上市公司重大信息内部报告管理办法董事会

上市公司应建立健全重大信息内部报告管理制度，确保董事会及时获取、审议和决策相关信息，维护公司透明度与合规性。下面由网友为您整理分享的“上市公司重大信息内部报告管理办法董事会”相关资料，供您参考学习。

XXXX股份有限公司

重大信息内部报告管理办法

第一章总则

第一条为加强XXXX股份有限公司(以下简称“公司”)对于重大信息及时的获取、报送、审批及执行，促进上市公司规范运作和健康发展，防范违规风险，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条公司重大信息内部报告管理办法是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本办法规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的管理办法。

第三条本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各全资及控股子公司(以下简称“子公司”)。

第四条公司各部门负责人、分公司和控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本办法规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告。公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。

第五条公司董事、监事、总经理、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报刊(《中国证券报》和《证券时报》)和指定的网站(巨潮资讯网)。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。

第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章重大信息的内容

第八条公司重大信息包括但不限于公司各部门、分公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容：

(一)拟提交公司及子公司股东大会、董事会、监事会审议的事项；

(二)公司及子公司定期财务会计报告、财务报表(含汇总表和单户表)、主要财务指标及财务报表说明；

(三)公司及子公司经营方针和经营范围的重大变化；

(四)公司及子公司重大权益变动和重大股权结构变动；

(五)公司及子公司对外担保事项；

(六)公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东大

会和董事会议案；

(七)公司及子公司重大交易事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财或贷款、对子公司投资、项目投资、国债投资、股票投资等);提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移。

上述交易事项如符合下列标准之一的，应履行内部报告义务：

1、交易涉及的资产总额占公司及子公司各自最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司及子公司各自最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司及子公司各自最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司及子公司各自最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司及子公司各自最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

(八)公司及子公司订立重要合同(1000万元以上),可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(九)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理发生变动，或无法履行职责；

(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(十一)公司及子公司经营的外部条件发生重大变化；

(十二)公司及子公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十三)公司及子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(十四)公司及子公司发生亏损或者损失；

(十五)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司及子公司产生重大影响；

(十六)涉及公司及子公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十七)公司及子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司及子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

(十八)法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；公司及子公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十九)公司及子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

(二十)公司及子公司主要或者全部业务陷入停顿；

(二十一)公司及子公司发生的关联交易，符合下列标准之一的，应履行内部报告义务：

1、公司及子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司及子公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

上述“关联自然人”及“关联法人”的具体含义和清单，详见深圳证券交易所股票上市规则第十章。

(二十二)获得大额政府补贴(100万元以上)等可能对公司及子公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(二十三)公司及子公司变更会计政策、会计估计；

(二十四)因前期公司已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十五)公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；

(二十六)公司及子公司利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

(二十七)公司股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

(二十八)公司及子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司及子公司各自最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

如未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

(二十九)公司及子公司签订战略合作协议、新研发项目计划投产等事项；

(三十)其他重大事项。

第三章重大信息内部报告程序

第九条公司各部门及各子公司应根据实际情况，建立重大信息内部报告具体流程，确定重大信息内部报告的具体联系人，以保证与公司证券事务部的正常联系。

第十条公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：

1、各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

3、各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十一条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

1、股东大会、董事会或监事会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、

终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条按照本办法规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后迅速送达至公司董事会秘书。

第十三条公司董事会、股东大会审议或进行信息披露前，各部门及各子公司应做好保密工作，不得以任何方式进行或泄露相关事项。

第十四条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告、中期报告和季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。

第十五条公司各部门及各子公司如需通过公司网站、网络、报刊、媒体采访等各种方式报道上述事项时，不得先于公司证券事务部审批或在深圳证券交易所发布披露相关信息时间。

第十六条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十七条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第五章责任及奖惩

第十八条公司各部门、各子公司违反本办法，对发生应报告事项未报告或报告内容不准确、不真实、不及时、不完整的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等情况，如经及时补救未给公司或投资者造成重大损失的、且未受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所处罚的，公司将勒令相关部门的责任人和信息管理员查清事故原因，做出检查，并视影响或损失程度对责任部门和责任人给予相应的行政及经济处罚；如给公司或投资者造成重大损失而导致民事赔偿诉讼的，或受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所处罚的，公司在分清事故责任的前提下，根据情况的严重性对相应责任人员处以罚款、承担部分赔偿责任、降职或开除等处分，情节严重触犯刑法的，移送给司法部门，追究其法律责任。

第十九条责任部门或责任人违反本制度保密义务的，公司将追究当事人的责任，并视情节给予批评、警告、解除职务等处分，并给予相应的经济处罚，给公司造成损失

的，应赔偿公司损失。

第二十条公司各部门、各子公司负责人和信息管理员及其它相关人员，如果对公司对外信息披露工作做出了突出贡献，较好控制或降低了公司对外信息披露风险的，公司将根据贡献的大小，给予一定的经济奖励或其它形式的激励。

第四章附则

第二十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二十二条本办法由董事会负责制定、修改并负责解释，自公司董事会审议通过后生效。

XXXX股份有限公司董事会

二OXX年X月XX日