董事会章程【优推5篇】

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公司董事会章程【第一篇】

第一章总则

第一条学校名称：x县华晶学校

第二条学校性质：x县华晶学校为各股东自愿出资开办，从事中小学教育教学活动的社会组织。

第三条学校宗旨：x县华晶学校遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，全面贯彻党和国家的教育方针和有关政策，坚持社会主义办学方向；遵循全新的教育理念，坚持教育创新；努力实施素质教育，创建特色学校；努力提高教育教学质量和办学效益。

第四条x县华晶学校自觉接受x县教育科技局和x县民办非企业单位登记管理机关民政局社团股的业务指导和监督管理。

第五条学校住所：河北省x县城区北环路北。

第二章业务范围

第六条学校业务范围：中小学教育教学

（一）全日制小学，已经x县教育科技局批准，并领取了《中华人民共和国民办学校办学许可证》。

（二）初中，已经保定市教育局批准，并领取了《中华人民共和国民办学校办学许可证》。

第三章组织管理

第七条x县华晶学校依法设立董事会，董事会每届三年，董事会是x县华晶学校的权利机构。董事会成员为5人，董事由出资人推选，每届任期三年，董事任期届满可连选连任。

第八条董事会行使下列职权：

（一）决定x县华晶学校的教育教学活动计划；

（二）决定x县华晶学校的年度财务预算方案，决算方案；

（三）决定x县华晶学校的弥补亏损方案；

（四）决定x县华晶学校增加或者减少注册资本的方案；

（五）决定华晶学校合并、分立、变更、解散方案；

（六）决定x县华晶学校内部管理机构的设置；

（七）聘任或者解聘x县华晶学校校长，根据校长的提名聘任或者解聘x县华晶学校副校长、财务负责人，决定其报酬。

（八）决定制定x县华晶学校的基本管理制度；

（九）决定修改x县华晶学校章程。

第九条董事会每年好召开至少两次会议，有下列情形之一的召开董事会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一董事联名提议时。

第十条董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和更换。

第十一条副董事长协助董事长工作，董事长不能行使职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。

第十二条董事会议实行一人一票制和按出席会议董事人数，少数服从多数的。原则，当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。

第十三条召开董事会议，董事长或董事长指定的人员于会议召开十日前通知全体董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知董事。董事因故不能出席会议，可出面委托其他董事代为出席董事会议。委托书载明授权范围。

第十四条出席董事会的人数必须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。

第十五条董事会议对所议事项作会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。董事对董事会的决议承担责任。董事会记录由董事长指定的人员存档保管。

第十六条x县华晶学校设立监事会，监事由出资人选举产生和更换。监事会由全体监事组成，负责对董事会成员及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯x县华晶学校及x县华晶学校教职工的合法权益。

第十七条监事会由三名监事组成，并推选一名召集人。监事会中的职工代表由单位职工民主选举产生。

第十八条监事会行使下列职权：

（一）检查单位的财务；

（二）对董事、校长执行职务时违法法律、法规或单位章程的行为进行监督；

（三）当董事和校长的行为损害x华晶学校的利益时，要求董事和校长予以纠正。

第十九条监事会议施行一人一票少数服从多数的表议制度。监事会议需经过半数的监事表决同意，方为有效。

第二十条监事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事不得兼任单位董事经理及财务负责人。

第二十一条校长对董事会负责。并行使下列职权：

（一）主持x华晶学校的正常教育教学管理工作，组织实施董事会的决议。

（二）组织实施x华晶学校年度教育教学活动计划；

（三）拟定x县华晶学校内部管理机构设置的方案；

（四）拟定x县华晶学校的基本管理制度；

（五）提请聘任或解聘单位副校长、财务负责人；

（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘意外的负责管理人员。

（七）董事会授予的其他职权。

（八）校长列席董事会议。

第二十三条校长在形式职权是，不得变更董事会的决议和超越授权范围。

第二十四条副校长协助校长工作，校长不能行使职权是，由校长指定的副校长代其形式职权。

第四章x县华晶学校的法定代表人

第二十五条董事长为x县华晶学校的法定代表人。

第二十六条董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。

第二十七条董事长行使下列职权

（一）召集和主持董事会议；

（二）检查董事会议的实施情况；

（三）代表x县华晶学校签署有关文件；

（四）法律、法规和x县华晶学校章程规定的其他权利；

第五章资产管理、使用原则

第二十八条x县华晶学校经费来源：

（一）董事个人出资；

（二）在核准的办学范围内开展教育教学活动或服务的收入；

（三）利息；

（四）捐赠；

（五）其他合法收入。

第二十九条x县华晶学校经费必须用于x县华晶学校章程规定的办学范围和事业的发展，盈余按照国家有关规定进行处理，盈利不得分配，解体时财产不得私分。

第三十条x县华晶学校建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第三十一条x县华晶学校的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度。

第三十二条x县华晶学校换届或更换法定代表人之前必须接受民办分企业单位登记管理机关和业务主管单位组织的财务审计。

第六章章程的修改程序

第三十三条对x县华晶学校章程的修改，须经董事会表决通过。

第三十四条x县华晶学校修改的章程，须在董事会通过后十五日内，经x县教育科技局审查同意，并报民办非企业单位登记管理机关核准后生效。

第七章终止程序及终止后资产处理。

第三十五条x县华晶学校完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，有董事会表决通过，并报x县教育科技局审查同意。

第三十六条x县华晶学校有下列情形之一的，予以解散和清算：

（一）因不可抗力迫使x县华晶学校无法继续活动；

（二）x县华晶学校违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（三）单x县华晶学校宣告破产；

第三十七条x县华晶学校终止前，须在x县教育科技局及有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算外的活动。

第三十八条x县华晶学校经x县教育科技局审查同意，民办非企业单位登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。

第三十九条x县华晶学校和终止后的剩余财产，在x县教育科技局和民办非企业单位登记管理机关的监督下，按照国家有关规定进行处理。

第八章负责

第四十条本章程经20xx年9月1日起实话表决通过。

第四十一条本章程的解释权属董事会。

第四十二条本章程自民办非企业单位登记管理机关核准值日其生效。

董事会章程【第二篇】

第一章 总 则

第一条 为加强我校安全管理工作，维护学校正常的教育教学秩序，依据有关法律法规，结合我校实际，制定本规定。

第二条 安全工作的主要任务是，宣传、贯彻国家有关安全工作的方针、政策、法律、法规，对师生员工实施安全教育及管理，及时排除不安全隐患，防止事故发生，确保学校师生人身安全和公共财产不受损失。

第三条 安全工作要坚持以下原则：（1）安全优先；（2）预防为主，防治结合；（3）教育与保护相结合；（4）及时、合法、公正处理安全事故。

第四条 对学生进行安全教育、管理和保护，按照学生不同年龄的生理、心理以及教育特点，建立和完善安全管理制度。

学生父母或者其他监护人应当依法履行监护职责，对学生进行安全教育、管理和保护。提倡学生自愿参加意外伤害保险。

学生应当遵守学校的规章制度和纪律；在不同的教育阶段，应当根据自身的年龄和认知能力，避免和消除相应的危险。

第五条 对维护学校安全有显著成绩或者有特殊贡献的个人，给予奖励。

第二章 领导和管理

第六条 我校安全工作接受政府和区教育局的统一管理，接受政府和主管部门的指导和监督。

第七条 安全工作实行目标责任制。校长是学校安全工作第一责任人，负责学校日常安全管理与监督，班主任承担对学生进行日常安全教育和管理的责任。

教职员工均有维护学校安全和保护学生安全的责任和义务。

第八条 建立健全安全管理工作网络，配备安全工作联络员。

第九条 实行门卫制度。学校安全保卫人员有权要求出入学校的人员出示身份证件。

禁止未经同意的非学校人员和非学校机动车辆进入校园。经同意进入校园的车辆必须限速限道行驶，在指定的地点停放。

任何人不得在学校打架斗殴、寻衅滋事，不得将非教学所需的易燃易爆物品、有毒物品、动物、管制刀具和其他可能危及学校安全的物品带入校园。

加强学校重点要害部位的安全保卫工作，学校安全保卫人员应加强校园内部的巡逻。

第十条 建立学生健康档案，实行学生定期健康体检制度。

配备可以处理一般伤病的医疗用品和兼职卫生人员；做好常见疾病和传染病的预防工作，做好学生心理卫生工作。

第三章 安全教育

第十一条 安全教育的基本任务是，在全体教职员工和学生中树立安全第一、预防为主的思想，提高师生防范事故的能力和在紧急状态下自救、互救的能力。

第十二条 安全教育的主要内容是，对学生进行安全预防教育，使学生接受比较系统的防溺水、防交通事故、防触电、防食物中毒、防病、防体育运动伤害、防火、防盗、防震、防煤气中毒等安全知识教育。

第十三条 安全教育的形式和方法。积极开设安全教育课，将安全教育渗透到教育教学的各个方面。积极争取有关部门配合，对师生进行必要的安全演练，掌握紧急状态下撤离、疏散和自救、互救的方法、技巧。

利用每年的全国中小学生“安全教育日”，集中对师生和社会开展安全宣传教育活动。

每年三月份最后一周为学校安全教育周。

第十四条 开展学生心理健康教育，培养学生健全的人格和良好的个性心理品质，防止和减少学生因心理问题而导致的他伤、自伤、自残事故。

第四章 安全工作制度

第十五条 建立安全工作管理制度。建立健全学校安全工作规章制度，把安全责任落实到相关处室和个人。

第十六条 建立安全工作检查制度。每月组织人员对学校安全工作进行全面检查。

第十七条 大型活动审批制度。组织大型校外集体活动，报上级主管部门审批，并附安全管理措施和责任人。

第十八条 建立学校安全工作报告制度和事故报告制度。每学期期末，将安全工作情况以书面形式报教育主管部门。

发生学生伤亡事故，及时告知学生家长，全力组织抢救，并在第一时间向教育主管部门报告。重大伤亡和财产损失的事故处理结束后，在一周内书面报告教育主管部门。

第五章 安 全 管 理

第十九条 加强校舍安全管理。校舍、设施要符合国家建筑设计规范标准，防火、防盗、防水、防雷电等功能齐全。有完好的照明设施。

定期对校舍进行勘验检查和维修。凡发现破、漏、裂、塌、沉等情况，及时采取措施进行修缮、加固或翻新。

第二十条 加强消防安全管理。配备各类消防设施、器材，保证完好，保障所有通道畅通。

第二十一条 加强对大型社会活动安全管理。组织学生参加各种大型活动，要排查不安全因素，提出预防措施和应急方案。外出前对师生进行相应的安全教育，告知学生在活动中应当注意的事项，配备学校领导和足够的教师带队，预防学校安全事故的发生，保护学生安全。

严禁组织学生参加商业性庆典、演出等活动。不擅自组织与教育教学无关的活动。

不组织学生参加抢险、救灾等危险性活动。学校有权拒绝社会上任何组织和个人要求学生参加没有安全保障的各种社会活动。

第二十二条 加强交通安全管理。加强与当地公安交通管理部门联系，在学校附近的道路口，划出人行横道线，设置明显的警示标志。

第二十三条 加强体育安全管理。体育活动场地、器械应当符合体育活动安全和体育卫生标准。体育教师应当加强运动技术要领和准备、整理活动的指导，做好学生活动中的安全保护。

在组织学生体育竞赛、军训等较为剧烈的活动时，要禁止有病、体弱及身体不适者参加。

第二十四条 加强食品卫生安全管理。严格执行区教育局《关于学校食品卫生管理规定》。

第二十五条 加强实验教学安全管理。建立健全实验室安全操作规程和安全管理制度，实验课应当有教师现场指导。对易燃易爆物、放射物和剧毒药品等要按照公安、消防、卫生等有关部门的规定严格管理。

第二十六条 加强计算机网络安全管理。采取网络技术防范措施，严格控制有害信息源，防止反动、色情、暴力等有害信息在网上传播。

第二十七条 加强校园治安秩序管理。建立值班巡逻制度，对重大滋扰校园治安的事项立即向当地公安部门报告，积极配合公安部门予以制止和处理，确保校园安全。

第二十八条 在暑假、寒假前组织人员进行全面安全检查，对学生进行安全教育。

在节假日安排人员值班，保护学校财产安全。

第二十九条 任何单位、个人不得在学校门前及其两侧规定范围摆摊设点、堆放杂物，不得依傍学校围墙搭建建（构）筑物。

第三十条 加强学校周边环境治理。与公安、交通、卫生、文化、综合治理等部门密切配合，及时消除有碍学校周边秩序和学生安全的各类治安隐患。

第六章 附 则

第三十一条 本规定由校长室负责解释。

第三十二条 本规定自公布之日起施行。

公司董事会章程【第三篇】

第一章 总则

第一条 为规范股份制商业银行（以下简称商业银行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。

第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。

第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第二章 董事会的职责

第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：

（一）确定商业银行的经营发展战略；

（二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员；

（三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）决定商业银行的风险管理和内部控制政策；

（五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；

（七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；

（八）法律、法规规定的其他职责。

第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。

第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。

第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十二条 董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。

第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。

第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第二十一条 董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十二条 董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

第二十三条 董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第二十四条 董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第二十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

（二）信息报告的频率；

（三）信息报告的方式；

（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

（五）信息保密要求。

第二十六条 董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第二十七条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。

第三章 董事会会议的规则与程序

第二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。

第二十九条 董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

第三十条 董事会会议应当按程序召开。

董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。

第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第三十二条 董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

第三十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：

（一）商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；

（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（三）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；

（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。

第三十四条 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。

第三十五条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

第四章 董事会专门委员会

第三十六条 董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第三十七条 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第三十八条 董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第三十九条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。

第四十条 商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。

法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。

商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。

第四十一条 审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。

审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。

审计委员会的负责人应当是独立董事。

第四十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条 关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

第四十四条 战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第四十五条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

第四十六条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的'薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第四十七条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

第四十八条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

第四十九条 董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。

第五章 董事

第五十条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第五十一条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第五十二条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

第五十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十四条 董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第五十五条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第五十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况；

（三）签署银行股票和债券。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外 。

第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第五十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第五十九条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。

第六十条 董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第六章 董事会尽职工作的监督

第六十一条 商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第六十二条 银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。

第六十三条 商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

（一）董事会会议召开的次数；

（二）董事履职情况的评价报告；

（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

第六十四条 银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；

（三）以监管意见书的形式责令改正。

第六十五条 商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（三）限制分配红利和其他收入；

（四）其他法律规定的纠正措施。

第七章 附则

第六十六条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。

第六十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第六十八条 本指引自印发之日起施行。

董事会章程【第四篇】

董事会章程要怎么写呢？有什么优秀的范文可以借鉴的？下面来看看！

第一章 总则

第一条 为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。

第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。

第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第二章 董事会的职责

第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：

(一)确定商业银行的经营发展战略；

(二)聘任和解聘商业银行的高级管理层成员；

(三)制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)决定商业银行的风险管理和内部控制政策；

(五)监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

(六)负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；

(七)定期评估并完善商业银行的公司治理状况；

(八)法律、法规规定的其他职责。

第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。

第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。

第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十二条 董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。

第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。

第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。

第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。

独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。

第二十一条 董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十二条 董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

第二十三条 董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第二十四条 董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第二十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

(一)向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

(二)信息报告的频率；

(三)信息报告的方式；

(四)信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

(五)信息保密要求。

第二十六条 董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第二十七条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。

第三章 董事会会议的规则与程序

第二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。

第二十九条 董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

第三十条 董事会会议应当按程序召开。

董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。

第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第三十二条 董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

第三十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：

(一)商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；

(二)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

(三)通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；

(四)通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。

第三十四条 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。

第三十五条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

第四章 董事会专门委员会

第三十六条 董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第三十七条 董事会的`相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第三十八条 董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第三十九条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。

第四十条 商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。

法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。

商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。

第四十一条 审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。

审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。

审计委员会的负责人应当是独立董事。

第四十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条 关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

第四十四条 战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第四十五条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。

第四十六条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第四十七条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

第四十八条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。

第四十九条 董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。

第五章 董事

第五十条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第五十一条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第五十二条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。

第五十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十四条 董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第五十五条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第五十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的执行情况；

(三)签署银行股票和债券。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外 。

第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第五十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第五十九条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。

第六十条 董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第六章 董事会尽职工作的监督

第六十一条 商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第六十二条 银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。

第六十三条 商业银行应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

(一)董事会会议召开的次数；

(二)董事履职情况的评价报告；

(三)经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

第六十四条 银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

(一)责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

(二)约见该董事或董事会全体成员谈话；

(三)以监管意见书的形式责令改正。

第六十五条 商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

(一)责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

(二)责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

(三)限制分配红利和其他收入；

(四)其他法律规定的纠正措施。

第七章 附则

第六十六条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。

第六十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第六十八条 本指引自印发之日起施行。

董事会章程【第五篇】

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：昆明有限（责任）公司

第二条 公司住所：昆明市路号xx室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币xx万元

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 公司股东名录

第五条 公司股东名录：

第六条 股东认缴出资额的时间由全体股东约定。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事（会）的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 （15日）以前通知全体股东（全体股东约定）。定期会议应于每年 月按时召开（全体股东约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 以上表决权的股东表决通过（全体股东约定）。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司设董事会，成员为 人（3至13人），由股东会选举产生。董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。

董事会设董事长1人，可设副董事长 人（可不设），由董事会选举产生（也可由全体股东约定产生办法）。董事长、副董事长任期 （三）年（全体股东约定），任期届满，可连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的`基本管理制度；

（11）公司不得为他人提供担保；（对公司为他人提供担保作出决议，担保数额不得超过 万元）

全体股东约定的其他职权：

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应由 以上的董事出席（全体股东约定），对所议事项作出的决定应由占全体董事 以上的董事表决通过方为有效（全体股东约定），并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十六条 公司经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权：

全体股东约定的其他职权：

经理列席董事会会议。

第十七条 公司设监事会，成员为 人（不得少于三人），[或者公司不设监事会，设监事 人（1-2人），]由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（本款仅限于公司设监事会的情形）

第十八条（设监事会条款）监事会每年召开 次会议（至少一次），监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由 以上的监事出席（全体股东约定），所作出的决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第十九条 监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

全体股东约定的其他职权：

监事列席董事会会议。

第二十条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章 公司法定代表人

第二十一条 公司法定代表人由______（董事长或经理）担任（全体股东约定）。公司法定代表人姓名为 。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十二条 公司的营业期限为 年/长期（全体股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第二十四条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）公司被依法宣告破产；

（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）股东会决议解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。

全体股东约定的其他条款

第八章 附 则

第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十八条 本章程经各方出资人共同修订，自公司变更之日起生效。

第二十九条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名、盖章：