股权激励机制方案精编4篇

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股权激励机制方案1

关键词：股权激励；对策

20世纪30年代，美国经济学家伯利和米恩斯由于洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，从而提出了“委托理论”。该理论倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，将经营权利让渡给经理人。此后，“委托理论”逐渐成为现代公司治理的逻辑起点，所有权与经营权相分离则成为现代企业的重要特征之一。然而，由于在委托关系中，作为股东的委托人与作为人的经理人的效用函数不同，导致双方存在利益冲突。由于信息不对称性的存在，经理人为实现自身利益最大化会发生“道德风险”与“逆向选择”行为，因此，若无相关制度补充，人的行为很可能损害到委托人利益。

一、股权激励制度的由来

股权激励是在上述理论基础上逐渐发展起来的、解决委托人与人之间利益不一致问题的方法之一。在股权激励计划中，公司通过向经理人授予部分股票或期权，从而将经理人个人利益与股东利益紧密结合。上述方法起源于20世纪50年代的美国，自80年代起在海外盛行，于20世纪90年代传入中国，目前已被广泛运用于各国企业的实践管理中。在我国A股上市公司中，自股权分置改革后至2011年年底的短短几年时间中，已有三百余家上市公司公告了股权激励预案。

二、股权激励制度的原理

激励对象通过增加个人对公司贡献度提升公司的长期经营业绩，长期经营业绩在资本市场上反映为公司股价，股价的涨落决定了激励对象通过股权激励计划所获报酬的高低，这一传导机制即为股权激励机制的激励原理。

实施股权激励的公司希望通过激发激励对象努力工作的行为，使公司业绩上升，进而使股东利益最大化。但事实上，这种理论上看似完美的传导机制在实际运用中的激励效用往往会受到限制，如通过设置易于实现的业绩条件、或者盈余管理等方式，使股权激励的收益更易获得，从而使“激励”变成激励对象的“福利”，反而侵害了股东的权益。这在股权激励日受追捧的时代值得被关注，并需要引起警惕。

三、投机手段使股权激励的“激励”变“福利”

从经济学的理性人假设来看，作为经济决策的主体精于判断和计算，因此在经济活动中主体所追求的唯一目标是自身经济利益的最大化。对于股权激励计划来说，激励对象更愿意选择使股权激励计划收益最大化而付出成本最小化的途径，而这往往是以各种投机方式而非努力工作的方式实现的。这些投机方式显然违背了股权激励计划的初衷，使激励原理中的传导机制不能被正常实现，并且对股东及公司其他利益相关者的利益造成损害。激励对象通过股权激励机制实现自身利益最大化，通常易于产生以下投机途径：

（一）投机方式分类之一：设置较低的业绩条件

在设置激励计划的业绩条件时，通过联合薪酬委员会，设置较低的、易于完成的指标。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，上市公司实施股权激励计划，应当在计划中明确规定或说明激励对象获授权益、行权的业绩条件等事项。通常对于激励对象的业绩评价结合公司的会计业绩与市场业绩两大方面。衡量会计业绩时一般搭配使用反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，以及反映企业收益质量的指标等；实践中最常见的指标是净利润、净资产收益率；每股收益、收入指标也是使用率较高的指标。衡量市场业绩时则一般使用股票价格、股票回报率或股票回报波动率等指标。相对而言，会计业绩对激励对象工作绩效的衡量较为直接，市场业绩的衡量较为间接，但两者本质上都是在反映公司价值与股东财富的增长。

然而国内上市公司由于法人治理结构的不完善，存在诸多缺陷，如薪酬委员会独立性不强、董事会与经理层职权重合，外部董事数量少且形同虚设，内部人控制问题严重等。后果是，在这样的情况下，作为经营管理者的激励对象更易从自身利益最大化出发联合薪酬委员会设置易于实现的业绩条件，交由董事会审批；而董事会、股东会和监事会形成了利益共同体，公司内部各组织机构无法形成制衡，监督作用缺失，审批也较易通过。从而公司轻易能达成激励计划中的业绩条件，顺利获得行权或解锁从而实现自身利益，并损害了股东与投资者利益。

（二）投机方式分类之二：压低授予价/行权价、抬高解锁/行权时股价

1.压低授予价/行权价

在我国的《上市公司股权激励管理办法》（试行）中明确规定了授予（行权）价格的底线应以市价为基础来确定。具体来说，对于采用股票期权模式的公司，行权价格应取股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的孰高者。对于采用限制性股票激励的公司，若公司可无偿赠与股票，也可以折价授予经理人；若以折价授予激励对象时，这一授予价格理论上仍以股价为基础确定：如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果来源是增量，参照定向增发定价和锁定原则执行，同时发行价不低于计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价的50%。由于每个公司用于购买限制性股票的资金成本不同，所以证监会尚未对限制性股票的授予价格做出明确规定，也就是说，授予价格实际可由薪酬委员会确定。

股权激励机制方案2

关键词：股权激励；问题；福利；监督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股权激励计划方案，成为我国第一家获得国资委同意实行股权激励计划的国有控股上市公司，一时间，股权激励的目的和本质是什么，股权激励是否能真正起到激励作用，激励条款的设计是否合理，激励效果如何，种种疑问使N公司的股权激励计划方案吸引了大批人的眼球。本文通过对N公司的股权激励计划方案以及执行结果的研究，试图探讨股权资励的本质性问题。

二、N公司的股权激励方案制订及执行情况

N公司的股权激励计划方案规定，要获得激励股权、核算和提取相应的股权激励基金只要满足净资产收益率（ROE）或者净利润总额其中一个条件即可。农产品确定的股权激励业绩标准为%，而前五年平均净资产收益率为%，激励标准比前5年的平均净资产收益率还要低很多。方案同时规定若公司未能达到净资产收益率业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18，200万元，而据统计，N公司过去三年累计盈利22，万元，股权激励目标的设定同样低于历史业绩水平。

2008年8月27日，N公司公告，参与公司三期股权激励计划的公司中高层管理人员及业务骨干所获得激励股份已全部过户。2008年11月26日，N公司第一批股权激励限售股解禁当天，首批解禁激励股份浮盈高达亿元。

三、股权激励的理论性论述

股权激励的本质是希望经营者以股东的身份参与企业经营，从而尽职尽责地为公司的长远发展服务，它克服了传统的基本工资加年终奖金等薪酬体系的短期缺点，是对员工进行长期激励的一种期权激励方法。

股权激励要达到既激励了管理者，又提升了公司价值的目的，首先要明确制订股权激励方案的核心要素有哪些。首先，我们要明确激励的对象，企业在不同的发展阶段，需要激励的对象也有所不同，对于初创期的企业，全员参与是留住人才的最好方式，而随着企业的发展，对核心人员的激励便成为企业股权激励的对象，当企业进入成熟期及衰退期，股权激励偏重于控制成本，激励的对象也基本局限于企业的高层管理者及核心员工。其次要考虑激励方式，对于选用的中长期激励方式，除了考虑激励机制外，还要考虑约束机制，否则激励方案就失去了应有的作用；第三，要考虑员工持股总额及分配，根据公司的实际情况、每位被激励人的职位、个人在公司的价值以及个人的能力来确定；第四，要考虑股票的来源，一般是在股票市场进行回购；第五，要考虑购股方式及退出机制，要兼顾公司降低成本以及员工降低员工离职率；最后，要考虑管理机构及操作，制订股权激励的管理机构不仅仅要保证制度的实施，同时也要贯彻共同分担风险、共同享受成果的理念。

四、N公司的股权激励方案及实施效果分析

N公司的股权激励方案的第一个业绩目标-平均净资产收益率并没有比以往增加，第二个业绩目标-三年累计净利润也并没有提升，同时股权激励方案行权指标的制订条件非常简单，在制订方案时并没有合理计算或确定这些财务激励指标的方法或依据，缺少细致的规划论证和设计，并且虽然激励指标设定了三年，但净资产收益率与净利润却为短期财务指标，目标的设定只考虑了中短期激励，没有考虑中长期激励，这为后来许多进行股权激励的公司做了警示，股权激励除了需要考虑到与同业平均水平和公司近几年的平均水平比较外，还规定不能低于历史或行业平均水平，对净资产收益率及其复合增长率的要求分别在10%和20%以上，对净利润指标的要求是需要扣除非经常性损益，同时对公司股价也有严格的要求。

实际上，N公司2005年、2006年报显示净资产收益率（ROE）分别为%和%，两年累计实现净利润6891万元。这就意味着，管理层如果想取得激励的股票，第一个业绩指标显然无法完成，未来一年要完成第二个激励指标，至少要实现净利润11309万元，因为在激励方案中没有对净利润指标进行详细说明，未指出是否需要扣除非经常损益，因而就给被激励者提供了操纵盈余的机会，高层管理人员通过对已严重减值的资产少计提资产减值准备，以及通过“归核化”战略，将公司的优质资产出售，从而达到提升净利润的目的。

于是我们看到管理层对已血本无归的“江南第一猛庄”--金信信托的1亿元参股金在2005年仅计提了40%的资产减值准备，剩余的60%在2006年计提，如果管理层未操纵财务报表，那么2005年实现的净利润应为-4110万元，就无法达到股权激励设定的目标了。而从2006年末至2007年10月，管理层密集出售了公司拥有的优质资产，可见管理层为达到股权激励的第二个条件是多么的煞费苦心。从对2005年-2007年三年的财务报表分析，可以清楚地发现，公司能实现连续三年盈利，很大程度是缘于对盈余的操纵，通过跨期分别计提资产减值减备，以及出售优质资产提高投资收益和营业外收支来增加公司的净利润。

据N公司公开资料显示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分别为公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师。根据股权激励计划管理办法，激励对象为公司高层管理人员和核心业务骨干，由于上述有四名董事同时又是公司高管，身份具有双重性，在对股权激励计划实施细则表决时应按照上市规则的要求，选择回避，而实际上，在公司第四届董事会第十七次会议审议股权激励计划实施细则时，上述4名关联董事不仅全部参与了表决，而且全部投了赞成票，这就等于管理层自己为自己确定薪酬，缺乏了独立性和公正性。

N公司作为一家国有资产控股的老牌国有企业，在实施股权激励政策的制订以及实施的过程中，监管机构的政策引导及监督作用不可忽视，企业上市后虽然披上了现代企业的外衣，但经营者大多数依然为上级部门任命，企业的经营者更关注的是职位的升迁以及个人利益的增加，对他们实施股权激励很难达到预期的效果，因此，对国有上市公司经营者的股权激励方案，除了激励，更重要的还要有约束作用。国有资产监督管理部门应对国有上市公司股权激励方案提供相应的政策支持、引导及保护，使股权激励在授权主体、激励对象、股票来源、数量及比例、被激励者中途离职等情况都有政策可依，以避免在在现在非有效的市场竞争中，股价与公司业绩严重背离产生的社会影响。

五、结论及建议

通过对N公司2005年制订的股权激励方案及实施效果的分析，我认为制订国有上市公司股权激励方案，首先需要加强国有企业的内部控制，建立合理有效的监管机制。国有企业的管理层往往具有经营者与监管者双重身份，存在自我评价的嫌疑，从而导致了股权激励在很大程度上偏重于福利而不是激励，加强国有资产监督管理委员会、董事会以及媒体的监督，并加快国有企业薪酬制度的市场化，才能从制度及政策根源上提高股权激励的有效性，才能降低国有企业的成本。

另外，股权激励政策的监管重点，业绩考核体系需要进一步完善，以利于企业的长期发展，在股权激励考核指标的设计及选择上，可以将考核期限延长，以增加被激励人操纵财务指标的难度，从根本上提高被激励者的工作积极性，使股权激励能真正实现公司利益与被激励者利益双赢的局面，使股权激励能从本质上促进企业的长远发展。

参考文献：

[1]戚志枫。股权激励在高新技术企业中的应用研究[D].河海大学，2007.

[2]陈树锋。宁波中小民营企业股权激励模式探讨[D].宁波大学，2012.

[3]李静。上市公司股权激励的动因、风险及其有效性――基于伊利股份的案例分析[D].中山大学，2010.

股权激励机制方案3

关键词民营；上市公司；股权激励

近年来，民营上市公司的队伍不断壮大，尤其是在深市中小板和创业板中，民营公司超过了八成。目前，由于国有公司和民营公司股权激励监管的不同，股权激励的最主要构成还是民营公司。本文拟就民营上市公司股权激励存在的主要问题及原因作初步探析，由此探索民营上市公司股权激励的优化路径，供管理者决策参考。

一、民营上市公司股权激励的必要性

股权激励开始于20世纪50年代，近年来在美国等西方发达国家得到广泛应用，是公司经营者通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，其实质是通过市场为经理人员定价并由市场付酬。股权激励以股票升值所产生的价差作为对高级管理人员的报酬，能使经营者以股东的身份参与决策、分享利润、承担风险。将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，促进了经营者和股东利益实现渠道的一致性，减少了管理人员的机会主义行为和股东对其进行监督的成本。

2006年证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2009年股权激励相关配套政策进一步完善和细化，财政部、国家税务总局陆续出台了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》。截至2010年底，总计有94家上市公司公布实施了股权激励方案，其中民营上市公司63家，从实际控制人性质划分，民营上市公司75家，占比78%，国有及其他类型公司占比22%，民营上市公司是股权激励最为积极的实践者。

民营上市公司主要分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集型、知识密集型企业对人力资源依赖极大。由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，其在吸引和留住人才方面不具优势。民营上市公司的成长、成功与激励对象的超额付出直接相关，合理的激励是保持前进的动力。相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言，股权激励是较为有效最的中长期激励政策，有助于改善公司治理结构、降低成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力，是民营上市公司提升管理的内在需求，是吸引人才、保持队伍稳定的重要措施，也是公司上市之后二次创业的重要工具，是促进民营上市公司长期、健康、可持续发展的比较理想的薪酬激励机制。

二、民营上市公司股权激励存在的主要问题

（一）股权激励管制过严

一是备案制管束过严。《激励管理办法》规定，“董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案”。“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。”二是激励规模的限制无法满足企业需要。《激励管理办法》规定“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”，10%无法满足企业的激励需求。三是激励预留股份限制不利于企业合理规划激励安排。股权激励有关事项备忘录2号规定“公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十”。不能预留股份或预留部分过小，不利于企业对新员工、新骨干进行激励。四是解禁限制过于严格。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进一步规定，“在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”，在漫长的等待过程中要承担巨大的市场风险和时间成本，导致出现辞职套现现象。过于严格的监管政策在一定程度上限制民营企业的自主性。

（二）股权激励制度缺陷

一是行权条件中的部分指标设定过低，有的公司股权激励方案设定的限制性股票三年解锁条件是净利润增长率分别较前一年增长5%、6%、7%。如苏泊尔苏泊尔规定的10%的行权条件实际上低于同行业的平均水平。过低的行权标准不利于发挥其长期激励的作用，可能促成公司高管侵害外部投资者的利益。二是行权时间的短期化。民营上市公司的股权激励计划较多是与上一个年度的经营业绩对比，如中捷股份规定“上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%”，仅对“上一年度”的业绩有要求，下一年度公司业绩是否下滑和高管薪酬就没有关系了，这样股权激励计划只能起到一两年的短期激励效果，不能形成长期有效激励。三是经理人市场、并购市场尚未形成有效的约束机制。有的民营上市公司行业细分特征明显，核心人才可替代性较弱，来自经理人市场的市场化的约束还没有真正建立。

（三）配套措施不完善

一是股份来源方面：上市公司股权激励的股份来源以定向增发为主。按照《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行股份需要经过证券监管部门的核准，而《激励管理办法》规定公司向激励对象定向增发股份实施备案制，不再需要证券监管部门的发行审核，两处规定不一致。二是会计方面：其一是公允价值估计缺乏详细指引，公司做法千差万别。其二是股权激励费用的分摊规定不够细致，增加公司的随意性。其三是未达行权标准时的费用处理方法不一。实践中由于公司整体业绩不达标而可能需要修正此前的估计，对已经确认的激励费用的处理《股份支付》并无明确规定，导致公司做法各异。股权激励费用如何确认、计量，估值准确与否直接影响业绩的可靠性和可比性。三是税收方面：其一是我国的股权激励税负相对较重；其二是纳税义务产生时点较早。在股票期权在行权时就要纳税，产生的影响之一是激励对象此时尚未出售股权，大量行权可能导致支付困难。由于没有相应的融资支持政策，激励对象的资金来源成为困扰行权的问题之一。其三是企业能否抵扣没有明确规定，但是实践中税务机关不允许企业抵扣。股权激励税收规定没有体现对股权激励的政策倾斜与优惠。

（四）股权激励操纵

高管在股权激励的方案设计、行权等诸多环节，都有可能进行自利操纵。操纵的目的，无非是获取更低的行权价格、设法满足行权的业绩条件、提高出售股份的价格等。主要有：关键时点的操纵、方案设计的操纵、签署日期操纵等。股票期权的行权价一般与授予时的股价挂钩，因此设法压低授予日股价就能降低激励对象的行权成本。为此，高管可以借助信息操纵、盈余管理甚至利润操纵打压授予日的股票价格。此外高管还可能在行权日附近，通过利润操纵设法达到预定业绩标准而成就行权条件。在实际行权时还可利用信息优势选择利空之后行权，或者出售股票时利好甚至借助财务伎俩推高股价。方案设计的操纵。股权激励方案包括行权价、业绩门槛、等待期设定等诸多要素，民营上市公司股权激励授予、行权标准的设定上以财务数据为主，最为常见的是净利润增长率、净资产收益率，而公司市值、同行标杆比较较少采用。签署日期操纵。股票期权签署日的股价高低影响激励对象的行权成本大小。激励事项只有在每年的报告中披露，存在较长的时滞，为操纵签署日期提供了可乘之机。有的上市公司故意将期权签署日期向前改为股价异常低的时点，即倒签日期，来降低行权价格、提高激励收益。

（五）二级市场的股价评价功能作用不能有效发挥

股权激励机制实现的基本逻辑是：提供股权激励方案――管理层积极工作――公司业绩上升――公司股价上涨――实现股权激励目标。有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一，只有在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司的基本面即未来的赢利能力，股票期权的激励作用才能得到有效发挥。然而，目前我国的证券市场基本处于低效状态，股票价格中包含更多的是投机性因素。经常出现大幅度波动，与上市公司预期赢利相脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。

三、民营上市公司股权激励的提升路径

（一）适当放松管制，提高民营公司股权激励自主性

1、放宽对股权激励的若干限制，赋予公司更大灵活性。一要提高可预留股份的比例。从上市公司引进人才的规律和实际需要出发，建议提高可预留股份的比例，例如将上限提高至拟授予权益数量的30%，以使股权激励在更广范围内发挥作用。二要放宽股权激励的规模限制。《激励管理办法》规定公司全部有效的激励计划所涉及的股份不得超过总股本的10%，建议适当放宽激励规模的限制以适应公司发展的需要。三要放宽对高管人员因股权激励所获授股份的减持限制。鉴于股权激励行权所得股份已经历一定的等待期，它不同于通过二级市场购买所获股份，监管部门可研究修改《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的可能性，将高管人员因实施股权激励计划所获股份单独对待，适当放宽其减持限制。

2、完善备案制度、简化备案程序。一要完善备案制度。通过备案指引等形式，明确备案的具体要求，明确激励对象的范围、业绩指标的设定、行权期的设定等方面的备案标准，提高备案的实施效率。二要简化备案程序。结合分类监管，试行分类备案制度以简化备案程序、缩短备案时间。对规范运作和信息披露水平一贯表现良好的公司，可实行简易备案；对规范运作和信息披露水平表现一般的公司，或者是股权激励股份数占总股本比例和股份数量超过特定标准的，按现行程序执行。

（二）提升股权激励计划的有效性

1、建立科学的业绩评价体系。经营者业绩评价体系应将财务指标与其他综合指标结合起来，不仅要考虑能反映被授予者过去业绩的指标，而且还要考虑市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标，还要对一些重要的能反映其业绩的定性指标进行评估，以弥补定量指标评价的不足，做到合理地、全面地对被授予者的业绩进行综合的评价。因此，指标体系的设计应当采用财务指标和非财务指标相结合的模式，避免采用单一的即期财务指标，以减轻人为操纵的影响。此外，还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较，消除外生变量对业绩的影响。为了使业绩评价目标真正发挥作用，还应加强对有关数据的审计，尤其在授予股票奖金或行权前，更应进行专门的独立审计，以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。

2、设计科学、合理的股权激励方案。精细的设计方案是保证股票期权激励效用的必要条件，因此股票期权激励方案合理的设计是至关重要的。好的股权激励方案应坚持两个基本原则：一是规范，在方案设计上尽量做到合理、合法，有理有据；二是严格，在考核方面，激励对象要想获得股权收益，就必须在公司业绩上做出足够的成绩。同时，股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。

3、选择长期的行权时间。在我国上市公司现有的高管人员股票期权试点中，股票期权的行权时间为3～5年，过短的行权时间，不利于发挥股权激励制度的长期激励功能，所以应根据情况延长期权的行权时间。在Murphy（1998）以美国公司为研究对象的样本中，83%的公司设计的行权时限为10年。建议我国民营上市公司股票期权的行权时间为10年。

（三）为股权激励提供必要的配套制度保障

股权激励涉及股份来源、股票的流通、激励对象及公司的税收缴纳、激励费用的估计与处理、信息披露等等一系列的制度安排。因此，一项股权激励的提出、实施直至完成，须臾离不开上述配套制度的支持。

1、股份来源方面，根据《激励管理办法》关于股权激励定向发行股份只需证监会备案的规定，这与《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中需要证监会核准的规定存在不一致。建议适时修订《证券法》以及《证券发行管理办法》，对公司股权激励发行股份的核准予以特殊规定，不再适用发行核准。上市公司需要尽快在股份来源上进行探索，可鼓励大股东转让股份等形式开展股权激励。

2、会计制度方面。完善会计相关规则，对股权激励的公允价值确定、未达到行权标准是否需要转回激励费用等予以明确规定，对股权激励等待期如何界定以及股权激励费用的分摊，给予明确规范和解释。

3、税收制度方面，借鉴英国股权激励的发展过程中税收制度发挥的导向作用，给予税收优惠，包括激励对象执行较低的税率、允许公司在一定额度内将股权激励费用税前抵扣。一是适当延后股权激励的纳税义务产生时点，特别是股票期权的纳税时点，由目前的行权时调整为实际出售时；二是考虑能否将国家税务总局关于股权激励延缓纳税的优惠政策扩大至公司高管以外的人员；三是明确企业的股权激励费用，至少个人已经作为工资所得缴纳税款的部分所对应的公司费用，是否允许在税前扣除。

（四）强化股权激励内在约束机制，保护中小股东的利益

防范大股东利用股权激励对高管进行利益输送，造成中小股东股权价值的过度稀释和转移；防范和治理管理层的股权激励操纵、过度激励等对中小股东利益的侵害。

1、强化公司的内在约束机制。随着独立董事独立性的不断提高，应进一步发挥独立董事以及专业委员会的监督职能。一是要求专业委员会对激励方案的设计要素如激励规模、业绩指标的选取等说明理由，定期发表实施情况意见等；二是在方案设计时，增加一些约束性条件，如违规收益追回、增加业绩门槛、延长等待期等；三是尝试建立专门的监测程序，在股权激励实施前测试其适应性并控制负面效应。

2、完善股权激励信息披露监管。股权激励的信息披露要求分散于《激励管理办法》、交易所《上市规则》和信息披露备忘录，以及财政部的会计准则等规范文件。可结合《激励管理办法》修订，专门的信息披露指引，分别对方案提出、激励授予、行权等规定相应的信息披露要求，对年度报告的股权激励信息披露在年报格式准则中予以强化。具体包括：预案公告时，增加激励规模、激励对象行权条件、激励考核指标的确定依据；定期报告中披露公司股价与同行股价、市场指数的对比，披露业绩与股价的关系，董事会专业委员会说明股权激励的实施情况及评价；强化披露公司股权激励的公允价值计算方法，估值模型及参数选择、理由等。

3、加强股权激励操纵的治理与防范。一是强化违规收益的追回与惩罚。鉴于有些公司并未明确规定激励对象或公司违规，激励对象的收益追缴问题，建议在《激励管理办法》修订时，加入相关条款，或通过专门指引，规范和严格公司对激励对象的违规收益的追回和责任的追究。二是加强对业绩操纵和股价操纵的治理。业绩真实性、股价操纵是证券市场的基础性课题，这里的关键是要将股权激励制度与当前业绩操纵、股价操纵的治理相结合。加大对激励对象买卖股票的监管、关注关键日期的股价异动，强化中介机构对业绩指标的审计责任等。

（五）加强证券市场的有效性建设

提高股票市场的有效性，为股权激励制度的实施创造良好的外部环境。

1、严格把好上市关。为公司进入证券市场制定一个较高的门槛，强化上市公司的入市质量，确保素质高、经营业绩好、有发展潜力的企业进入证券市场。坚持和提高股票上市标准、质量，增加绩优上市公司的数量，加强上市公司内部的经营管理。

2、完善上市公司信息披露机制，规范上市公司行为。在适当缩短信息披露间隔时间、健全企业制度的同时，加强对信息质量的监管和处罚力度，将民事责任引入信息披露制度，以消除市场信息的不对称性状态，制止内幕交易和欺诈行为，促进上市公司信息披露的及时、完整和规范。

3、加强对证券市场的监管。完善信息公开制度、注册会计师审计制度、证券资信评级制度、证券投资咨询制度、新闻制度和惩罚制度等有关法规，对违规行为应当及时予以重罚。

4、完善退市制度。进一步健全证券市场优胜劣汰机制，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，提高上市公司质量，促进市场长远健康发展，完善退市制度，使二级市场的股价评价功能作用得以有效发挥。

参考文献

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[2]李豫湘。浅析我国上市公司股权激励现状[J].会计之友(下旬刊),2009(05).

股权激励机制方案4

关键词股权激励 盈余管理

一、研究背景

股权激励，作为一种对高级管理人员进行长效激励的手段，起源于美国。据统计，到1997年年底，美国已有45%的上市公司实施了股权激励计划。2005年年底，我国出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，并从2006年1月1日开始正式实施。

股权激励的特点主要有长期激励、人才价值的回报机制与公司控制权激励三点，实施的关键则在于激励模式选择、激励对象确定、购股资金来源与考核指标设计四部分。股权激励的模式有很多，但目前为止主要以股票期权和限制性股票为主。

自2006年1月1日起，陆续有上市公司开始实施股权激励计划。2007年全年有13家上市公司开始推出方案；进入2008年后受金融危机影响A股价格回调，仅第一季度就有21家上市公司推出方案；目前为止据不完全统计已有超过600家上市公司实施了或正在实施股权激励计划。

随着股权激励机制的发展与成熟，股权激励所引发的盈余管理问题也开始出现。根据自利原则，公司高层管理者会为了满足自身利益需求（达成业绩条件、避税或通过高价出售股票赚取收入）而进行盈余管理，这损害了股东与其他利益相关者的利益。

二、文献综述

为解决上市公司经营权与所有权分离所导致的委托问题而产生的股权激励机制能够有效使管理层与股东的利益一致化，而出于自利原则，管理层也有动机通过盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。

Leininger W，Linhart P，在论文中提到：自身持股使得管理层有较强动机进行会计操纵行为，并通过实证分析发现上市公司利润操纵的重要原因之一是管理层持股。Jensen MC与Meckling WH在论文中阐明：仅仅持有少量股份无法使管理层有很强动机最大化股东权益，因为他们更有动机最大化自身薪酬；实证分析表明：随着管理层持股比例的增加，上市公司业绩会随之增加。Dechow P，Sloan R，Sweeney A在文章中提出，持股前提下，高管会随着自己买入卖出股票的时机而调整报表中可操纵的项目。

在股权激励计划实施的过程中，高层管理者盈余管理的动机与时机也有所不同。以股票期权形式实施的股权激励计划中，为使行权价尽可能低，管理层会选择隐藏利润、推迟公布利好消息等手段压低股价；若确定某年业绩条件无法达成，则会递延确认收入以确保第二年业绩条件可以达成；在行权期出于节税目的也会隐藏利润、推迟公布利好消息等压低股价，而在准备大量卖出时通过放出利好消息等将股价炒高。

Bergstresser与Philippon在研究中发现，因股权激励计划，管理层未来薪酬水平与股价直接相关，管理层有动机通过操纵利润的方式影响股价，从而影响自身未来的薪酬水平。Pearl Meyer在文章“Option pricing abuse and boards”中提出，股权激励计划的实施中通常存在三种盈余管理手段，即压紧弹簧（spring-loading）、躲避子弹（Bullet-dodging）和行权价回溯（Backdating）。压缩弹簧是指在利好消息公布前先公开股权激励计划，以压低股价；躲避子弹则是指在利空消息之后马上公布股权激励计划，避免其实施后股价下跌与实施前股价过高；行权价回溯是指压低股票期权方案股权激励的行权价，管理层能够立刻获得账面收益。

三、案例分析

本文以万科A（000002）为例，分析上市公司在实施股权激励方案过程中的盈余管理行为。

（一）公司简介

万科企业有限公司成立于1984年5月，注册资本亿，是目前我国最大的房地产开发企业，总部位于广东深圳。

万科于1988年开始进军房地产行业，1991年成为深交所第二家上市公司，并于1993年开始确立公司核心业务为大众性住宅。

2011年，万科实现销售面积共计1075万平方米，销售金额共1215亿元；2012年销售额超过1400亿，销售规模持续居全球同行业首位。

（二）股权激励方案简介

万科A自2006年起至今共实施了两项股权激励计划，分别是2006～2008限制性股票激励计划与2011～2015股票期权激励计划。详细内容见表1：

（三）盈余管理分析

2006～2008限制性股票股权激励方案期间，相关年报显示：2006、2007年万科的净利润分别增长%和%，全面摊薄净资产收益率分别为%和%；EPS增长率分别为 %和%，超出业绩考核标准很高。公司有动机隐藏部分2007年利润递延至2008年确认以保证业绩达标。

从报表中预收账款来看，2007年公司预收账款增长近150%；从结转率来看，2007年全年销售额亿元，结算额亿元，结转率%左右，远低于近几年80%左右的标准。这说明公司存在递延确认收入以平滑利润的盈余管理。

06～08阶段股权激励计划因股价因素与2008年经济危机导致的业绩不达标而失败后，万科筹划了新一期的股票期权激励计划，并在业绩考核标准中去除了股价标准。

万科新一期股权激励计划在2011年4月8日获得证监会批准，5月9日完成了股票期权的授予登记工作，行权价格定为元。此后，公司借分红派息多次下调行权价格，而万科此前的分红派息比例并不高，这很可能是借助分红派息向管理层输送利益。分红派息详见表2：

参考文献

[1]Bergstrsser D &“CEO Incentives and earning management.”Journal of Financial Economics，2006.（80）

[2]Bernstein“：middle managers will take the hit，commentary”。Business Week，2002（9）：9.

[3]Daniel Bergstresser，Thomas Philippon.“CEO incentives and earnings management”，Journal of Financial Economics，2006（80）：511-529.

[4]Dechow P，Sloan R，Sweeney A.“Detecting earnings management”，Accounting Review，1995.

[5]Jensen MC，Meckling WH.“Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs and ownership structure.”Journal of Financial Eeonomies，1976，3（4）：305-360.

[6]Leininger W，Linhart P & “Equilibria of the sealed-bid mechanism for bargaining with incomplete information.”，Journal of Economic Theory，1989.（48）：63-106.

[7]Pearl Meyer.“Option pricing abuse and boards.”The Corporate Board，Sep/Oct，（2006）：5-11.

[8]《上市公司股权激励管理办法（试行）》，中国证券监督管理委员会，2005，12，31.

[9]《万科A首期（2006～2008年）限制性股票激励计划（草案修订稿）》，

[10]《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，

[11]《万科A年度报告》，2006～2013.

[12]罗富碧，冉茂盛，杜家廷。《国外股权激励与经营者信息披露研究综述》，商业研究，

[13]赵祥功，俞玮。《股权激励中股票期权与限制性股票方式的比较研究》，经济师，