股权分配方案（精编4篇）

【路引】由阿拉题库网美丽的网友为您整理分享的“股权分配方案（精编4篇）”文档资料，以供您学习参考之用，希望这篇范文对您有所帮助，喜欢就复制下载支持吧！

投资股权分配方案1

2005年4月29日，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》），宣布启动股权分置改革试点工作。2005年5月8日，上海、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》，随后，试点的4家上市公司相继公布股权分置具体改革方案。5月20日有关部门又《关于配合股权分置改革做好上市公司股东大会网络投票相关技术和业务准备的通知》。至此，本轮股权分置试点改革正式拉开帷幕。

历次股权分置改革尝试回顾

在股权分置改革历史上，曾经进行过3次尝试，但十分遗憾的是，3次尝试均以失败而告终。

第一轮尝试是1999年12月由中国证监会与财政部联手推出的中国嘉陵和黔轮胎的国有股配售减持方案，减持价格定在净资产值之上，10倍市盈率之下。据此，中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司按照前3年每股收益平均值乘10倍市盈率公布了国有股配售价格，分别为元和元，相当于它们1998年每股收益的倍和倍。由于两公司业绩与竞争力呈现逐年下滑的趋势，按前3年平均值计算的配售价明显偏高，挫伤了广大投资者参与国有股配售的积极性，投资者纷纷用脚投票，导致两公司股价与整个股市均出现持续暴跌。随后，该方案被迫终止。

第二轮尝试是1999年12月由中国证监会与财政部联手推出的国有股协议回购注销试点方案，回购价格以净资产为基准，至2000年12月为止，共有4家上市公司实施了这个方案。1999年12月，申能股份以当年中报每股净资产值，即元作为协议回购价格，回购10亿国有股。2000年10月，云天化以当年中报每股净资产值，即元作为协议价格回购2亿股国有股。2000年12月，长春高新以当年中报每股净资产值，即元回购7000万国有股。另外一家是陆家嘴B。在这3次股票回购注销方案实施过程中，目标公司的股票价格均出现了持续性上涨，但由于样本数量太少以及当时的牛市氛围，难以从定量的角度判断国有股回购对整个大盘的影响程度。但是，国有股协议回购需要上市公司有较为充裕的现金，绝大多数上市公司没有足够的现金回购注销国有股。因此，该方案实施一年，仅有4家上市公司进行尝试。另外，也有不少专家认为协议回购方案不利于流通股股东。最后，该方案被2001年6月14日中国证监会和财政部联合推出的国有股减持方案所取代，因此，确切地说，国有股协议回购注销试点方案属于无疾而终的类型。

第3轮尝试是2001年的国有股减持，规定在新股发行时，必须同时实施国有股减持，即国有股存量发行，其额度为流通股发行量的10％，价格等于流通股发行价。它的失败是有目共睹的。从2001年7月26日到8月7日，上交所共有洪城股份、北生药业、狮头股份、冰山橡塑、华纺股份、贵州茅台、烽火通信、浏阳花炮等13家公司集中上网发股，但市场反应十分强烈，大盘持续下跌，面临着高位崩溃的巨大风险。中国证监会不得不于2001年10月23日，宣布国有股减持方案暂停实施，并于2002年6月23日正式宣布停止国有股市场价减持。值得注意的是，宣布暂停、停止国有股减持办法之后，大盘均出现暴涨，个股几乎全线涨停，出现了“”、“”行情。

本轮股权分置改革的特点

首先，《通知》原则上强调改革试点运作程序的公平公正性，强调尊重市场法则，强调切实地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。其次，与前3次尝试相比，此次股权分置改革市场化色彩较浓厚，没有利用行政机制强制定价，也没有利用行政机制强制推行股权分置试点改革，而是把股权分置方案的最终决定权交给了流通股股东。

股权分置改革分散决策的制度安排，客观上避免了一刀切的武断做法所带来的弊端，使得股权分置的改革具有较大的弹性和适应性。

详细规定非流通股股东在获得流通权之后交易的时间和数量限制，避免短期内大量股票集中上市造成市场剧烈波动。

《通知》回避了对非流通股与流通股是否“同股同权同价”等敏感问题的行政评价，将问题交给市场自行作出回答。

尽管《通知》一再强调保护投资者，特别是中小投资者合法权益，没有具体说明切实保护投资者的合法权益包括的主要内容。实际上，投资者合法权益在于两方面：获取红利以及在二级市场获取资本利得的权利。广大流通股股东殷切期盼的是：任何破坏投资者合法权益的行为均应受到应有的惩罚。遗憾的是，《通知》并没有给投资者传递这样的信息。

由于股权分置问题的解决关系到非流通股股东的切身利益，由非流通股股东主导设计的试点方案难免会尽量偏向其自身利益；表决环节能否真正保护中小投资者利益具有极大的不确定性。《通知》指出，“临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。”理论上讲，如果所有流通股股东都参加表决，他们完全能够顺利地否决对自身不利的方案，但是，由于多数上市公司流通股股东过于分散，参与表决渠道不畅、信息不对称，其实际效果恐怕难以乐观。从分类表决制度实施以来的效果看，由于没有最低投票率的规定，参加表决的流通股股东所持表决权数量十分有限，失去了代表性，使对广大流通股股东不利的方案能够顺利通过。

新老划断时机不明确，不利于市场形成良好的预期机制。所谓“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。股权分置改革过程就是产权重新划分与利益结构重新调整的过程，其面临的十分紧迫的现实问题就是股市规模将不断扩大，需要更多的合法资金来支撑。未明确规定恢复新股发行的具体条件，或者具体时间，难以给市场一个理性预期。

因此，政府应该为本轮股权分置改革可能伴随的剧烈市场波动充分准备好应对的“救市”措施，这既是广大投资者的殷切期盼，也是保证股市不彻底崩盘的必要举措。

四家试点公司及股权分置改革方案

首先，选择的试点公司都是诚信度较好、质地较佳的上市公司；其次，试点公司股权分置改革方案均体现了流通权价格，非流通股股东都愿意以一定代价获取流通权。表明争论多年的流通股与非流通股不是同一种类型的股票得到正式认可。试点公司都不愿意放弃上市公司的控制权，都十分关注股权分置改革所带来的潜在收益。另外，四个试点公司的股权分置改革方案均为非流通股股东单方面提出，明显有利于非流通股股东，流通股股东的修改意见难以得到最起码的尊重，不符合《通知》“按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择”的原则，也就无法实现改革的最终公正、公平。

对流通权的价值认识含糊，有刻意回避之嫌。从产权角度看，流通权的实质是资本利得收益权，流通权只是手段，获取资本利得收益权才是真正的目的。资本利得收益权是一项至关重要的权利，在我国资本市场更是如此。中国股市创办15年来，之所以能够发行1300多家，是因为广大股民重视、信任资本利得收益权的结果。如果否定了这一点，就无法解释7000多万股民为什么要购买股票，因为中国股市的分红派息实在少的可怜。

对流通权的估价太低。既不能体现流通股资本利得收益权（流通权）的价值，也不能体现流通股历史持股成本，更不能体现公平的原则，例如，清华同方最近一次的增发价格约46元，而按照股权分置方案实施后，持有增发股票的投资者，将遭受极其惨重的损失。

方案置投资者于两难选择境地。据新浪网的调查显示，超过8成的投资者对4家试点公司的方案不满，其中，对金牛能源的反对票高达94％；大股东关于股权分置方案态度十分强硬，至少有两家已经透露方案没有商量的余地，并威胁“如果通不过将放弃试点”。由于股权分置是公认的对流通股股东极不合理、极不公平的制度安排，而不公平的股权分置改革方案显然也是令人难以接受的，因此，投资者面临的是尴尬而艰难的两难选择：一方面，《通知》表面上把试点公司股权分置改革方案的最终决定权交给了流通股股东，另一方面，投资者在流通股的合法权益得不到有效保护情况下，最终决定权是两难选择，实际上是虚假的最终决定权。

股权分置改革前瞻

股权分置遵循的指导思想和基本原则在短期内仍然保持不变，即本质上仍然以国有资产保值增值，或国有资产最大化为第一目标，在此基础上兼顾流通股股东的合法权益。这可以从以下制度安排中清楚地看出来：国资委先根据自身标准选择哪些试点公司的股权分置改革方案可以进入实施阶段；改革方案由非流通股股东单方面主导制定；流通股实际上只拥有两难选择的投票权。

老股民合法权益难以得到有效保护。特别是股民的资本利得收益权难以得到有效保护。股市具有数倍地放大上市公司经营成果的功能，能够为投资者带来获取丰厚的资本利得的机会。从理论上讲，在一个维持20倍市盈率水平的股市上，若每股利润由原来的元上升到元，每股价格将从10元上升到20元，投资者将有机会获得每股10元的资本利得收入，实现了100％的投资利润。在我国股市上，由于存在股权分置的制度安排，如果投资主体持有的是流通股，将有机会获取每股10元的资本利得和100％的投资收益，但是，若投资主体持有的是非流通股，则根本没有机会获取这种诱人的投资回报。因此，我国投资者最看重的是资本利得收益权，但是，本轮股权分置改革没有充分尊重并保护该项权益。

如上所述，国有资产最大化的指导思想以及老股民的合法权益得不到保护的事实，表明股权分置改革过程必然导致股市剧烈波动，短期内难以见到牛市的曙光，但新入市的资金会有一些投机炒作的机会，而老股民则难以获得盈利机会。

它山之石可以攻玉，以上就是差异网为大家带来的4篇《股权分配方案》，能够帮助到您，是差异网最开心的事情。

股权分配方案2

甲 方：

住 址：

身份证号：

乙 方：

住 址：

身份证号：

甲，乙双方因共同投资设立 有限责任公司（以下简称公司）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、公司名称： 有限责任公司

2、住 所：

3、法定代表人：

4、注册资本： 元

5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金 元

（1）甲方出资 元，占启动资金的50%;

（2）乙方出资 元，占启动资金的50%;

（3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ），公

司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

（5）甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金（本） 元

（1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;

（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;

（3）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（4）甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）;

（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。

（4）公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2）检查公司财务；

（3）监督甲方执行公司职务的行为；

（4）公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：

（1）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成(差异网☆)立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。

2、退股：

（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2）股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

（3）任何时候退股均以现金结算。

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

（1），公司因客观原因未能设立；

（2），公司营业执照被依法吊销；

（3），公司被依法宣告破产；

（4），甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：

（1）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责

任，并向守约方支付违约金 元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方：（盖章）______________

甲：（签字）________________

乙方：（盖章）______________

乙方：（签字）________________

投资股权分配方案3

关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2015年3月25日

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。

股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。

一、不同方案下股权转让的税负

对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权。这三种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这三种方式下的企业所得税税负和税后净利。

例：A企业2010年2月以1，200万元投资于B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5，000万元，所有者权益5，000万元，其中实收资本1，200万，未分配利润3，300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

1、股权直接转让方案。被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持100%股权直接转让，转让价格为5，000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此该方案下投资企业A的股权转让所得为3，800万元（5000-1200），应纳企业所得税为950万元（3800×25%），投资企业的税后净利为2，850万（5000-1200-950）。

2、先分配利润再转让股权方案。在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3，300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者权益从5，000万元降低到1，700万元，因此，企业此时对外转让股权，只能以公允价值的1，700万元的价格转让，因此股权转让所得为500万元（1700-1200），应纳企业所得税为125万元（500×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3，675万元（3300+500-125）。

3、先转增资本再转让股权方案。这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200×25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3，300万元的未分配利润转增资本。

对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3，500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3，500万元，转增资本后，实收资本增至4，700万元，所有者权益总额不变，仍为5，000万元，因此转让价格5，000万元，股权转让所得等于300万元（5000-4700），企业应纳企业所得税75万（300×25%），投资企业的税后净利为3，725万元（5000-1200-75）。

二、税负差异分析

在本例分析的三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇，第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇，第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。

主要参考文献：

股权分配方案4

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，通过平等协商，就共同出资设立股份合作制公司（以下简称公司），达成如下协议：

一、公司基本情况如下：

公司名称：_____________________________________

注册地址：_____________________________________

经营范围：_____________________________________

注册资本：_______________万元

经营期限：_______________年

二、出资各方：

甲方姓名：__________性别：___________

身份证号：___________________________