煤矿合作协议4篇

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煤矿合作协议【第一篇】

矿山采矿权转让协议范文1

甲方：(原采矿权人)

乙方：(现采矿权人)

按照山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室晋煤组办发[2009]30号的文件精神，就甲方采矿权转让整合事宜，经襄垣县向家庄联营煤矿与山西襄矿晋平煤业有限公司(原山西省襄垣县地方国营襄垣煤矿)，双方共同协商达成以下协议：

一、资产处置：

甲方同意将该拥有的采矿权转让给乙方拥有，乙方按山西省煤矿企业兼并重组的相关政策给予经济补偿。

二、安全生产责任：

用方所属煤矿为2008年度省确定关闭矿井，不存在安全生产事宜，乙方配合甲方输好矿井关闭的善后工作。

三、社会责任：

本协议签定后，甲方承担的社会责任，乙方将按照省煤兼并重组的相关政策，规定予以承担。

四、本协议签定之日生效。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

矿山采矿权转让协议范文2

甲方：

乙方：

2003年11月6日 甲方通过竞价取得三门县健跳镇健农村高湾山建筑石料采矿权，现甲方将采矿权及部分设备转让给乙方，经双方友好协商，达成协议如下：

一、甲方将三门县健跳镇健农村高湾山建筑石料采矿权转让给乙方。

二、转让价格为叁佰万元，一次性付清。

三、在乙方付清转让后，甲方即应将岩场交付给乙方，交付乙方后岩场产生的一切风险责任由乙方承担，与甲方无关。

四、因不可归责于双方原因致使采矿权不能办理过户手续，本协议自动终止，双方互不追究对方责任。

五、如乙方未按时付款或甲方不协助乙方办理相关过户手续，均视为违约，违约方应付给对方违约金10万元。

六、在办理采矿许可证过户过程中产生的费用由双方各半承担，办理安全生产条件合格证过户手续所需的费用由乙方承担。

七、本协议未尽事宜，由双方协商处理。

八、本协议一式三份，双方各执一份，交职能部门存一份，本协议经双方签字后生效，不得反悔。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

矿山采矿权转让协议范文3

(以下简称甲方)(以下简称乙方)

经甲乙双方共同协商，依据《矿产资源法》、《采矿权探矿权转让管理法》的有关规定，甲方同意将 的采矿权一次性转让给乙方，双方达成如下协议：

一、 转让价格：总计人民币 ，同时转给乙方的房屋及设备，巷道斜井等工程。

二、 ，采矿许可证号： ，

发证机关： 核发；采矿许可证有效期限 年 月至 年 月。开采深度：

三、 履行的期限、地点和方式

期限： 年 月至 年 月。 地点：方式：按照审批管理权限，经 审批依法办理采矿权转让及资源整合手续，审批结束后一次性付给乙方，乙方方可依法采矿。

四、 受让人继续履行采矿权人的义务和承诺

1、 在批准的期限内进行矿山建设或者开采；

2、 高效保护、合理开采、综合利用矿产资源；

3、 依法缴纳资源税和矿产资源补偿费；

4、 遵守国家有关劳动安全，水土保持、土地复垦和环境保护的法律、法规；

5、 接受地质矿产主管部门和有关主管部门的监督管理，按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告。

五、 受让人对继续审批的矿山开发利用方案进行施工、生产的承诺：

1、 开采矿产资源必须按照登记管理机关批准的矿产资源开发利用方案进行开采，不得随意增设井口或者改变开采方案，不准采富弃贫或者任意丢弃矿体；

2、 开采矿产资源，必须按照规定测绘采矿工程平面图或者井上井下工程对照图。

六、 违约责任

1、 如果甲方不能近期出具税费完结证明及转让应提供的相关手续，因此造成的经济损失由甲方承担；

2、 如果乙方不如期交付转让金，甲方有权不提供转让手续及合同证件。

七、 必要的说明

1、

转让合同方签订后，甲乙双方到矿产资源管理部门依法办理采矿权转让审批手续，转让手续依法审批后， 的一切所有权、采矿权、经营权全部归乙方所有。

2、 采矿权转让后，该矿原有的债权债务，由甲方承担，再形成的债权债务由乙方承担。

八、本合同未尽事宜，双方协商解决。

九、本合同一式四份，自双方签字后生效。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

煤矿合作协议【第二篇】

山西省史上最大的一次国企并购行动正在如火如荼地进行，省内外媒体在争相报道“山西煤老板即将消亡”的新闻，舆论在争辩这次“国进民退”是进步还是倒退，专家在饶有兴趣地估算煤老板受到的损失将有多大，从煤炭领域抽出的巨资可能投向何处，但郝金平和他的100多位乡亲，却像是被遗忘在世外桃源，

在那遥远的小山村

段家山是山西临汾市洪洞县左木乡的一个小山村，郝金平所在的这个自然村，只有100多口人，受世俗观念和交通不便等条件影响，无一人外出打工，村民人均年收入不到2000元，祖祖辈辈过着贫穷而安静的生活。

2004年，改变命运的机会来了，洪洞县有名的恒富集团要在村旁开井挖煤。恒富集团的老板名叫刘恒飞，左木乡人，手下有三矿三厂三公司。辉煌时，他曾出资8000多万元，在洪洞县城修建了气派的恒富大桥和恒富大道。

此前，段家山人自己开过小煤窑，因为缺乏技术和经验，挖出的煤不能卖，煤窑报废。村里投不起大笔资金，后来政府也规定不准再开小煤窑，段家山人就坐在煤海上为生计发愁。现在有外人愿意来投资采煤，对段家山村民们确是个好消息。

身为利民小组长，郝金平清楚地记得当初与恒富集刚下属的恒兴煤业有限公司签订的协议内容：一是全村100多口人的烧煤，由矿上免费提供，每人每年一吨，矿上发煤票，村民随时可去矿上拉煤。二是在同等条件下，本村村民可优先去矿上上班。三是煤矿每年向自然村缴赞三四万元，向行政村也缴费三四万元。

协议签订后，村里70％的青壮年都去了煤矿上班。2006年，村里与矿上协商，投资建设村小，建校费60万元，其中矿上投资一半，把小学建起来了，学生100多名，除了本村子弟外，还有周围村子，以及煤矿工人家里的孩子，矿上原来只有一眼立井，去年新打一眼斜井，供矿工上下班出入，矿上因此又给村里缴了5万元。

根据双方协议，村庄四周各100米范围之内的地下煤，作为保护煤柱，不得开采。但协议并未能保护得了这个小小的村庄：村里的地下水跑光了，矿上出钱，为村民打了一眼深水井，免费供应饮水；路面塌陷了，矿上又出钱为村里修了条路；田野裂开了缝，耕牛犁地时过不去，核桃树也死了。今年6月，村办小学被整合到附近的红光村中心小学，才用了一年多的校园，如今空剩一处院子。

郝金平说，段家山矿生产的时候少，停产的时间多，一年干不到5个月。2007年洪洞县“12・5特大瓦斯事故”发生后停了3个多月，去年北京奥运会期间停了半年，今年春节后恢复小规模开采。因为煤炭资源整合，今年8月1日，这个矿再次停产了。

矿上停产，郝金平才知道资源整合的事。他去矿上打听，矿上说，整合是大事，现在还没交接。

村民们议论纷纷，都说段家山矿将被一家省属煤炭企业整合，半个月前，人家已经正式接管，来登记了清单。郝金平去矿上询问：“2004年，我们跟矿上签协议时，一吨煤才卖200多元，现在煤价涨到了600元／吨，占地费是不是也应该变变？当时占地协议上签的占地费每年400元／亩，以后怎么落实？”矿上答复他说：以后再协商。

3天前，段家山矿又复工了。记者来到矿上，在当地出租车司机的带领下，找到了一位矿领导。这位领导一听记者表明来意，脸色马上变了，支吾说老板不在矿上，矿领导也不在，自己只是个看门的。资源整合的事情不知道，老板是谁不知道，煤矿年产多少煤不知道，矿名叫什么也不知道……走出办公室，记者想起忘了问他姓甚名谁，想必回答仍是“不知道”。

矿上的设备在隆隆地运转，一斗斗原煤从井下运送上来。但“看门人’说煤矿早就停产了，现在是在保养机器。记者从当班工人那里了解到，现在矿上每天能出200多斗煤，大约800多吨。以前每天5个班生产，现在只有两个班。

郝金平还不知道煤矿恢复生产的事。他发愁的是：“听说省里那家大矿把附近的四五个井口都整合了，大公司搞机械化开采，不需要那么多口子，到时候如果不在这个口出煤了，我们的协议怎么办？等煤矿把资源挖空了我们的树死了，水没了，地不能种了，以后咋办？现在段家山煤矿免费供应村上吃水，等他不干了就算免费让你用深水井，你也掏不起电费，眼看群众以后都要苦了……我已经50多岁了，我们的后代如何生存？”

一天，从电视新闻里，郝金平看到上面有通知：9月1日之前，临汾所有整合主体必须进驻矿井。9月1日，省里那家大矿来人了，但只是去了矿上，村民们都没见到。郝金平苦恼地跟记者说：“要整合，起码应该与地方接接头，先见见面，现在把我们撂一边了！国家政策应该是对群众好，但没人跟我们说，我们也不知道这次煤炭资源整合到底都是什么政策？以前村里有事，我们到矿上能找到老板，现在去也找不着人了……”

郝金平去乡里反映过问题，乡政府答复说：整合的事，现在还没有具体落实，政府的政策会考虑群众利益的。

据临汾市新闻中心向记者出示的《临汾市煤矿企业兼并重组整合工作的情况汇报》(2009年9月9日)，此次煤炭资源整合过程中，临汾市出现的问题，包括保护原有煤矿利益的问题、整合矿井改扩建与煤矿眼前生产的问题、国有大型煤炭企业主导与地方煤炭产业链企业用煤及民生用煤的问题，以及地方乡镇、村民既得利益保护的问题等。报告称：“多年来，地方煤矿对当地乡镇和村民都有一定的利益保证，主体企业兼并重组整合后，这部分既得利益能否得到保障，直接关系着当地社会的和谐和稳定。”

最早报道“煤老板退出”新闻的山西籍记者李廷祯说：“根据山西省的政策，煤炭资源整合以后，市、县、乡、村及村民原来享有的福利待遇应该不变，但煤矿被收购后，财务归了国企，它就是国有资产了，村里想修条路，架个桥，都要左申请，右申请……以前小煤矿要是不听话，县里去查税，村民去堵路，煤矿不敢不乖乖地听话，现在煤矿归了国有大矿，所有利税集中在省一级，怎么才能保证五级福利不变？”

贫困县里的折腾

始于2008年9月2日，将于2010年底完成的这次山西省煤矿企业兼并重组整合行动，省政府的政策是一刀切，普山西的天空之下，概莫能外。但省里将注意力主要放在产煤大市和产煤大县，对于非产煤重点县，省政府则网开一面，任其折腾。

位于山西忻州市与朔州市交界处的某县，不但是非产煤重点县，而且还是部级贫困县，虽然县境内只有6家民营小煤矿但该县缺乏其它财源，公务员工资靠国家拨款，每年一两千万元的税收大都来自煤矿，因此不愿对煤矿放手。省里规定，年产300万吨以下的煤矿都要被整合。这个县所有煤矿的年产量加在一起，也不到300万吨，但

它做了虚假数据：煤矿的工作面、年产量等，表面的东西都做得过去，忻州市亦不愿这个穷县的煤矿都被省属国有大矿整合走，省里也对它“法”外施恩，允许县政府出面，把境内几座小煤矿整合成一个集团。

今年春节过后，县政府把这个消息通知了境内几家煤矿。县里的主导思想是：必须保存一定的煤炭生产企业，因为本县一点工业也没有，利税全靠煤矿只有保住几个煤矿本县的工业产值、财政收入才能上去。省里给了该县两个指标，即可将现有6个煤矿压缩成两个，并成立地方煤矿集团，其中县政府占股51％，各煤矿共同占股49％。

有机会自己当整合主体，看起来似乎是好事，但6家煤矿的矿主却都傻了眼。一来县里希望东边两个有实力的矿去整合其它4个矿，这6个煤矿如果是连在一起的，将来还能形成整体相连。但是，县域东边三矿与西边三矿中间隔着山，犹如摩天岭一样，东边的矿没法去挖西边的煤。按这样的整合方式，西边的煤层只能放弃。二是县里规定：谁去整合其它4个矿，不但要给人家补偿金，还要将其债务也一并承担起来，万一将来不能生产，这笔钱也不会再退给你。另外，谁当整合主体，还要先给县政府缴5000万元作抵押金。三是所谓的县政府占股51％，只是一句空话。政府拿不出钱，说是以后再给，但却强行占股份，还要控股。

县域东边3个稍有实力的煤矿位于海拔1000多米的高山上，前面开着矿，后山冒着烟，因为当地农民偷煤，露天煤下雨后遭日晒着火了，没人救也救不了。这3家矿一个是浙江老板投资，年产煤40多万吨。第二个矿设计产能90万吨／年，是当地政府去北京招商引资来的，但这个矿下井两公里才能看到煤，自北京老板来后就没生产过。第三个矿年产煤60多万吨，是大同一个老板购买的。这位老板在左云县还有3个矿，已被同煤集团整合了，现在自己“翻身做主人”，也可以整合别人了，矿主却尝到了比被整合更大的苦恼。

该县一家煤矿的矿长说：“现在我们是进退两难。退吧，当初我们买资源费的钱，县政府说已经花光了，不会给；我们被其它矿整合，钱也到不了我们的手；而且政府又把证都吊销了，成了非法煤矿不能再生产。进吧，政府把门槛提高了，想把煤矿保存下来，必须与县煤炭集团签合同，去收购其它的矿。想只买一个矿，政府让你把另外两三个矿也买了，本来值一块钱的东西，现在让你掏三块钱。而且整合以后的技术改造，资金投入，政府还是没钱，将来你的生产、经营肯定陷入困境。”

这位矿长说，省里的政策是好的，9～30万吨的小煤矿，小打小闹，以后全部改成机械化开采，有利于安全、节约资源、提高效率，但是，产业调整应该有一个缓冲期，让我们投入的巨额资金能有一点回报。“2005年，政府通过发安全许可证提高门槛。2006年，政府让我们缴一两千万的资源价款，说是缴了钱以后，下面的煤就全是我们的了，那就缴吧。2007年，政府规定30万吨以下的小煤矿一律关闭，煤老板都拼命提升能力，那次资源整合就把煤老板整得基本都趴下了，生产能力不够的就再买个矿，两矿合一；钱不够就去借高利贷，山西矿区的地下钱庄、黑市贷款很多，煤老板想的是尽可能保住煤矿，能开一天是一天。但是好景不长，仅仅过了一年，又要资源重组，300万吨以下的煤矿一律要被整合……”

如今，县里6家煤矿的矿主都不想干了，都等着被其它矿整合，补偿自己的投资，然后彻底退出。6个矿的煤矿工人有一两千，现在也没事干了。矿上不断出现聚众哄抢设备事件。以前当地农民烧煤从煤矿买优惠价，现在他们要到陕西去买，价格翻了一番。

此次山西省煤炭资源整合，牵涉许多外来投资者的利益，据闻浙江省政府已派人来晋交涉此事。一位浙江商人激动地对记者说：“山西作为资源大省，就是靠政策的变来变去吃饭，养活着几百万公务员。今天一个政策，明天一个政策。我们好多人是山西政府招商引资过来的，现在走到这个地步！政府的做法既不合法律，也不符合国家政策。”

煤矿合作协议【第三篇】

一、指导思想

以《省国有重点煤矿企业托管小煤矿工作指导意见》和《国有重点煤矿企业托管小煤矿工作补充意见》为依据，按照“大矿周边各类小煤矿的安全、生产、技术由大矿托管’’的要求，坚持依法依规、权责一致、公平公正、互利双赢的原则，严格托管程序和验收标准，抓紧工作，加大力度，确保早日达到复产复工验收标准。

二、基本原则

1．煤矿托管是指在采矿权、所有权、利税关系和隶属关系不变的前提下，由承托方（陕煤矿业公司）对委托方（详见“被托管小煤矿名单”）的安全、生产、技术等实施全面管理的生产组织模式。

2．煤矿托管采取整体托管形式，承托方针对被托管小煤矿组建管理机构，抽调或组建符合规定的队伍，对委托方的安全、生产、技术实施全面管理，禁止针对被托管小煤矿的生产、建设、安全、技术等活动中的一个或多个环节进行部分托管，以及以管理或技术服务等形式的托管方式。

3．承托方实施托管后，不得将被托管小煤矿再次委托给第三方实施托管。

三、工作机构

为了确保在规定时限内完成小煤矿交接、调研以及托管协议的签订工作，经与陕煤矿业公司会商决定，现成立陕煤矿业公司托管小煤矿工作领导小组。

组长：副市长

陕煤矿业公司副总经理

副组长：市煤炭局局长

市国土局局长

陕煤矿业公司安全副总经理兼安监部部长

领导小组下设联席办公室，办公室主任由同志兼任，工作人员由市政府相关部门和陕煤矿业公司有关人员组成，负责托管工作的日常事务。

承托方和委托方可根据实际自行聘请法律服务咨询机构。

四、任务分工

本次托管工作共分三个工作组

1．协调移交组。由市煤炭局负责，同志任组长，主要负责托管工作的组织协调和衔接沟通；煤矿数据资料的搜集、整理、完善和移交；配合陕煤矿业公司组织好实测调研；督促双方按照时间节点和程序要求尽快签订托管协议。

2．核查摸底组。由市国土局负责，同志任组长，主要负责被托管小煤矿资源储量数据的认证和移交，配合陕煤矿业公司做好被托管小煤矿的煤炭储量的实测调研。

3．托管接收组、由陕煤矿业公司负责，同志任组长，主要负责被托管小煤矿的接收、调研和托管协议的签订工作。

五、被托管小煤矿名单

省首批由国有大矿托管小煤矿共涉及我市10处矿井：市桑树坪镇石窑塔煤矿、市王峰乡新星煤矿、市王峰乡南沟一矿、市昌兴煤矿、市三和煤矿、黄河矿业（集团）有限公司东岭煤矿、市兴盛煤矿、市盛捷煤矿、市龙源煤矿、1狮山能源煤业有限公司山底煤矿。

六、工作程序和时间安排

有关各方要尊重历史、尊重事实，采取有效措施严格标准，统筹推进，能快尽快，确保早日完成协议签订工作。

1．资料移交。市煤炭局于7月21日至22日全面收集被托管小煤矿“五证一照”、矿用图纸、安全设施、生产状况、“六大系统”建设等相关资料，并迸行初步审核。7月26日前完成向陕煤矿业公司移送煤矿资料工作。8月5日前，市国土局完成各被托管小煤矿最新煤炭资源核查储量的移送工作。

2．实测调研。7月23日至8月5日，卣陕煤矿业公司负责，市煤炭局、国土局配合，对被托管小煤矿的生产能力、资源状况、。开采范围、管理状况等逐矿进行实测调研。

3．拟定协议。8月5日至15日，由陕煤矿业公司、市煤炭局、市国土局和被托管小煤矿法人矿长共同协商托管方式，拟定托管协议。托管协议应明确托管方式、托管时间、托管内容以及双方的权利、义务和安全责任等具体事项。

4．签订协议。8月16日至20日，由市政府和陕煤矿业公司以及各被托管小煤矿共同完成托管协议的签订工作。

5．交接落实。市政府组织双方进行后期处置和协议落实工作。8月21日至30日，市政府将托管协议报市人民政府审查和省煤矿安全监管部门和煤矿安全监察机构备案。9月1日起，陕煤矿业公司正式接管被托管小煤矿，双方同期履行托管协议规定的权利义务。

七、工作要求一

1．统一思想，认真组织。各被托管小煤矿要思想清醒，认清形势，及时向托管工作领导小组提供真实，详细的矿井资料，积极配合领导小组的调研工作，严禁提供虚假贤料，阻挠调研工作。对蓄意提供虚假资料、阻挠调研工作以及不积极配合托管工作的小煤矿，领导小组将取消其托管资格，同时报请上级政府予以关闭。

煤矿合作协议【第四篇】

关键词 资源整合； 规避风险； 企业利益； 可持续发展

随着我国经济社会的快速发展，煤炭工业的科学发展问题引起了社会的高度关注。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。各地贯彻国家有关政策，按照煤炭工业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展的要求，一般都倾向于引进国有大型煤炭企业，发挥集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，提高生产技术装备水平，改善经营管理方式，调整优化产业结构、转变经济增长方式、合理配置优化矿井布局、提升资源整体开发水平。

在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。

一、整合前期的尽职调查工作

煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。

（一）收集相关资料

资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。

在煤炭资源整合过程中，必须根据现实情况确定尽职调查的项目，使尽职调查具有可操作性而不是流于形式。很多目标企业管理混乱，甚至有相当一部分并没有进行改制，很多目标企业出于缩短整合时间和保护本企业商业机密等因素的考虑对尽职调查工作有抵触情绪，这种情况下不能奢求其提供完善的各种资料。既要整合工作能够顺利进行，又要收集目标企业资料得出客观、真实的调查结论，这就要求调查者必须采取多样化的调查方法，灵活运用问卷调查法、分析法、审核法、访谈法等不同形式的方法，在目标企业能够接受的前提下完成资料的收集。

（二）出具详实的调查报告

通过尽职调查，企业可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，为确定整合成本和设计交易方案提供依据，尽职调查报告将构成企业是否采取收购或兼并行动的决策依据之一。在尽职调查报告中，应详尽地陈述在调查中所了解到的情况，并充分揭示被调查客户可能遭受的风险。但是，并不是简单地罗列所审阅文件的内容，而是从法律工作者角度归纳文件的要求、存在的问题，以及可能对交易发生的影响。

在煤炭资源整合过程中，尽职调查报告主要关注的问题包括以下几个方面：一是目标企业的主体资格问题，主要是指目标企业的设立和存续是否合法有效；二是重要的固定资产情况，主要是指矿井机械设备等资产的权属、使用性能等；三是矿业权（探矿权、采矿权）问题，这也是煤炭资源整合的一个核心问题，包括取得的方式、时间、期限、是否合法持有，煤炭资源的种类、质量、储量，是否存在瑕疵，是否存在转让限制或禁止性规定等；四是目标企业的资产负债情况，对外有无重大债务、担保；五是目标企业对外有无重大法律纠纷或者产生重大法律纠纷的可能。上述五个问题构成了煤炭资源整合尽职调查报告的核心部分，对确定合理的整合价格、规避企业重大的法律风险起着至关重要的作用。

二、具体的合作谈判

前期的尽职调查是为了让企业对目标企业有一个全面的了解，在具体的合作谈判过程中处于主动地位，能更好地做好经济、法律方面的风险防控。煤炭资源整合由于涉及的金额较大，谈判的过程肯定是一个漫长的过程，最终结果是双方博弈后利益平衡的结果。

在具体谈判过程中，企业的谈判人员既要有谈判技巧，又要懂得法律、经济等方面的专业知识，才能尽可能降低企业整合后的风险。煤炭资源整合不是单纯的市场经济行为，政府在整合中扮演着很重要的角色，由于整合牵扯到地方利益，很多地方政府制定了明确详尽的整合政策。在与目标企业谈判的同时，一定不能忽略和当地政府的相关部门进行沟通，以免违背了当地政府的相关政策，使得整合无法完成。山西省政府出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[2010]5号）明确了整合必须在政府的指导下进行，只有政府确定的整合主体才有资格对当地的小煤矿进行整合，整合双方私下达成的协议是无效的，这就意味着企业必须首先取得政府认可才能开展整合工作，以免在政府最终不同意的情况下造成前期投入的浪费。合作谈判最终的意思表示要体现在协议和相关文件中，在这一过程中要从法律角度严格把关，保证所签署的各项文件合法、严密、真实体现双方的意思表示，避免为将来合作留下隐患。双方协议的签订主要分为以下两个阶段。

（一）双方达成初步意向

在正式签订合作协议之前，双方应该就合作的框架性事宜签订合作意向书，使整合工作开始进入实质性操作阶段。意向书的核心事项一般包括确定交易双方、整合的方式、目标企业的运行状况、交易价款及支付方式、双方承担的缔约过失责任等。

（二）起草具体的合作协议

就煤炭资源整合而言，不论是股权收购还是资产收购，合作协议中最重要的不外乎煤炭资源相关事项、价款事项及目标企业事项，这三项构成了整个协议的核心事项。煤炭资源事项包括煤炭的储量、品种、质量，矿业权（探矿权、采矿权）的取得、存续合法有效，转让方必须保证其不存在瑕疵；价款事项主要包括转让价款、支付方式、税费的承担等；目标企业事项包括目标企业的债权债务承担、整合后的人员安排、现有及潜在的法律纠纷解决、整合后目标企业已签署的合同的处理等问题。当然，完整的合作协议还包括违约责任及救济、协议的变更与解除、适用法律与争议的解决、协议的附件等部分。协议书是双方谈判的结晶，是双方的真实意思表示，也是双方合作的行为准则，具有严格的法律效力。详尽的合作协议是维护企业利益最有力的法律保证。

三、对目标企业的实际控制

在实际操作中，企业主要是通过资产收购和股权收购两种方式来完成整合。资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部分或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为，因此不需要概括承受被收购公司的债务。股权收购是指主并公司直接或是间接购买目标公司部分或者全部的股权，以主导该公司的经营权。

资产收购和股权收购各有不同的特点，因此企业在设计收购方案前，应对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，降低收购经济成本，减少收购法律风险。就煤炭资源整合而言，资产收购涉及的税负比股权收购种类多、税额大，经济成本高，股权收购是对企业最有利的方式。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司与收购公司之间的信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债特别是或有负债的情况下签订收购协议，而目标公司的债务又是影响目标公司股权价格的重要因素，因此，股权收购对收购公司而言，存在一定的负债风险，在尽职调查时必须对目标公司的债务进行详细调查，并在股权收购协议中对现有和潜在的负债风险进行明确约定。

四、整合后企业文化的融合问题