对公司的建议和意见范例精选4篇

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对公司的建议和意见【第一篇】

第一条为加强公司企业文化管理，塑造推动公司发展的企业文化，规范企业文化建设管理工作，培育良好的企业文化氛围，促进企业文化建设工作健康有序发展，鼓舞和激励公司员工，特制定本制度。

第二条本制度对公司企业文化管理的内容与实施做出规定，是公司开展企业文化工作的依据。

第三条本制度适用于公司总部及下属子、孙公司的企业文化工作。

第二章 企业文化管理机构

第四条公司企业文化组织机构设领导小组和工作办公室。领导小组由总经理任组长、分管(协管)领导任副组长，成员由公司下属各单位、部门负责人组成。工作办公室设在综合管理部。各子公司成立相应的企业文化建设工作办公室，并设立企业文化建设专责人。

第五条公司企业文化建设领导小组的职责是审定企业文化建设整体方案，

审定企业文化建设的近期目标和长远规划；综合管理部的职责是策划企业文化建设的整体方案以及推进企业文化建设各个阶段的相关工作。各基层单位企业文化建设工作办公室及专责人的职责是推进企业文化理念的具体落实和信息反馈工作。

第六条公司综合管理部是公司企业文化建设的归口管理部门，负责协调、审核、指导其他各单位、部门的企业文化建设管理工作。其主要职责为：

1、制定公司企业文化管理制度；

2、制定公司企业文化发展规划；

3、制定公司企业文化年度工作计划；

4、制定公司对内对外宣传规范，并监督执行；

5、组织进行对公司企业文化重要议题的相关研究；

6、开展公司对内对外企业文化宣传，组织公司企业文化活动；

7、公司企业文化培训的组织、考核、管理、培训效果评估；

8、审核对外宣传内容，指导各单位、部门开展企业文化活动。

第七条公司将企业文化建设情况纳入各单位、各部门的绩效考核范畴，各单位、各部门负责人为本单位、本部门企业文化建设的责任人，并设立企业文化专职或兼职管理人员，其具体职责为：

1、制定建设计划，协助企业文化在本单位、本部门的建设、推广、宣传。

2、协助综合管理部落实文化建设工作，合理安排，保证员工参加公司组织的各项企业文化活动时间。

第三章 企业文化理念管理

第八条公司企业文化理念是指：公司的企业愿景、企业使命、核心价值观、经营哲学、管理思想等企业文化核心内容。

第九条公司综合管理部是公司企业文化理念管理的执行机构，综合管理部应充分调研国内外先进企业文化，总结大通的经验和特点，研究制订符合公司发展战略的企业文化核心理念。

第十条综合管理部在开展企业文化工作中，应深入实际调研分析，了解员工的思想动态，分析公司所处产业的特点，广泛听取各单位、各部门的意见和建议，提炼公司企业文化的核心思想，使公司的企业文化理念能够切合企业实际，对公司的发展起到重要的推动作用。

第十一条各单位、各部门应为公司综合管理部的工作提供充分支持和密切配合，积极提供建议和意见。

第十二条公司企业文化建设领导小组负责对公司企业文化理念进行审议和确定；企业文化建设领导小组审议确定的公司企业文化理念将作为公司企业文化工作开展的依据。

第四章 企业文化制度管理

第十三条公司企业文化制度是公司企业文化理念的表达和规范，必须与企业文化理念保持一致。

第十四条公司的企业文化制度系统涵盖下述三个领域：

1、企业文化核心理念规范。该制度对企业文化核心理念进行设计，是企业思想文化塑造的基础；

2、企业员工行为规范。该制度对企业员工行为规范进行了设计，是企业行为文化塑造的基础；

3、企业风俗文化制度。该制度在对内工作上，对企业教育培训、礼仪仪式、服饰、体态语言、工作场所相关规范做出规定；在对外工作上，对企业营销观念、服务规范、公共关系、银企关系、公益活动、文化传统做出规定，是企业风俗文化塑造的基础。

第十五条综合管理部是公司企业文化制度的编制和监督机构。相应管理制度经公司企业文化建设领导小组审批生效后，综合管理部负责推动落实。

第五章 企业文化器物管理

第十六条企业文化器物是公司企业文化的外在表现形式。通过对相关器物的设计，可以直观、生动地表现公司企业文化的核心思想。

第十七条企业文化器物系统包括如下内容：

1、公司 vi 系统(企业形象识别系统);

2、企业象征图案；

3、企业宣传标语；

4、企业吉祥物；

5、企业之歌；

6、企业容貌。

第十八条公司企业文化器物系统应用范围包括：

1、办公用品、事务用品；2、企业证照、文件类；3、交通运输工具类；4、指示、标识类；5、广告展示陈列类；6、商品及包装类；7、服饰类；8、公司出版物；9、公司礼品；10、公司网页；11、其他。

第十九条综合管理部是公司企业文化器物的设计管理机构，综合管理部在充分听取相关意见后，组织设计单位对企业文化器物进行设计。各项设计经公司企业文化建设领导小组审议认可，综合管理部负责推动落实。

第六章 企业文化实施管理

第二十条综合管理部负责推动公司企业文化的实施，组织开展公司对内企业文化宣传工作。

第二十一条各单位、各部门在开展对内对外宣传工作时，必须充分考虑到公司企业文化的要求，不得违反公司企业文化相关规定。综合管理部负责对公司各部门宣传工作进行监督和指导。

第二十二条各单位在开展对外宣传时，必须将宣传内容上报公司综合管理部审核，并会同综合管理部开展工作。

第二十三条综合管理部应协助各单位做好企业形象推广工作和企业标志标识使用规范的检查工作。

第二十四条为更好地培育、塑造公司企业文化，综合管理部应组织开展丰富多彩的企业文化活动。

第二十五条各单位、各部门可以提议开展企业文化活动，由综合管理部研究并提案，公司分管领导审批后，综合管理部组织开展活动，或协助分公司开展活动。

第七章 附则

第二十六条本制度由董事会负责解释、修订。

第二十七条公司下属各单位遵照本制度制订相应实施细则。

对公司的建议和意见【第二篇】

经过38年的努力，达能集团在整个世界的食品领域已经拥有举足轻重的地位：销售业绩超过137亿欧元，产品畅销120多个国家，在全世界拥有200多个生产工厂和89000名员工。达能集团已经成为世界发展最快的跨国食品公司，世界五百强企业。

达能集团总部设在法国巴黎，欧洲是它的主要市场。在最近5年中，达能集团不断扩展在中国的业务范围，目前已经拥有十多家合资企业。在饮用水及饼干市场上，达能公司的产品销售都位居前列。集团旗下的达能饼干，依云矿泉水，娃哈哈，乐百氏， 淘大， 都是消费者熟知并喜爱的品牌。

中国达能饼干公司在享受着快速发展的喜悦之时，也像其他公司一样面临着发展所带来的问题：恶性竞争，片面注重短期利益，轻视社会责任……怎样才能最大限度地降低风险，提高效益？怎样平衡社会责任与经济利益的关系？高速健康的发展能否保持？中国达能饼干公司，甚至整个达能集团都面临着前所未有的挑战。

对于这些问题，达能集团持续发展和社会责任总监伯纳德・吉拉德先生以身作则：他担任欧洲企业社会责任中心的执行理事，在企业社会责任讨论中不遗余力。确实，达能集团自20世纪70年代以来始终重视企业的社会责任。因为达能集团在企业发展之初一直遵循着一条原则，那就是：企业的目的不仅在于实现经济利益， 而且还应同时实现社会的目标。一个高速发展的庞大集团，应该平衡好社会责任与经济利益。只有树立了良好的品牌形象，才能取得消费者的信赖，从而更有效地达到经济目标。

为了更好地平衡社会责任和经济目标，为了在追求经济效益的同时，做到食品安全，环境保护并保证消费者、供应商和员工的利益，实现多赢，达能集团制定了名为“达能之路”的全球经营模式。

“达能之路”和它的运作方式

“达能之路”是达能集团为保障集团长期发展而制定的企业战略，是公司企业文化的重要组成部分。它几乎涵盖了公司运作过程中所涉及的各个方面：员工、供应商、股东、消费者、环境和所在地的行政管理机构等等。它具有极强的可操作性，甚至可以说是达能集团的自我监督和不断完善机制。

达能公司确立了对公司运作有重要影响的环节，这些重要环节被分别归类，成为一个个确定的主题。每个主题由一个小组具体负责， 小组成员包括公司高层管理人员和公司一般员工。公司详细地确定在每个环节上应该做到什么，并制成详尽的表格， 作为公司评估目前状况的工具。根据总的方向性要求，公司又在这个主题的每一个关键点上建立具体的标准。

整个体系的运作都是公司高层管理人员和员工们一起完成的。通过这一次次的互动，公司与员工，与其它各个方面得到了有效的沟通和理解， 使行动计划得以实现。公司的运作不断自我完善，从而使得公司在良性循环中得以发展。

“达能之路”在中国

中国达能饼干公司不但严格执行了总部的标准，而且按照中国的实际情况对此进行了改进，制定了自己的行动计划，使它更适合集团在中国的发展。

给予温暖

中国达能饼干公司的管理层和员工一起对公司的运作进行评估后， 认为公司需进一步注重与社区和社会弱势群体的联系，鼓励自己的员工参与到社会活动中去。在达能饼干公司制定的行动计划中决定响应达能集团的号召，在每年冬天组织一个特别的“儿童日”。儿童日这天，由公司邀请社区中一些残障，单亲或经济困难的孩子参与达能为他们组织的活动。按自愿的原则， 员工们和自己的孩子一起参加。员工的孩子与他们结成对子，一起做游戏， 成为朋友。达能人通过这个活动对弱势群体的孩子给予关心爱护， 使员工在活动中增强社会责任感和对企业的认同感。达能人始终牢记，公司不但要实现经济效益，还要履行社会责任。

给予关爱

在达能，有一批有经验， 懂管理的精兵强将，公司每年根据需要对他们进行多方面的培训，不断提高工作技能， 以更好地适应公司不断发展中的新挑战。公司开发员工培训和发展计划来支持业务发展及员工职业生涯的发展。考虑到员工个人需求和期望，给予员工与能力相适应的培训机会。这样， 不仅有利于提高他们的技能， 而且增强了他们在职场上的竞争力。年龄偏大、学历偏低的工人更容易面临就业危机，更需要关怀。对于这样的员工，公司考虑通过换岗，熟练多项技能的方式尽量缓解下岗再就业的压力。“达能之路”的原则还要求公司在架构重组的时候对受到影响的员工提供支持，尽量避免使员工独自面对自己的就业问题。这些措施无疑使得员工能够更安心、更有效率地投入到工作当中。

给予健康

“健康饮食”是现代消费者对饮食文化的新标准。达能一向以提供给消费者“健康”的食品作为满足消费者需求的基本准则。达能公司在饼干生产过程中以标准化的质检严格控制每一道工序，保证食品安全。但达能公司对产品的高质量要求并不止步于此，他们在不断改进产品口味的同时，注重提高产品的营养价值。公司与营养学专家保持着密切的关系。经过与营养学专家讨论研究，确定了钙、铁等多种人体需要的微量元素，并将它们添加到饼干中，使达能饼干成为营养的载体。公司将“健康饮食”的理念通过海报，小册子等形式灌输给每一位员工，使他们更多地了解健康营养方面的知识，树立健康品牌形象，同时对促销员进行严格的营养知识培训，使他们在介绍给消费者安全营养的食品的同时， 也提供给他们一定的营养知识。

在给予中收获

公司的价值观并非一句空头口号，它在其下属达能江门公司中得到了充分体现。他们于公司内部建立了一套完整的员工建议反馈系统，用于收集各层员工对提高工作效率，帮助企业发展的有效建议。员工建议反馈系统正为员工全员参与管理、集思广益提供了一个平台。由于很多员工都来自于生产第一线，故他们提出的意见和建议往往具有普遍性、针对性和实用性。员工可以就安全管理、质量控制、工艺技术、管理方法等各个方面提出合理化建议和改善意见。员工的建议和意见，由公司建议评审管理小组做出评价并给予反馈信，根据员工建议和意见的可行性，实施和改进后带来的效益给予员工相应的奖励。

达能公司通过员工的评估，制订了进一步鼓励员工参与管理，通过听取员工的意见和建议，不断改进管理的政策。事实证明，这样的努力是有效的。“达能之路”在员工心中所强化的“我能做”的意识和精神在达能公司上下已经深入人心。达能员工把它当作自己的价值观，把它渗透到了自己的工作和生活当中。

“达能之路”使公司更有吸引力

作为一个在校学习的大学生，最希望得到的一定是一个检验自己所学知识的机会，一个大显身手的舞台。达能集团每年在大学中举行“信任”（Trust game)大赛，为大学生们提供了解商场的挑战， 同时提供展示自己能力的舞台。

Trust game是一个模拟实战的商业游戏。值得注意的是，这个游戏并非单纯给予大学生们一个实战演练的机会。在游戏中， 一切的活动都要在“达能之路”的价值体系中进行。达能公司希望能够通过这种演习，将自身发展的成功经验在学生中广泛地传播。这种珍贵的经验不但能让大学生们在走上社会之前学习处理复杂的商业问题，更能引导他们思考如何平衡社会责任与经济利益。参加过这个比赛之后，更多未来的经营者、商业人就能够认同达能的价值观，在追求经济效益的同时坚持履行社会责任。不少大学生表示，游戏是达能社会责任既形象又生动的具体体现，增强了我们对公司的信任。

在竞争激烈、强手如林的食品领域，八万九千达能人本着“开放心态，热忱向上，以人为本，亲和信赖”的价值观进行自我完善，向前迈进。他们用“达能之路”的标准要求， 不断改进。这样的公司对待自身看似“苛刻”，实际上却完全体现了21世纪企业健康发展的新要求：不再片面追求短期效益；不通过恶性降低成本，坑害消费者的方式取得利益；树立良好的企业形象，肩负社会责任，在自身发展的过程中努力做到多赢；让每一个员工在工作中实现自我，使每一个与公司有关的人感到快乐。

在良性互动中追求效益，在互相关怀中谋求发展。确实，达能集团以自身独特的发展战略走出了属于他们的一条多赢之路。展望未来，相信他们会走得更好。

对公司的建议和意见【第三篇】

关键词： 独立董事；工作经历；建议；监督

一、 上市公司独立董事工作经历丰富的现实意义

上市公司独立董事因其丰富工作经历及阅历，能较好的判断大市场信息的真伪，董事提议的可行性，公司的投资方案发展方向等。

（一） 独立董事的工作经历对市场信息真伪的判断，对董事提出合理的建议 。从某种角度来看，独立董事的建立是将专业型人才融入到公司管理层中来，以实现提高公司决策质量的目的。独立董事在技术、专业层面有着公司董事所不具备的技术管理理念和方法，若独立董事工作经历丰富能够根据以往成功及失败的经验给出更加符合公司当前发展趋势的建议和意见，能够及时判断所搜集整理出市场数据的准确性、全面性、真实性，尽可能地控制和防范公司风险的发生。

（二） 独立董事的工作经历对董事提议可行性的判断，更好地监督董事及其高级管理人员能够更好地履行及勤勉义务 。现阶段对于我国上市公司而言，股权就是决定权力、义务归属的最重要依据。上市公司依然是同股同权，少数股权服从多数股权，这样一来对于一些小股东来说就存在着不公平性，一些大股东经常会以股权优势侵害小股东的切身利益。独立董事若经验丰富的话能够在深思熟虑后及时判断董事尤其是一些公司大股东对未来发展提议的可行性以及是否存在未来个人利益侵害某些小股东利益的行为，从大局出发维持公司的整体利益。同时，独立董事还能够对高级管理层执行决策情况进行监督，正确引导并督促其实现公司各项资源优化配置，进而实现公司利益最大化。

（三） 独立董事的工作经历对董事提议对公司投资方案发展方向做出正确判断 。国外一些诸如理论、家仆理论及资源依赖性理论均认为独立董事能够对董事提议对公司投资方案发展提出一定的判断，具备一定的战略职能。理论认为独立董事工作经历及经验丰富，可以利用其自身信息优势以及专业知识正确评价和判断董事所作出决策的战略有效性，客观分析公司投资方案的利与弊，并能够协助管理层及时调整和改变投资方案，保证投资方案的科学性、合理性。

二、 上市公司独立董事任职要求

我国上市公司在独立董事的任职上相对于没有工作经历或者工作经历较少的人员来说会选择一些工作经历阅历较为丰富的人员担任相应独立董事这一职务。

（一） 候选人的产生 。上市公司独立董事必须是单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东、董事会、监事会成员才有资格在公司候选人名单中出现竞选独立董事。同时，公司还应当全面地了解、确认所提名的独立董事候选人与上市公司是否存在利益上的冲突，筛选出不合格人员后在剩余独立董事中随机挑选委派进入公司，这样在一定程度上能够保证独立董事对公司事宜判断的独立客观性。

（二） 候选人的职业要求 。上市公司要对独立董事候选人的工作经历、职业等详细信息进行同时，公司还应当根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对候选人的工作经历职业做出一定的要求，要求至少包括一名会计专业人士。这是因 为选择具有会计专业素质的人员担任独立董事在一定程度上能够使上市公司的盈余管理更加透明，信息数据准确性的提高直接影响着公司发展决策制定的正确与否。但是目前，我国大部分上市公司的独立董事大多不具备会计专业素质，基本上都只是安排一名具备会计专业素质的人参与工作，这样使得公司独立董事的有效性难以得到充分发挥，应当适当增加具有会计专业素质人员人数。

（三） 候选人的工作经历要求 。上市公司在对独立董事进行选择过程中还要注重其是否担任过类似上市公司独立董事职务，因为担任过其他公司独立董事职务的人员更能够快速意识到公司当前在决策制定、执行过程中所存在的潜在风险，并能够提前采取措施控制和防范潜在风险的发生，相对于一些没有经验或者经验不丰富的人员来说更具有灵活性，对公司决策制定起着积极的作用。

三、 独立董事建议和监督职能对上市公司绩效的影响

（一） 独立董事的工作经历对建议的影响 。具备丰富实际工作经验的独立董事在一定程度上能够从公司发展大趋势看待问题，所提出的建议都是与以往工作中成功处理问题的办法紧密联系，能够兼顾公司、股东、员工等多个问题点处理问题，使发展方案更具有建设性，促进公司治理机制的完善。

（二） 独立董事的工作经历对监督的影响 。上市公司的独立董事与董事之间有着一定的区别，独立董事具有一定的独立性，其的目的是对公司各项经营管理事物进行客观、公正地判定，制衡上市公司高级管理人员的权利。独立董事工作经历的丰富在其发挥监督职能过程中能够根据经验控制公司的英语管理行为，提高公司的整体信息质量，间接地完善公司的治理机制。

四、 与国外相比我国上市公司独立董事工作经历职能影响差异及原因

（一） 与国外相比我国独立董事的独立履行董事职能还没有被充分发挥 。美国上市公司独立董事职能的有效发挥与其工作经历的丰富程度有着莫大的关系，美国相关部门为上市公司独立董事选任营造了一个良好的大环境，有一个长期形成的经理人市场，经理人市场形成的作用不仅保证了独立董事人才选任的流畅，而且还能通过市场选择和竞争形成一个科学完善的声誉机制确保独立董事积极提高自身执业素质，不断丰富和提高自身各项能力。而我国有相当一部分上市公司的独立董事并没有充分发挥自身独立董事职能，存在着执业素质参差不齐的现象，这与其工作经历及经验有着紧密的联系。同时，我国上市公司独立董事无论是在人数还是在表决权上都没有美国上市公司独立董事所具备的优势，工作经历及经验的不足使其在表达意愿发挥监督作用过程中缺乏客观、科学性。同时，不能否认的是上市公司独立董事必须由高学历、高职称、高素质的人才来担任。 但是在这些人才中有相当一部分虽然精于理论研究，但是对行业和企业运营管理缺乏实战经验，有的身兼数职的教授还要同时完成其本职工作，根本没有足够的精力去对于公司违规操作进行专业判断并提出反对意见，形式性质过强。

（二） 与国外相比我国独立董事建立时间较晚，相关规章制度还需完善 。早在20实际30年代，美国就萌生了独立董事制度雏形，经过多年来的完善20世纪90年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先采纳了独立董事制度。如今美国上市公司独立董事相关法律法规被进一步完善，独立董事的建议及监督职能被充分发挥。1997年我国所颁布的《上市公司章程指引》才第一次以明确方式鼓励上市公司设立独立董事。2001年证监中会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中财明确规定境内上市公司全面建立独立董事制度，以及独立董事身份的界定、独立董事的职权、上市公司应为独立董事行使职权提供的条件等，独立董事工作经历及经验都不及国外一些人才。现阶段我国很多上市公司“内部人控制”现象较 为普遍，在这种情况下，独立董事究竟如何应对如此强大的行政力量和行政机制，确实是一个难题。丰富独立董事工作经历，完善相关规章制度在一定程度上能够规范独立董事履行监管和咨询等责任上的空白，提高其工作灵活性，促进良好环境的产生，尽可能地减弱大股东和内部董事对独立董事的操控最终达到充分发挥建议和监督职能的目的。 （作者单位：湘潭大学商学院）

参考文献：

[1] 王跃堂，朱林，陈世敏，董事会独立性、股权制衡与财务信息质量[J].会计研究，2008（1）.

[2] 秦伟。发挥财务独立董事作用的对策及建议[J].财会研究，2012（2）.

对公司的建议和意见【第四篇】

[关键词]公司治理结构；独立董事；完善

一独立董事制度的概述

独立董事是指排除执行董事(executivedirector)关联董事(affiliateddirector)灰色董事(graydirector)外的其他董事会成员，也即是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断，不代表公司的出资人管理层股东会董事会之任何一方利益，能顾全大局，并将最终给所有股东带来利益的董事我国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”这反映了独立董事的本质特征就是：与公司及其主要股东不存在任何利益上的关联，具有中立性与独立性

独立董事的产生是和公司的治理结构紧密相关的，它是在英美法系国家的公司治理结构一元制模式下产生的独立董事制度最早起源于20世纪30年代，其产生的标志是1940年美国颁布的《投资公司法》该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益上世纪70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，加剧了公众对公司管理层的不信任感，纷纷要求改革公司治理结构

二独立董事与上市公司治理结构的关系

公司治理就是通过公司内部的制度安排，使股东与经营者之间的权力相互制衡，从而将成本降低到最低限度虽然各国的公司治理结构基本上遵循决策执行监督三权分立的框架，但在具体设置和权力分配上仍存在着差别英美法系国家的公司治理结构是典型的一元制治理结构，公司机关只设置董事会与股东大会，缺少监事会，权力配置上董事会集经营与监督权于一身这种治理模式的设计弊端在于董事会自我监督机制乏力，在公司内部缺乏能与之抗衡的力量，易导致董事会独断专行内部控制与关联交易频繁公司利益的私人化等现象，不利于公司的长远发展和社会效益为了解决以上弊端，迫切需要一种新的制度来改变这种权力失衡状态英美法系国家大胆地引进了独立董事制度，改变经营者决策权力的结构，达到监督制衡的作用，以强化对公司的内部监督独立董事制度的引进实现了与一元制公司治理结构的契合，一元制公司治理结构促进了独立董事制度的产生那么，实行二元制公司治理模式的大陆法系国家应否也需要采用独立董事制度？芽从权力制衡的角度思考，二元制治理模式相对较为合理，在公司权力配置上建立了决策经营监督三大权力模块，以实现权力的有效制衡和行使其与一元制治理模式的区别在于设立了专门的监事会，专司监督之职但是，在实践运行中也发现其仍然存在着一些缺陷，如监事会监督乏力事后监督监事附庸化等由于董事会控制了经营大权，其在公司运营中则处于主动地位，监事被附庸化，成为一种虚置的摆设，我国表现得尤为明显

对两大法系典型国家的公司治理结构进行分析，我们可以看出，独立董事制度是英美法系国家为了解决在一元制公司治理模式下董事会的监管不力，而又防范没有监事会进行监督这一弊端条件下产生的但是，在二元制公司治理结构下，引入独立董事制度，弥补了监事会监督不力带来的缺陷，是对公司治理结构的补充与完善

三如何完善我国独立董事制度

(一)我国独立董事制度的发展现状我国旧《公司法》创建时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度1997年12月16日，中国证监会《上市公司章程指引》,首次引入独立董事制度但是，规定中注明设立独立董事只是选择性条款，由公司自行决定，并非强制性要求；1999年，国家经济贸易委员会和中国证监会联合的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中明确规定，在境外上市的公司都应逐步建立和健全外部董事和独立董事制度，对独立董事有较详细规定，由此开创了我国设立独立董事强制性要求的先河；2001年8月，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；2004年9月，中国证监会了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,要求上市公司应当建立独立董事制度可见，独立董事制度已一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中但是，由于我国证券市场积重难返，一系列侵害中小投资者利益的行为在短期内仍难以得到改善虽然独立董事在积极履行职责，但又无力改变上市公司的经营决策，这也透露出我国独立董事制度在权力配置上还存在缺陷

(二)完善我国独立董事制度的几点建议

1.明确独立董事对公司的治理权力首先，独立董事应有知悉权及相关的程序保障机制独立董事设计的目的是为了改变经营者决策权力的结构，达到监督制衡的作用独立董事要承担监督者的角色，就必须掌握有关公司的经营决策等重要信息，才能就公司的经营者和经理人员的行为提出质询的问题但是，经理层可能不愿意向独立董事提供与其利益相悖的资料，这就要求法律赋予独立董事明确知悉公司经营状况的权利，同时予以有效的程序加以保障其次，独立董事应有重

大关联交易认可权根据《指导意见》,重大关联交易是指上市公司拟与关联达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易重大关联交易应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》更是明确规定：“公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效”独立董事对公司重大关联交易的认可权可以有效遏制控股股东通过关联损害公司和公司中小股东的利益

最后，独立董事应有重大事项发表独立意见权根据《指导意见》,独立董事应当对提名和任免董事聘任或解聘高级管理人员公司董事和高级管理人员的薪酬以及独立董事可能损害中小股东利益的事项发表独立意见如果有关事项属于需要披露的事项，上市公司还应将独立董事的意见予以公告，从而可以引起监管部门和众多中小股东的关注，提高董事会决策的透明度，达到监督公司控股股东和管理层的目的

2.完善独立董事的选聘制度独立董事的产生机制，对于独立董事是否能够对管理层实施有效的监督具有非常重要的意义我国独立董事的产生机制忽视了独立董事的独立性，独立董事和内部董事一样由股东大会选举产生，同样使其难以摆脱大股东的控制和操纵要保证独立董事的独立性，必须有一个合理的独立董事产生机制如果独立董事作为公司整体利益和中小股东利益的代表进入公司董事会，以控制股东及其派出董事和高级管理人员为主要监督对象，那么就不应该由控股股东或其他控制的董事会选择或决定独立董事候选人，在选举投票时控股股东及其派出的董事应回避表决国外通常的做法是，如美国商业圆桌会议和美国法学会商法分会提出的独立董事候选人名单应授权由半数以上独立董事组成的提名委员会建议我国也应该成立独立董事的提名委员会，提出独立董事候选人，再由股东大会选举产生同时，在选聘独立董事上应采取累积投票制另外，独立董事要保持独立性，对管理层形成有效的制约，还应规定独立董事的任职资格

3.完善独立董事的薪酬制度实践证明，独立董事的薪酬制度标准与独立董事的独立性有着密切的关联，继而影响到独立董事的实际工作效果根据我国证监会2001年《指导意见》的规定，上市公司应该给予独立董事适当的补贴原则上，我国并未对独立董事的薪酬问题给予重视，领取标准没有作出具体规定，任由公司自身决定，在已披露的上市公司，独立董事最高薪酬差距悬殊加上独立董事薪酬要经股东大会通过，亦遭受控股股东的约束，不利于独立董事制度的发展独立董事一旦过分依赖上市公司的酬劳，其独立性必然受到质疑证监会应给出一个指导性的薪酬标准

4.完善独立董事的激励机制为避免风险和收益之间的失衡，应给予独立董事必要的激励机制因为脆弱的社会责任感微薄的津贴和虚幻的社会名望显然不足于调动独立董事的积极性，应该把独立董事的个人经济利益和监督成效公司和股东的利益挂钩在国外的公司治理模式中，独立董事比例较高，其在公司经营过程中发挥着举足轻重的作用，其工作业绩直接影响企业的经营状况，采取给予股票期权非股票收益一次性离岗补偿付酬的方式把独立董事的工作质量与公司命运捆绑在一起这种做法值得我们借鉴，采用这种付酬方式可避免独立董事短期的功利行　　为

5.建立独立董事的约束机制独立董事并非作为公司的荣誉职位或挂名闲职，他应具有参与公司重大经营决策和监督其他董事和管理层的重大权力因此，必须对公司尽到必要的注意义务，违反这一义务也应对公司或公司股东承担民事赔偿责任为激励独立董事积极履行职责，提高注意与谨慎义务，这就需要建立一整套对独立董事的约束机制，包括建立独立董事市场，形成有效的市场竞争机制，使独立董事成为一种职业，优胜劣汰，这样才能不断促使独立董事精英化

参考文献：

[1]谢朝斌。论双层制公司治理结构下独立董事制度及其建构[J].财经理论与实践，2004，(1).

[2]刘俊海。公司的社会责任[M].北京：法律出版社，1999.

[3]孔翔。独立董事制度研究[R].深圳证券交易所综合研究所，2001.