新股发行制度通用4篇

【导读】阿拉题库网友为您分享整理的“新股发行制度通用4篇”工作范文资料，供您参考学习，希望这篇工作文档对您有所帮助，喜欢就下载分享给朋友吧！

公司发行新股的条件【第一篇】

前一次发行的`股份已经募足，并间隔一年以上；

公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

公司预期利润率可达同期银行存款利率。

公司发行新股，应由股东大会作出决议；

股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。

属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

发行新股的条件【第二篇】

根据《证券法》第20条第1款的规定，上市公司发行新股，应当符合《公司法》有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。

《公司法》第137条规定，公司发行新股，必须具备下列条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润可达同期银行存款利率。其中，公司以当年利润分派新股，不受“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”条件的限制。

另外，《公司法》在第四章第一节中对新股发行作了其他的规定，也应适用。

美国新股发行制度【第三篇】

美国新股发行制度

美国新股发行制度：JOBS法案的主要内容

中国证监会研究中心，北京证券期货研究院

摘要：4月5日，美国总统 签署JOBS法案，使之正式成为法律，该法案旨在通过适当放松管制，完善美国小型公司与资本市场的对接，鼓励和支持小型公司发展，本文首先详细介绍了JOBS法案的基本内容，并全面分析法案出台后可能造成的影响，在此基础上就该法案对发展我国资本市场的启示和借鉴作用进行了深入的分析和思考。

一、JOBS法案出台的背景

小型公司的成长和壮大是一国生产力水平提升、国家财富积累、科学技术创新的重要来源，更重要的是在当前全球经济低迷、美国国内失业率居高不下的大背景下，小型公司的发展可以加速经济复苏和促进就业。过去，美国经济在资本市场与小型公司的高效对接中获得了巨大成功，但最近十几年，宏观经济形势和国内资本市场制度的变化越来越不利于美国小型公司的发展壮大。特别是金融危机后美国的银行和个人信贷紧缩，小型公司的间接融资渠道收窄；而在资本市场上，小型公司无论是通过公开发行还是非公开发行的融资规模都在下降，与它们成长所需要的资本渐行渐远。

现阶段，阻挠美国小型公司与资本市场高效对接主要表现在：

(一)美国小型公司实施IPO的“性价比”太低

前，美国小型公司进入资本市场最重要、最有效的融资手段就是IPO，近年来随着一些市场因素和监管制度的变化，小型公司实施IPO的“性价比”很低，造成当前小公司IPO数量急剧下降。一方面小型公司通过IPO来融资变得困难，另一方面相比于实施IPO负出的代价，小型公司实施IPO带来的好处不大。

1、小型公司IPO“付出的太多”

IPO的申请注册过程太复杂。美国拟上市公司需要在SEC注册，注册过程非常复杂，对公司申请材料的要求也很高，这一规定的出发点是保证公司信息披露的准确性和真实性，保护投资者的利益。但是对于小型公司来说，申请过程的复\\杂性和申请材料的完备性意味着大量的费用支出和时间成本。比如SEC要求公司提供的申请材料中包括IPO之前3个年度的经审计的财务报告、之前5个年度的经审计的指定财务指标(Selected Financial Data，包括流动比率、资产负债率等)报告等。

IPO受到的限制太多。美国拟上市公司在IPO过程中需要受到众多法规的限制，以保护投资者的利益。包括公司在IPO之前不允许与投资者沟通，不允许投行在IPO前后发布相关研究报告等。这些规定不利于小型公司IPO的宣传与定价。

IPO之后的信息披露义务太繁重。在上市之后，小型公司需要负担沉重的信息披露义务，包括按照比较复杂的GAAP会计准则进行信息披露、按时披露高管薪酬的相关信息、按照萨班斯法案按时提交审计师提供的公司内控的证明报告、按照PCAOB的要求实施审计师轮换制度等。

综上，小型公司为了实施IPO需要付出的太多，包括高昂的费用和时间成本，从图1-1来看，美国公司实施IPO的平均费用为250万美元，而上市后为了满足合规和信息披露要求，公司每年平均付出的费用为150万美元，这些费用对于成长阶段的小型公司来说难以承受。

2、小型公司IPO“得到的太少”

网上经纪的产生减弱了市场对小型公司的关注。过去零售经纪人每天打成千上万的电话，给投资者意见，帮助推荐小规模公司的股票。随着信息网络的兴起，出现了大量的网上经纪公司，也叫打折经纪(收费低)，投资者可以直接在网上下单，因此零售经纪力量不断消退，小公司股票失去了大量的推荐机会。

投行分析师和机构研究报告对小型公司的关注不足。据SecondMarkets做的一个研究，3000家最大的美国公司中，市值过100亿的分析师个数为25个，而市值过低于5亿美元的分析师个数仅为5个。

股票交易百分位报价规则的采用降低了小型公司股票的流动性。该规则要求股票报价的最低档位为美元，大大降低了做市商的利润收益，而且小型公司的交易频率较低，因此做市商对于小型公司做市意愿降低，转而做大公司的做市商，使得小型公司股票的流动性较差。

高频交易的兴起使得小型公司股票受冷落。据统计，美国的'高频交易现在占到整个交易量的75%。因为流动性的需求，高频交易更倾向于选择大公司，小公司受到忽略。

随着投资者持有股票的期限降低，大公司股票更受青睐。有研究表明，投资者持有上市公司的期限从1970年的平均5年降低到现在的平均3个月。所以投资者越来越注重公司的短期收益和财务状况，而这方面大公司更占优。

3.美国小型公司的IPO现状

在市场结构变化和监管体制日益严格的情况下，近十几年来美国小型公司的IPO数量急剧下降，从图1-2可以看出，随着每次监管法案的出台，小型公司的IPO数量都会下降，

这是因为在监管日益严格的情况下，信息披露成本以及合规成本对小型公司的影响远远高于大型公司。可以看到，在之前，监管环境和市场环境适合小型公司的成长，因此在这个阶段小型公司的IPO数量很高，平均每年有520起IPO，其中达到顶峰756个。之后随着市场结构的变化和监管的逐渐严格，小型公司的IPO数量急剧下降。比如网上经纪、高频交易、百分位报价的出台使得小公司的IPO锐减，而萨班斯法案、Dodd-Frank法案的出台更是雪上加霜。据统计，从1992年到，美国公司保持私有化状态的时间增加了一倍。相比于经过复杂的IPO过程上市并花费大量成本保住上市资格，很多小型公司选择不通过IPO，而是通过并购成为大型公司，或通过其他融资方式进行较为缓慢的增长，在规模较大时再选择上市。

(二)美国小型公司非公开的融资渠道较少，监管较严

美国小型公司的IPO受阻，但是它们通过非公开发行来进行资金募集同样困难。除了传统的天使、创投、私募之外，小型公司缺乏稳定可靠的融资手段。而且相关法律法规对小型公司融资方式的选择、以及小型公司以私人公司的身份进一步做大做强有诸多限制。主要包括：

1934年证券法12(g)(1)中的500人法则。有大量的公司被迫变成公众公司因为不知不觉中触发了500人的红线。500人法则对于公司雇佣人员产生了负面影响，公司害怕通过换股的方式来并购，公司害怕给员工发股票期权。从投资者的角度来说，减少了投资机会，公司管理层明白只有500个股东的名额。并且产生了“股份持有人(holders of record)”和“股份受益人(beneficiary owners)”之争。上市公司不存在这个问题，大量的投资者通过华尔街持有一家公司。对于私人公司，私人公司则一般直接持有，相反如果少数公司通过一个经纪商或设立一个特殊投资机器(Special Purpose Vechile)持有公司的股票，又有规避(anti-evasion rule)的嫌疑，会遭到SEC的调查。他们会按照《证券法》12g(5)(1)的要求进行穿透计算。

私募融资免于注册的要求：不得公开劝诱或公开打广告。业界普遍解释为私募就是你的投资者必须是和这家公司有一定关系或者当你销售证券的时候，你的投资者就站在你的面前。否则就有违反规定的危险。打个比方，按照对于这个的法律理解，即使你是认可投资者(Accredited Investors)，但如果和发行人没有任何关系，那么购买这个证券就会有违规的嫌疑。实际上一般劝诱和打广告让非认可投资者(non-accredited investors)看到没有任何关系。反正他也不符合要求。举个美国的例子：汽车销售商不能因为存在18岁以下的未成年人就不打广告了。关键是要通过其它方式来限制他们开车。

公众小额集资(Crowdfunding)不允许用作股权融资。在JOBS法案之前，公众小额集资行为被广泛使用，其操作形式是以一个共同的目标或名义，面向数目较多的个体投资者，募集一定的资金，而每个个体投资者的出资额度较低。这种融资方式在美国非常流行，比如广泛用于慈善事业。但是法律限制这种融资方式被应用与商业项目，尤其是以股权作为标的物的融资行为。相比于其他形式的非公开发行，公众小额集资的灵活性更强、对投资者的风险承受力要求更低、融资的成本也较低，非常适合个体创业者或小型公司的融资行为。

(三)JOBS法案的诞生

综上所述，在外部环境和内部制度的双重压力下，美国小型公司的融资渠道日益收窄，无论通过IPO上市融资还是通过非公开融资都困难重重。而小型公司融资状况的恶化带来的直接后果就是整个社会的创新能力下降、失业问题凸显、经济增长后劲不足。有鉴于此，美国在1月宣布开始创业美国(Startup America)计划，拟出台一系列改革措施，旨在鼓励和帮助小型公司的成长。美国财政部在203月举行了“小型公司进入资本市场”研讨会，具体提出了一些改革措施，在这些措施中，第一条就是要通过修改现有资本市场的规则来拓宽小型公司与资本市场对接的通道，放松管制，让小型公司能够更容易的获得成长所需的资本。而这也成为了今天JOBS法案的蓝本。

JOBS法案的推出过程为：

203月8日，美国众议院通过了JOBS法案；

年3月22日，美国参议院就JOBS法案关于公众小额集资(Crowdfunding)提出修改意见；

2012年3月27日，美国众议院通过了参议院的修改意见并将方案提交给美国总统；

2012年4月5日，美国总统 签署JOBS法案，使其成为法律。

据《华尔街日报》的报道，年美国的107个IPO中有98个适用JOBS法案中的减低标准和豁免条款。

上市公司新股发行管理办法【第四篇】

上市公司新股发行管理办法

第一章、总则

第一条、为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条、上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。

本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。

第三条、上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。

第四条、除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

第五条、上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。

第六条、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。

第七条、上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。

第二章、新股发行条件及关注事项

第八条、上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。

第九条、上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：

（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的。有关规定；

（八）中国证监会规定的其他要求。

第十条、上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（一）最近3年内有重大违法违规行为；

（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第十一条、担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：

（一）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；

（二）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；

（三）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；

（四）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；

（

[1] [2] [3] [4]