在2024年国资国企合规文化建设专题推进会上的讲话
在2024年国资国企合规文化建设专题推进会上的讲话
同志们：
近年来，在国务院国资委等中央部委的大力推动下，我国企业合规管理工作取得了突破性进展，在合规组织领导体系、制度体系、运行机制建设等方面成效显著。从某种意义上讲，企业合规管理的兴起是现代企业治理方式的深刻变革。但是在实践中部分企业也存在着“纸面合规”“形式合规”这样的现象，究其根本原因，是企业“日用而不觉”的合规文化还没有真正形成，企业合规管理的理念、精神和行为还没有真正深化、内化、转化为企业人的自觉行动。事实上，企业合规文化重要功能就在于其可为企业合规管理注入强大的内驱动力，使企业合规管理底蕴更为厚重，企业治理更具韧性、效果更为显著，通过合规文化的倡导、培育和发展，有利于改变员工的思想观念，规范企业行为，主动引领企业主动合规、有效合规、科学合规，从而推进企业合规管理实践不断深化，促进企业高质量可持续发展。下面，我讲几点意见。
一、统一思想，深刻领会企业合规文化的基本内涵
企业合规文化是企业组织成员在长期发展过程中形成、传承、积淀的依法合规、遵章守纪的思想观念、价值标准、道德规范和行为方式的总和，其本质是规章制度与人的意识的结合，是企业合规管理的“灵魂”。显然，深刻认识、准确把握企业合规文化的基本内涵，是加强企业合规文化建设、发挥企业合规文化作用的前提条件。
（一）合规文化是企业文化的重要构成。合规文化最初发源于金融业，以巴塞尔协议为基本要义，核心意旨在于倡导金融机构采取文化治理的手段以规避经营风险。特别是1998年，亚洲金融危机再次引发各界对金融风险的关注，在国际金融组织干预下，合规文化获得深入发展。如今，合规文化已经从银行业外溢到全社会各个行业，成为企业为避免遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失等合规风险，自上而下地建立起的一种合规意识、道德标准、价值取向和行为规范，以从思想上和行动上确保企业各项经营管理活动始终符合法律法规、自律组织的约定以及内部规章的要求。事实上，企业合规文化作为企业文化的重要组成部分，主要体现在精神文化、制度文化和行为文化等层面，能够激发和约束企业从业者的业务合规理念和行为，以此达成对企业约束性、规范性的规章制度、行为规范、管理政策等的遵从。合规文化包含了理念认知、风险识别、价值取向、机制运行等若干要素，不再以获得最高利润值为目标，更侧重于对企业商誉的培育和维护。
（二）合规文化是合规管理的内在要求。合规管理始于美国银行业，20世纪30年代的金融危机促使美国开始重视对银行业的合规监管；20世纪70年代，美国《反海外垄断法》的颁布首次提出了企业合规的概念，并确立了企业合规的基本制度；2001年《萨班斯-奥克斯利法案》的发布为美国上市公司合规管理提供了指引；2010年，美国颁布了《多德-弗兰克法案》，进一步推动了美国企业合规制度的发展。在美国合规管理的影响下，越来越多的国家和国际组织开始重视合规管理。我国的企业合规管理始于20世纪末，2006年，相关金融监管机构陆续公布了《合规管理指引》文件，并开始引入企业合规管理；2017年，国标《合规管理体系指南》正式发布，有力地促进了合规管理在全国的普及。事实上，所谓合规是指企业及员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则、企业章程和商业伦理以及国际条约、规则等要求以及基于以上的企业规章制度体系。显然，合规管理涉及企业管理方方面面，仅靠制度、流程、工具进行合规管理不可能解决全部问题，只有树立良好的合规理念，形成良好的合规氛围，引导员工自觉自愿履行合规义务，合规管理才能持续深入。由此可见，加强合规文化培育和建设，是合规管理的内在要求。企业合规文化，作为企业文化精神层面的核心要求之一，是指导企业和员工行为的哲学，其以风险控制为指导思想，依靠先进的管理手段和有效的组织形式，确保各项活动合乎内外部规定，最大限度地防范经营风险。
（三）合规文化是社会责任的实现形式。企业合规文化强调的是企业和员工的生产经营管理行为必须符合法律法规、行业监管规则、国际准则等，以确保企业的经营活动依法合规、符合社会道德和商业伦理准则。显然，这同企业履行社会责任的要求是高度吻合的。企业社会责任是企业通过透明和合乎道德的行为，为其决策和活动对社会和环境的影响而承担的责任。这些行为包括：致力于可持续发展，包括健康和社会福利；考虑利益相关方的期望；遵守适用的法律，并符合国际行为规范；融入整个企业活动并在其关系中得到践行等。由此可见，加强合规文化建设是企业更好地履行社会责任的重要实现形式。合规文化建设的一个重大价值就体现为，其旨在使企业对决策和活动的社会和环境影响进行全面、系统和有效的管理，为管理企业社会责任风险和机遇提供框架，并持续改进企业社会责任绩效。行业从属关系是企业社会责任信息自愿披露的一个重要动因，与其它行业相比，那些在员工行为、生产安全、产品质量方面受社会关注度高或对环境影响较大的企业，由于受到更为严格的外部监管，通常倾向于自愿披露更多正面的与公司履行社会责任相关的信息，进而维持和增加其合规性，以此提升和巩固企业的社会形象和声誉。
二、强化认识，准确把握企业合规文化的生成机制
企业合规文化为什么会产生，其形成的内外部力量合成机制是什么呢？显然，这是我们在加强企业合规文化建设、推动企业合规管理过程中，必须探挖细究的深层次问题。事实上，企业合规文化建设的动力合成是一个复杂的多元要素博弈、生成的过程。在这个过程中，政府引导、企业主导、市场诱导、社会督导的特征十分明显。
第一，要政府引导。政府作为经济社会中最具威权的组织者，可以通过制定相关的法律、政策，并采取各种行政措施来影响、推动、引导企业合规管理的实施，进而促进企业合规文化的生成和发展。21世纪之初，我国在银行业、保险业、证券业等金融领域制定了一系列合规管理规范性文件。党的十八大以来，我国越来越重视企业合规管理的工作，尤其是中兴通讯因不合规被美国制裁事件牵动了国内企业合规管理的神经，此后，我国密集出台合规管理相关的各项制度和政策。特别是在2018年，国资委印发了《中央企业合规管理指引》，同年发改委、外交部、商务部等七部委印发《企业境外经营合规管理指引》，明确要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，特别提出要加强企业合规文化建设。
第二，要企业主导。在企业合规共同治理中，企业是合规文化建设与合规管理的主体，因此企业必须发挥主体和主导作用。一般说来，合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。实践表明，有效的合规文化能从深层次上消除合规风险，遏制和杜绝违规违纪行为的发生，是全面防范风险、提升经营管理水平的需要，亦是完善制度流程管理体系、从源头预防风险的需要。因此，企业必须通过合规文化建设，让合规的观念和意识渗透到全体员工的血液中，渗透到每个岗位、每个业务操作环节中，促使所有员工在开展日常经营中能够遵循法律、规范和标准。要努力培养员工的合规意识，在企业上下推行“合规人人有责”“主动合规”“合规创造价值”等合规理念，让合规成为一种习惯、一种信念，做到人人合规、事事合规、时时合规、处处合规。
第三，要市场诱导。基于成本收益分析的考量，成本和收益分析是影响企业作出合规或者违规选择的重要因素之一。事实上，合规文化建设本身不能直接为企业增加利润，但是却能通过合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，从而间接为企业创造价值。特别是，能够通过一系列合规管理活动有效降低企业内部管理成本、提升企业信誉和品牌、提高产品和服务的市场占有率、确保企业成员的履职安全，对于改善企业内部制度和流程、优化企业组织管理、增强业务营销能力和拓展品牌知名度等方面能起到极大的推动作用。从某种意义上讲，企业合规文化是企业组织内部的无形资产，不但能提升组织形象，而且还能提高资源配置的合理性，扩大业务范围，增强企业竞争力，在防范风险因素的同时，更有利于企业经营效益最大化。这种市场价值诱因，也是推动企业合规文化生成的重要力量。
第四，要社会督导。企业合规管理文化的生成和培育，不只是企业自身的事情，还需要企业、政府和全社会的共同参与，需要发挥各个利益相关方的积极性，积极发挥社会各界督导作用，这是由企业合规文化的本质属性决定的。从社会自治的场景来观察，在企业合规文化生成和培育过程中，应充分发挥社会组织作为“第三部门”的推进作用、新闻媒体作为“第四权力”的监督作用以及消费公众作为“上帝角色”的选择作用。例如，企业要推动企业合规文化建设，改善企业合规表现，一个先决条件是，必须了解社会关切，把握社会期望，而企业商会与行业协会类的公益性社会组织则是企业沟通政府、了解社会的桥梁和纽带，这对于企业进行合规管理决策和行动具有特别重要的意义。再比如，在企业合规文化建设生成和培育过程中，新闻媒体可以充分发挥舆论引导作用、监督警示作用和沟通协调作用。还比如，随着中国消费者的进一步觉悟，广大消费公众可以“用脚投票”的方式，或以“拒绝购买”作为手段，对于那些合规管理表现差的企业行使产品和服务的选择权力。
三、担当作为，不断汇聚企业合规文化建设的工作合力
合规文化的建设要从制度、体系、流程再造等方面着手。显然，企业合规文化的培育建设不可能一蹴而就，必须坚持顶层设计、注重教育养成、强化过程管控、严格考核评价，是一个同向发力、循序渐进的过程。
一是坚持顶层设计。企业合规管理的领导、组织、制度、工作体系及其运行机制，是企业合规管理能否有效实施的关键，也是企业合规文化建设的重要内容和根本保证，因此必须坚持顶层设计，做好科学谋划。比如，企业在顶层要设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调责任。企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，要加快建立健全合规管理体系，建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，为其他部门提供合规支持。同时要明确业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责，坚持将合规管理要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
二是注重教育养成。在企业合规文化培育过程中，要抓住“人”这个核心，注重企业员工良好的合规意识、合规品质、合规行为的教育养成，通过全力营造崇尚合规、践行合规的文化氛围，让合规成为员工坚定不移的“信仰”，让合规成为如影随形的“习惯”，由此实现从“要我合规”到“我要合规”的转变。要根据业务规模、合规风险水平，特别是海外经营重要地区、重点项目等因素设立管理机构、配备合规管理人员，着力建立专业化、高素质的合规管理队伍。要以合规章程、合规管理办法、合规手册等规范为重点内容，以上岗、调岗人员以及管理人员、重点岗位人员为重点对象，以合规专项培训与法律法规、党规党纪、内部规章制度等常态化学习相结合为主要形式，宣讲合规制度、解读合规政策、剖析合规案例，使合规文化蕴含的价值观念、精神理念入心入脑。要通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等合规意识，同时通过丰富多彩的文化活动宣传展现企业合规文化，使员工了解领会企业合规文化的内涵，陶冶情操，提升员工合规精神境界。特别是，要充分发挥企业领导和高层管理者的示范作用，推动形成领导带头、全员参与的合规文化建设体系，着力营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围。
三是强化过程管控。从“过程管理”理论的视角来观察，企业的合规文化建设和合规管理也是一个“过程”，应当进行连续的控制和持续的改进，以增强过程的增值效应。为此，一要建立合规风险识别预警机制。全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。二要建立健全合规审查审核机制。将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。三要建立合规管理信息汇报机制。合规负责人和合规管理部门应当定期向决策层和高级管理层汇报风险评估情况以及违规行为处理情况和加强合规管理的相关建议。四要建立合规风险会商应对机制。针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协商协同配合，最大限度化解风险、降低损失。五要建立合规管理态势评估机制。要加强合规管理信息化建设，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控。定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，持续改进提升。
四是严格考核评价。企业合规文化和合规管理工作的最终目标是落地见效，只有建立科学高效的考核评价机制，才能保障合规制度、合规要求、合规机制得到遵守和落实。企业合规文化建设要求，企业内部必须具有清晰的责任制、问责制以及相应的考核评价、激励约束机制，形成所有员工理所当然要为其从事的职业和所在岗位的工作负责任的氛围，充分体现企业倡导合规和惩处违规的价值观念。一方面，要加强企业合规管理考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，将合规考核结果作为企业绩效考核的重要依据。同时，对所属员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。另一方面，要强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。特别是，要畅通信息渠道，针对反映的问题和线索，及时开展包括内部风险事件、各类投诉案件以及其他违规问题线索的调查核查，严肃追究违规人员责任，通过“防未病”和“治已病”一体推进，切实筑牢企业合规展业、保护投资者权益、维护资产安全的坚固防线。
我就讲这么多，谢谢大家！