投资股权分配方案4篇

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投资股权分配方案【第一篇】

关键词：股权分置 圈钱 以股抵债 内在价值

“股权分置”的由来

股份制和股市在19世纪末和20世纪初就已经在我国出现。随着改革开放的进行，20世纪80年代中期，股份公司首先在我国的城乡集体企业再次出现，公开向社会公众发售股票，并在80年代末出现了全流通试点，股票市场表现出来的超强的集资能力迅速被部分学者和政府领导发现并神化。他们认为经济体制改革的关键是要搞活企业，尤其是国有大中型企业，而企业的问题则主要集中体现在资金不足，股票市场的优势就在于能够筹集无需还本付息的长期资金，只要抓住了股票市场，就抓住了问题的核心，因此，无论是扩大企业规模，增加企业投入，还是摆脱企业困境，发展国有经济，首先都是想到要让股票市场解决问题，发行股票融资成了当时推出股票市场的根本目的。于是国有企业便开始实行股份制改造与上市试点。而当时有人认为国有企业上市后采取全流通就会造成国有资产流失，就是搞私有化。为了既保住股份制和股票市场，又消除人们的担心，只能采取机械的国有控股比例来解决。于是最终采取股权分置办法，国有股占大头而且不流通，社会公众股占小头全流通。

“股权分置”反映了传统经济体制在新体制的胚胎中的延续，同时也使各利益主体之间的矛盾和冲突在体制转换过程中继续存在和加深。

“股权分置”的负面效应

随着经济体制改革的纵深发展和市场经济的不断深化，证券市场原有制度设计的深层次问题和结构性矛盾日益突出，并直接影响了证券市场的健康发展。股票市场暴露出来的大量问题，究其根源就是“股权分置”。这些问题归纳起来主要有以下几个方面：

股票市场完全异化

人为分割的股权结构使目前的股票市场融资功能凸显并异化成“圈钱”工具，而股票市场对于完善公司治理结构、创新企业制度、优化资源配置的深层功能难以发挥。由于国有股权居控股地位且无法上市流通，能够上市流通的社会公众股票即使全部买完，也无法取得控制权，使得国有企业上市后大股东永远是大股东（只要他愿意的话），同时由于大股东占股比例足以控制股东大会和董事会，因而企业的经营机制和治理结构根本就不会发生实质性的改变，往往是“换汤不换药”，“一套人马两块牌子”而已。

同时，在股权分置的情况下，股票市场也无法发挥优化资源配置的作用。众所周知，资源只有在流动中才能优化配置，而股权分置导致大比例的国家股份不能流动，这就使得通过股票市场对经理人员的外部监控机制也不存在。更为不利的是，由于国家股与该公司股票的市场行情根本就不挂钩，或者说国家股的价值不会因为该股票流通股份价格的涨落而升跌，即国家股份只负盈不负亏。结果，股票市场的功能便只能体现为浅层的融资层面；而且，这是一种既不改变企业控制权结构，又无须还本付息的融资，对众多依赖借债艰难度日的国有企业来说，无疑是“免费的午餐”，以致包装上市盛行。

股票市场投机盛行

股票具有收益证券、支配证券和由此派生的投机证券特性。由于股权分置导致国有股权居于支配地位且无法上市流通，从而导致股票的支配证券特性无法体现。结果股票市场便难以吸收众多把股票看作支配证券、希望通过购买企业股票支配企业经营决策、具有积极股东特性的机构投资主体入市。虽然我国股市也有不少的基金，但它们的投资行为也已沦落为投机行为，与普通的中小散户并无两样。QFII不愿进入A股市场也是因为该市场投机气氛太浓。另外，收益性特征也难以发挥。纵观我国证券市场可以发现，我国的上市公司如果不是为了迎合配股或增发，就不会给股东分红派息。当然，没有分红派息也是正常的，但上市公司必须给股东其他回报，如公司经营效益一直良好引起公司股票价格不断攀升从而带来丰厚的价差收益，这也未出现。相反，我国绝大部分上市公司不但谈不上高成长性，而且效益与市场占有率每况愈下，一年优，二年平，三年亏，四年ST，这在业内已是很平常的事了。既然这样，流通股股东就只有指望股票的投机性证券特性，即投资者只关心股价波动造成的价差收益。结果是，证券公司、庄家、上市公司联合起来制造概念和题材，要么进行所谓的资产重组，要么假信息，要么传播谣言，要么搞黑嘴股评，政府也时不时进行鼓与呼，于是银行、企业违规地将资金推入股市，中小投资者也借取更多的资金进入股市，企图使股市不断攀升以获取可观的价差收益。股市是一个信息高度不对称的高技术市场，证券公司、上市公司和庄家拥有的信息和技术经验远远地优于中小投资者，结果是中小投资者损失惨重。市场的投机性太盛最终会吓跑中小投资者，最终剩下的也就是几家或几十家深陷其中的大庄家或大寡头在支撑市场，一旦有重大利好消息，便有一些短期资金入市两三天或三五天便迅速离场，接着又是沉寂。可以说，“股权分置”是我国股市成为投机市的制度基础。

中小投资者利益受损

首先，国家股与流通股购买价格迥异，但分红配股权利基本相同。据统计，非流通股股东原始折资入股成本平均为元左右，而流通股股东的购股成本平均为7-10元。这个元是怎样来的呢？1992~1995年间，按中央统一部署，国企普遍开展了清产核资，固定资产按重置成本进行评估计价，这样一来，资产总值大致上升了50%以上，一些早已折旧完毕或已经不能使用的机器设备、厂房等固定资产不仅具有了新的价值而且新价值的数额甚至超过了原先的购买价。而银行贷款等债务性资金依然按账面价值进行计算，资产与负债一比较就得到后来折为股份的第一笔净资产。在国有企业改制上市时，在“防止国有资产流失”的背景下，经过资产评估，国有企业的资产总值大多又上升了30%~50%，而按账面值减去负债额后，净资产的增长幅度更大。在此基础上再进行折股，根据国资委1994年相关规定，国有净资产折股比例不得低于65%，国有净资产的折股比例一般不会超过：1。在此可以看出，国有企业净资产含有不合理部分（按理应报废或淘汰的固定资产）。而流通股股东的7~10元主要是由于我国股票上市采取政府控制且向国企倾斜的办法，从而导致供求失衡，供小于求，从而可以高溢价发行，其实，证监会就曾经规定发行市盈率为20倍左右。国企改制上市后，根据同股同权的原则，非流通股股东每股权益和每股净资产得到大幅度提高，而流通股股东的权益被大量稀释。而随后的上市公司配股、增发、可转债，很多情况下又都是非流通股股东放弃，流通股股东掏钱认购。另一方面，尽管非流通股股东和流通股股东获取股票时支付的成本悬殊，分红时却享受了同等的待遇。统计表明，到2003年底，流通股股东累计从上市公司拿到的扣税后分红约500亿元，仅为历年上缴印花税的1/4。而非流通股股东通过分红和公税金转让等，权益增值达到50%以上。其次，流通股股东尤其是中小投资者因市值缩水而损失惨重。统计显示，2001年6月，上证综指达到2245点，两市A股公司1115家，流通市值为亿元，而2005年7月1日，两市A股公司1312家，流通市值却缩减到11798亿元。若按近三年融资2740亿，新股首日上市升幅30%计算，被蒸发市值约亿元。从1991年到2001年二级市场波动导致的市值蒸发估计也在万亿左右。但与此同时，上市公司历年可分配净利润为亿元，年平均分红不足100亿元。再次，非流通大股东大肆侵占上市公司资金和淘空上市公司，使流通股股东利益严重受损。

“股权分置”的解决思路

“股权分置”的严重危害不仅为全社会所共识，而且已成为我国证券市场生存和发展的桎梏，社会各界对此提出了很多的解决方案，其核心是非流通股的定价问题，主要有以净资产定价、以上市公司资产折价的历史成本和流通股股东认购股份的历史成本为依据定价以及以市盈率定价三种方法。这三种方法都分别存在较大的缺陷。第一种方法的缺陷在于：首先，用静态指标──反映企业过去的净资产来代替动态指标── 企业未来潜在的盈利能力和未来收益的现金流；其次，导致公司分红越多，非流通股流通价格越低，从而产生对非流通股股东不公平的矛盾；此外，该方法依然忽略了流通股股东支付的流通性溢价的问题。第二种方法最明显的缺陷是否认了创业资本的合理溢价。第三种方法的缺陷则是表现在：一是非流通股定价无法与上市公司所在行业、管理及技术水平等很好吻合；二是市盈率到底为多少才合理缺乏科学依据；最后，它忽略了流通股股东支付的流通性溢价的问题，没有兼顾流通股股东的利益。当然，还有其他一些方案，虽然理论上显得更为合理，但很难进行操作。既然如此，解决“股权分置”问题是否就没有最优方案了呢？答案是否定的。因为大家都承认“A股流通股含权”这一基础，承认市场化的原则，因而最早推出的方案就可以说是在现有约束条件下的最优方案。因为非流通股股东与流通股股东之间的利益冲突与分割，使得这个问题解决的时间拖延得越长，对于流通股股东越不利，整个市场付出的代价也越高。正是基于这一认识和经过一年多的准备（包括制度建设和措施出台），中国证监会终于在2005年4月29日正式启动解决“股权分置”问题的试点。

到目前为止，“股权分置”改革的流行做法是，由非流通股股东向流通股股东按一定比例送股、派现金、发行权证或承诺等一系列对价方案，各公司互不相同。怎样使各公司的对价方案的实施确确实实不会损害流通股股东的利益呢？业内大多专家认为，只有在全流通之后，流通股股东的持股市值不低于全流通之前的持股市值，流通股股东的利益才不会受到损害。

从短期的角度来看，全流通既不改变公司的获利能力，也不增减公司的资产，因此可以合理地假定全流通之后的一段时间内公司价值仍然保持不变。这样，只要能够推断出公司目前的价值，并把当前流通市值占目前公司价值的比重，当作全流通之后公司股权分配比例的基础，就可以保障流通股投资人的利益不受到损害。对于股票市价高于净资产的公司来说，则由非流通股股东与流通股股东协商确定非流通股高于净资产的溢价幅度，以满足前述的股权分配比例；对于股票市价低于净资产的公司，则由非流通股股东承诺全流通后股价不低于现行市价。当然，在确定对价方案时也应综合考虑上市公司的基本面、市盈率、融资情况、流通股发行价格、国有股东最低持股比例、非流通股股东持股成本等因素。最后，为了切实保护中小投资者的利益不受损害，相关部门必须保证“股权分置”改革规则的公正性、操作的严格程序化、监管的严格有效性与持续性以及配套措施的紧紧跟上。

参考文献：

1.王宏伟。我国上市公司股权结构人为分裂的危害和对策。河南金融管理干部学院学报，

投资股权分配方案【第二篇】

关键词 长期股权投资； 成本法； 投资收益

长期股权投资成本法历来是会计学习和实务操作中的一个难点内容，在2006年版《企业会计准则》中成本法的适用范围较之以前有了改变和扩展。随着资本运作在企业经营中的重要性被日益强调，这种调整将使得会计人员对于成本法的熟练掌握更加必要。

一、成本法的含义及其适用范围

成本法，是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内，除追加或收回投资外，始终保持按其初始投资成本计量的方法。

按现行《企业会计准则》的规定，企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算，其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。

（一）形成于企业合并中的长期股权投资，投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度

实施控制表现为两类情形：一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本；二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%，但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资，其日常记账适用成本法。

（二）形成于非企业合并中的长期股权投资，就控制力度而言，当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法

共同控制，表现为投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%），50%以下表决权资本，且仅当投资各方一致同意时，被投资企业相关的财务和经营决策方可成立，即投资企业与被投资企业属于合作经营，并能在决策表决上一票否决。

重大影响，有两类情形：一是投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%）表决权资本，其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅，即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策；二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%，但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。

可见，成本法通常适用于投资控制力强弱的两端，前者与控制型股权投资的经济实质吻合，并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑；而后者则体现了重要性原则的应用。

二、成本法的另类会计处理技巧

正常情况下，投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面，一是从被投资企业分得的利润或现金股利；二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致，成本法核算的总规则是：当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享，应视为该项投资代价的减少，冲减长期股权投资初始成本，即贷记“长期股权投资”科目；在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此，在目前的成本法会计处理中，焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上，投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益，以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为：

（一）进行账务处理的时间

只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时，才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化，投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时，才需要按权益法进行相应的报表项目调整。

（二）确定“应收股利”科目的入账金额

按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例，借记“应收股利”科目。

（三）确定“投资收益”科目的入账金额

1.计算两个累积数：一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利（以下简称为累积分得股利）；二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额（以下简称为累积享有收益）。其中：

累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例

累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例

若累积享有收益计算结果为负数，则为投资企业累积应承担的损失；若投资生效期间不足一个会计年度，则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。

2.将上述两个累积数进行比较，按谨慎性原则不高估收益的要求，以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额，即累计投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）。

3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较，以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。

（四）根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额

三、案例解析

2002年1月1日，华联实业股份有限公司以每股元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资，并支付交易税费16 000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%，F公司为一家未上市企业，其股权不存在活跃的市场价格，也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此，华联公司采用成本法核算。2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利元。2002年度，F公司报告净收益1 500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利元。2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利元。2004年度，F公司继续亏损60万元，未分派现金股利。2005年度，F公司报告净收益1 200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利元。2006年度，F公司报告净收益1 400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利元。2007年度，F公司报告净收益1 100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利元。2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利元。（资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42，文字部分略有改动，以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。）

华联公司相关账务处理如下：

年1月1日，华联公司购入股份。

因交易税费计入长期股权投资成本，故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800 000×＋16 000=3 056 000（元）

借：长期股权投资―F公司 3 056 000

贷：银行存款 3 056 000

年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利元。

当期应分得现金股利=800 000×=160 000（元）

因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累，故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。

借：应收股利 160 000

贷：长期股权投资 160 000

年度，F公司报告净收益1 500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利元。

当期应分得现金股利=800 000×=200 000（元）

累积分得股利=160 000＋200 000=360 000（元）

累积享有收益=15 000 000×2%=300 00（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=300 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前期累计投资收益=300 000－0=300 000（元）

当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=300 000

－200 000=100 000（元），计算结果为正数，应借记“长期股权投资”科目。

借：应收股利 200 000

长期股权投资 100 000

贷：投资收益 300 000

若从经济实质的角度，这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元，而实际获得的现金股利超出了6万元，即“长期股权投资”共应冲减6万元，而前期已经冲减了16万元，故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。

年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利元。

当期分得现金股利=800 000×=80 000（元）

累积分得股利=360 000＋80 000=440 000（元）

累积享有收益=300 000＋（－2 600 000）×2%=300 000

＋（－52 000）=248 000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=248 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=248 000－300 000=－52 000（元），计算结果为负数，表示“投资收益”科目登记方向与其正常性质相反，即作为一项损失应借记“投资收益”科目。

当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=－52 000

－80 000=－132 000（元），同样计算结果为负数，应贷记“长期股权投资”科目。

借：应收股利80 000

投资收益52 000

贷：长期股权投资―F公司132 000

可见，当累积享有收益＜累积分得股利时，当期“投资收益”科目登记金额和方向恰好可由两次宣告日之间被投资企业实现的净利润或发生的净亏损的合计数乘以持股比例来确定。以下的账务处理将重点演示投资收益的确定。

年度，F公司报告净收益1 200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利元。

累积分得股利=440 000＋800 000×=440 000＋144 000

=584 000（元）

累积享有收益=248 000＋（－600 000＋12 000 000）×2%=248 000＋228 000=476 000（元）

由于累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=（－600 000＋12 000 000）

×2%=228 000（元）

借：应收股利144 000

长期股权投资84 000

贷：投资收益228 000

年度，F公司报告净收益1 400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利元。

累积分得股利=584 000＋800 000×=584 000＋176 000

=760 000（元）

累积享有收益=476 000＋14 000 000×2%=476000＋280 000

=756 000（元）

同样，累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=14 000 000×2%=280 000（元）。

当期投资收益=280 000（元）

借：应收股利176 000

长期股权投资―F公司104 000

贷：投资收益280 000

年度，F公司报告净收益1 100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利元。

累积分得股利=760 000＋800 000×=760 000＋128 000

=888 000（元）

累积享有收益=756 000＋11 000 000×2%=756 000＋220 000

=976 000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）

=888 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=888 000－756 000=132 000（元）

借：应收股利128 000

长期股权投资4 000

贷：投资收益132 000

本期出现了累积享有收益＞累积分得股利的情形，按谨慎性原则要求，累计投资收益以其中较小者，即累积分得股利888 000元为上限。

年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利元。

累积分得股利=888 000＋800 000×=888 000＋120 000

=1 008 000（元）

累积享有收益=976 000＋9 500 000×2%=976 000＋190 000

=1 166 000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=1 008 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=1 008 000－888 000=120 000（元），恰为当期应分得的股利。

借：应收股利120 000

贷：投资收益120 000

根据以上会计处理，某期“长期股权投资”科目发生额=当期被投资企业宣告分派利润或现金股利×持股比例－[Min（投资后至本期被投资企业累积分得利润或现金股利×持股比例，投资后至上年末被投资企业累积实现的净损益×持股比例）－投资企业以前期间已确认的投资收益]。

需要特别强调的是，若被投资企业当年没有宣告分派利润或现金股利，则不论被投资企业上年末盈利或亏损，投资企业都不进行投资收益的增减处理。在本例中华联公司2004年末和2005年度都不需要就该项对F公司的投资进行任何会计处理。但在以后年度宣告分派利润或现金股利时，须将历年被投资企业实现的净利润或发生的净亏损一并纳入累积享有收益的计算中，不可遗漏。

参考文献

[1] 刘永泽，陈立军。中级财务会计[M].大连：东北财经大学出版社，2007.

[2] 中国注册会计师协会。会计[M].北京：中国财政经济出版社，2008.

投资股权分配方案【第三篇】

关键词 股权转让； 所得税； 纳税筹划

中图分类号： 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）11-0107-02

在市场经济十分发达的今天，如果投资者手中有足够的资金，那么，既可以进行直接投资，也可以进行间接投资。对于直接和间接投资的优劣暂不讨论，这里仅讨论当机构投资者面临股权转让时，从纳税筹划的角度分析，如何选择股权转让时机。对于机构投资者来说，股权转让涉及的主要税种是企业所得税，其他税种影响不大，暂不考虑。

一、间接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划

间接投资方式中最常见的就是通过二级市场购买股票从中获利，也就是人们通常所说的“炒股”，这种方式下获得的投资收益可分为两类：股票转让价差收益和股息红利收益。

例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的价格购买了乙公司发行在外的股票50万股，2013年3月1日乙公司股票价格升至每股17元，当天乙公司发出公告：2013年3月12日发放股利，每股2元（税后）。2013年3月8日，甲公司急需资金900万元，董事长决定出售这支股票以收回投资款，当日乙公司股票价格为每股18元。假设乙公司除权前一天股票交易价格为每股18元，除权以后股票的净值不变，即每股16元。甲公司如何决策才能取得最大化的收益？有两个方案可供选择：

方案一：甲公司于3月8日以每股18元的价格出售这支股票，获得银行存款900万元。

方案二：甲公司于3月12日以每股18元的价格出售这只股票，获得银行存款900万元，3月8日，向银行取得短期借款800万元，利率8%。

首先分析方案一：取得的900万元包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，由于这笔股息、红利等权益性投资收益是在乙公司宣告股利发放日之后，实施发放日之前实现的，且时间没有达到12个月以上，所以属于应税所得。其中的800万元属于股权转让收入，根据现行税法规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。

那么甲公司需要缴纳的企业所得税=（900-50

×10）×25%=100（万元）

甲公司税后投资收益=900-50×10-100=300（万元）

再看方案二：取得的900万元也包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，甲公司2012年3月10日取得该笔股票，并于2013年3月12日通过二级市场转让乙公司的股票50万股，连续持有时间超过12个月以上，根据现行税法的规定，如果居民企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票达到或者超过12个月以上，其取得的投资收益是免税收入。其中的800万元属于股权转让收入，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。

甲公司需缴企业所得税=（800-50×10）×25%=75（万元）

甲公司借款5天的利息费用=800×8%÷360×5=（万元）

现行税法规定，向银行的借款利息费用符合规定的可以税前扣除。

那么甲公司的税后收益=100+800-50×10-75

-×（1-25%）=（万元）

通过以上分析，可以发现方案二的税后收益优于方案一，应选择方案二，在连续持有时间超过12个月以上时转让股权，可以享受免税的优惠。

二、直接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划

在直接投资方式下，股权转让时机该如何选择，笔者通过下面的例子来说明。

例2：甲食品股份有限公司是一家食品专业生产企业，投资者为乙财务公司和一自然人股东。其中，乙财务公司的投资额为2 400万元，占实收资本的60%，开业以来取得了良好的业绩，至2012年末，其实收资本为4 000万元，资本公积为1 000万元，未分配利润为6 000万元，所有者权益合计为11 000万元。

在一次展销会上，乙财务公司的董事长李先生认识了农业大学的刘教授，刘教授是食品领域的专家，甲食品公司发展前景良好，刘教授也想入股，李先生觉得刘教授的加入对公司未来的发展很有好处，于是双方签订股权转让协议，乙公司将其持有的30%股份转让给刘教授，转让价格按照所有者权益乘以持股比例来决定。现在又遇到一个问题，乙公司是在利润分配之前转让股权还是在利润分配之后转让股权对乙公司更有利呢？

方案一：利润分配前转让股权。

转让价格=11 000×30%=3 300（万元）

乙公司的股权转让所得为：3 300-4 000×30%=

2 100（万元）

按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号文件）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。文件同时规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。

乙公司股权转让所得应缴企业所得税=2 100×25%=525（万元）

乙公司股权转让后的实际收益包括两部分：

一部分是股权转让净收益=2 100-525=1 575（万元）

另一部分是股息红利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（万元）

那么乙公司股权转让后的净收益=1 575+1 800

=3 375（万元）

方案二：利润分配后转让股权。

甲公司对未分配利润全额分配，乙公司可分得利润3 600万元（6 000×60%），属于股息红利收入，不需缴企业所得税。如果企业的资金比较紧张，支付大额股利会影响企业的正常经营，也可以把这部分资金暂时挂在“应付股利”账户上，待以后分期支付。

分配股利后，甲公司的所有者权益=11 000-6 000

=5 000（万元）

股权转让价格=5 000×30%=1 500（万元）

股权转让所得=1 500-4 000×30%=300（万元）

乙公司股权转让所得需缴企业所得税=300×25%=75（万元）

乙财务公司股权转让后的净收益=3 600+300-75

=3 825（万元）

两种方案的对比如表1所示。

通过两个方案的对比分析可以发现，方案二比方案一多实现收益450万元（3 825-3 375），其实这450万元就是方案二比方案一少缴的企业所得税450万元（525-75）。

从乙企业的角度来看，方案二优于方案一。那么，对于股权的受让方刘教授来说，哪个方案更好呢？

方案一中刘教授需支付转让款3 300万元，方案二中刘教授需支付转让款1 500万元。对于刘教授来说，方案二能使现金流出减少1 800万元（3 300-1 500），刘教授可以少支出1 800万元，同时也降低了1 800万元的机会成本。并且，刘教授之所以加盟甲公司，看重的是未来的发展前景，而不是目前的留存收益。所以，对股权的受让方和转让方来说，在利润分配之后转让股权都是一个更好的选择。

三、结论

综上所述，无论是直接投资还是间接投资，在利润分配之后转让股权对双方都有利。由此，可以找到一条有关股权转让的纳税筹划思路，即投资者在股权转让之前先进行利润分配，合法降低股权转让价格，就可以少缴所得税。同时，对于股权受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权，降低资金的机会成本。同时，对于间接投资而言，要注意股息红利所得免缴所得税的前提条件是连续持有居民企业公开发行上市流通股权12个月以上。

参考文献

投资股权分配方案【第四篇】

《管理》特约评论员认为，减持国有股意义重大。(1)它是政府利用国有股调控经济的重要政策手段。(2)增强了国有资产存量的流动性。同时也是国有资本退出相关产业或调整所有权结构的重要方式。(3)为公众流通股、法人股、国有股走向统一奠定了基础。减持国有股是证券市场规范、健康的必由之路。(4)真正实现了国有控股股权多元化的功能，形成规范的法人治理结构。

陈淮认为，减持国有股这一举措力图要解决的是国民经济发展与改革过程中的四个重大难题。第一，通过国有资产变现补充保障基金。第二，推进国有企业改革。一方面，减持国有股可以推动国有大中型企业进行产权结构的多元化改造和建立规范的法人治理结构，真正将企业的内在运行机制转换到市场经济方面来；另一方面，在不国家控股的前提下，通过适当减持部分国有股，可将所得资金用于国有企业的改革与发展。第三，从总体上增强国有经济的控制力。一方面，减持国有股可以推进国有资产的合理流动和重组，调整国有经济的布局和结构；另一方面，可以通过吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。第四，规范我国的证券市场。实现国有股、企业法人股与公众流通股的“并轨”已成为我国证券市场良性发展的一项迫切任务。

曹远征认为，国有股减持并不是一个单纯的资本市场的操作性，也不仅仅是一个股票上市或资金需求的问题。国有股减持本质上与三个方面的问题联系在一起：国有企业法人治理结构的完善，国有企业财务结构的改善以及社会保障体系的建立。从微观而言，形成真正的企业制度，良好的公司治理结构，改善企业的财务结构；从宏观而言，建立一个有效的社会保障体制作为支持，从而形成企业的淘汰机制。这些问题集中在一起，国有股减持的真正意义和目标就凸显出来。

二、国有股减持的基本原则

《经济管理》特约评论员认为，减持国有股应遵循以下基本原则：(1)有利于证券市场的长期稳定与全面发展；(2)有利于国有资产的保值增值，积极稳妥地实现退出目标；(3)有利于增强国有经济的控制力和资源配置效率；(4)有利于国有企业调整财务结构，提高企业的盈利能力和竞争能力；(5)有利于吸引社会投资者进入国家垄断产业，建立企业战略联盟；(6)有利于建立起一种长期的经济政策调控手段，不断积累调控经验；(7)适应于规范的建设和资本市场的，发育状况，减持办法上不拘一格。

中国人民大学与证券所“国有股减持”课题组认为，国有股减持必须坚持公平、稳定、效率三项基本原则。公平原则是指国有股减持方案对于所有市场参与者、所有股东而言应当都是公平的，也就是说要使各方利益分配相对公平。稳定原则是指任何成熟的减持方案都必须切实考虑二级市场的承受能力，不能伤及市场的稳定性。效率原则是指在考虑公平和市场稳定的同时，应兼顾社会资源配置效率，在设计减持方案时，必须要考虑行业、地区差距，让市场力量发挥应有的作用，尽量避免政府行政命令对市场机制的替代。

陈湘永、金永忠认为，减持国有股的基本原则有以下三点。(1)坚持“三公”原则，充分保护中小投资者利益，使其能在国有股减持中获取与强者一样的获利机会；(2)要采取多种途径相结合的方式，不可只求“被减部分立即全部流通”；(3)国有资产的保值增值必须以市场的稳定发展为前提，要充分考虑市场的承受能力。

三、国有股减持的思路和方案

在讨论中，界和证券界提出了十多种国有股减持方案，对国有股减持问题进行了有益的探讨和尝试。然而，由于对国有股减持基本含义的理解不同，因而提出的减持方式和途径就会有所不同。我们认为，在现阶段，完整的国有股减持概念应包括四个方面的，即减让、变现、流通和充实社保基金。减让是指国有股按一定比例地减少；变现是指被减持的国有股由实物资产形态或金融资产形态转为货币形态；流通是指被减持的国有股由不流通状态转为流通状态；充实社保基金是指被减持的国有股变现后部分划给社保

基金，以解决体制转换过程中的社会保障补偿问题。国有股减持概念应是以上四个内容的完整统一，缺一不可。按照我们对国有股减持概念的理解，我们可以把国有股减持方案分为以下四类。

(一)第一种思路：直接减持方案

这

种思路是让国有股直接进入二级市场，在较短的时间内满足国有股减持的减让、变现、流通和充实社保基金四项基本要求。该思路主要有三种具体方案。

1．配售上市方案

国有股配售方案的操作要点是：上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司的流通股股东，如有余额再配售给证券投资基金。流通股股东的配售部分可以立即上市，证券投资基金的配售部分在两年内上市。配售价格在净资产之上、市盈率10倍以下的范围内确定。国有股配售方案已经在中国赢陵和黔轮胎的国有股减持试点中试行，是被中国证监会推行实施的主要方案。然而，由于中国嘉和黔轮胎的试点方案存在着一定的缺陷，因此，试点的效果并不理想。针对这一问题，在讨论中，不少人士提出了补充、改进和修正国有股配售方案的建议。

中国人民大学金融与证券研究所“国有股减持”课题组提出了国有股配售修正案。他们建议：(1)在配售定价上限的确定上，应充分考虑上市公司在行业、资产获利能力、成长性等方面的差异，把10倍市盈率的上限放宽至25倍左右，甚至可以考虑用市价折扣定价法来确定上限。(2)在配售余额的处理上，应在承销商以外引入新的机构投资者例如新成立的国有股减持配售基金来承购配售余额。

张训苏等人提出国有股配售方式应市场化。他们建议：(1)取消对市盈率标准的规定。只要配售的国有股股票具有一定的成长空间和较好的业绩，市场认同度较高，超过10倍市盈率也是可以的。如果企业处于传统行业，缺乏成长性，业绩较差乃至亏损，那么低于10倍的市盈率甚至以净资产值出售也是可行的。具体可参照增发新股的模式，通过网上和网下的询价来确定最终的配售价格。(2)配售的对象不再局限于原有股东和证券投资基金，而应面向所有的证券市场投资者，扩大认购群体的范围乃至吸引场外观望者的入市是必要的。

兴业证券股份有限公司“国有股减持”课题组提出了国有股配售价格的定价机制。(1)国有股配售价格的确定应是企业内在价值和市场供求决定的市场价值的统一。(2)国有股的内在价值以证券市场股票综合指数的增长为所在市场的平均收益率，以当期二级市场中长期国债收益率作为市场无风险收益率，以公司预期未来成长作为未来各期股权自由现金流，然后采用股权自由现金流模型出国有股的内在价值。(3)国有股的市场价值可以用如下确定：采用以市盈率为被解释变量、流通股所占比重为解释变量建立回归模型的方式，确定国有股配售实施后的预期市场股票价格，再用无套利计算出国有股的市场价值。(4)以国有股内在价值和市场价值的交叉作为配售定价的底价，以此为基础采用无上限价申购或按一定的送价比例确定配售价格。(5)为充分保护原有流通股股东的利益，可以按照配售定价的10％比例折扣向老股东配售，或者采取分阶段区别定价配售的方式，给老股东以一定的配售价格优惠。

沈凯祥、潘立韫建议，国有股配售价格可以以每股净资产为基础，按一定的净资产倍率确定。净资产倍率N的决定可设定一个浮动范围(一般在1—3之间)，由证券监管部门指定专业资产评估机构根据上市公司所处的不同行业来具体完成，以保证定价的客观性和公正性。

陈梦根、孙罡提出了国有股配售的改进方案，即“定向认股证+配售”方式。其要点是：国有股减持采用配售方式，上市公司根据待配售国有股总额与有权参与配售的原股东所持股份总额的数量比例关系，确定一个配售比例。再根据所持股份数，按照这一比例向有权参与配售的老股东发放定向认股证，认股证可以在一定的时间内在沪深两市上市流通，这些认股证的持有者有权在预先确定的时间定向认购该上市公司的国有股。认股证在沪深两市上市流通期间，所有企业、机构、人或其他单位都有权进行买卖，但是到最后交易日为止，在市场中购买了并持有该证的交易者必须接受认购国有股。

杨安明提出了综合定价、定向配售的建议。综合定价、定向配售的规则是以公司净资产为基础，综合考虑每股净资产与二级市场股价之间的差距制定配售价，然后实行定向配售。定向配售出现的弃权部分由承销商包销。依照综合定价、定向配售办法获得的股份，在配售缴款截止日后的5日内，即可上市流通。综合定价、定向配售的价格公式是：每股配售价＝每股净资产+(股权登记日收市价-每股净资产)×净发率×含权率。式中，每股净资产的依据是最近公布的年报或中报；净发率指上市公司公开发行股票时每股净资产占发行价的百分比；含权率指国有股股东代表已履行配股权认购股数占国有股减持前应履行配股权认购股数的百分比。

2．折股上市方案

折股上市又称缩股流通，它是指将不能流通的国有股按照一定比例折成可以流通的股份，然后上市流通。折股上市从表面上看有悖于同股同权的证券市场准则，但对于目前我国证券市场和上市公司中普遍存在的同股不同权的现象来说，折股上市并不存在同股同权的障碍，相反倒是为了实现同股同权。何诚颖等人认为，国有企业在上市之初，资产普遍进行了评估增值。股份化时有些公司按66．7％的比例进行了缩股，有些并未缩股。向社会公众发行的新股价格一般都在14倍市盈率以上，而国有股以1元／股的成本享受企业的经营成果，这对于普通股的投资者来说是不公平的，所以可以考虑将现有的国家股按照当初的发行价进行并股，使国家股的每股价格与公众股的发行价一样。因此，折股正是为了实现同股同权。

陈湘永、金永忠就折股流通方案提出了操作建议。(1)用流通股股价与每股净资产的比值来确定折服比例。首先，计算出折股时的公司每股净资产值和折股进行时前3个月的流通股股价的平均值；其次，用流通股股价的平均值除以每股净资产值；最后，在流通股股价平均值与每股净资产值的比值基础上，根据各公司的具体情况(如经营业绩、成长性)作出一定的浮动(浮动范围不超过15％)，即可得出折股比例。(2)借鉴香港盈富基金的经验，将折成的可流通股比较分散地予以流通。

刘晓兵对折股方案提出了自己的设计。(1)折股依据。它是指在同一股份制企业的同一次认股行动中，国有股东、法人股东与社会公众股东的认股成本应基本一致。(2)折服公式K＝S／G。其中：K为折股比例，表明多少国有股或法人股相当于1股社会公众股；S为社会公众股股东在公司股票初次发行及历次配售发行中的平均每股累计认购金额；G为国有股、法人股股东在公司股票初次发行(含公司组建时净资产折股)及历次配售发行(含以实物资产净额配股)中的平均每股累计认购金额。(3)折股比例。折股比例为原有各类股票认购者之间的认股成本之比。根据市场资料统计，截止到1999年中期，市场平均折股比例为3．59。当然，具体上市公司的折股比例需要单独计算。

中国人民大学金融与证券研究所“国有股减持”课题组提出了折股修正案。其要点是，将需明确变现的国有股以不大于市价／净资产值的比例折股后卖出，不需变现的国有股不折服，以维持国有股的投票权。折股修正案的操作原理是：(1)确定国有股市价的计算基准，比如基准日前一年或半年的收盘价的算术平均值或按交易量加权平均值；(2)确定国有股净资产值的计算基准，比如以上年末或前三年的平均净资产值为计算基准，得出每股净资产值；(3)将每股市价与净资产值两者相除，在此基础上定出一个不大于市价／净资产值的折股比例，按该比例换算出国有股股东所持有的国有股折算为可流通股份的数量；国有股股东在二级市场上折股出售股票后，办理折股变更手续，注销掉相应数量的国有股。

3．直接上市方案

(1)限时限价方案。为了避免国有股上市导致股市暴跌的风险，可以使国有股在时间上和价位上分散地进入二级市场流通。林义相提出了国有股直接上市流通的限时限价方案。首先由政府有关部门于某一天(国有股流通宣布日)宣布，以一段时间(如两个月)以后的某一天(国有股流通定价日)的收盘价为基准，上浮100％定为国有股有条件流通的价格低限，然后将从次日起的2年—3年规定为国有股流通过渡期。过渡期届满后，国有股原则上可以自由流通，但能否流通，还要看的股票价格是否达到了定价日价格的100％以上。只有当企业的股票价格达到了定价日价格的一倍以上时，国有股才能自由流通，如果在定价日企业的股票价格是12元，那么，只有当该企业的股票价格达到24元时，国有股才能进入二级市场流通。这样，在国有股流通之前，尚有100％的赢利空间，在定价日前后入市的投资者将有足够的离市时间和赢利空间，国有股流通在短期内不会对证券市场产生实际的利空。

(2)指数基金法。郝联峰提出了以国有股全流通和由股市供求决定转让价格为特征的指数基金法。其操作要点是：第一，新股发行中不再设立国家股、法人股，所有公开发行的股票都是公众股，这样才能从源头上解决国有股流通。第二，设立指数基金的启动资金由财政提供，待国有股转让取得收入后归还。以后设立指数基金的资金，部分由国有股上市转让收入提供，但也要吸引国家以外的投资者加入。第三，初期设立的指数基金是封闭式基金，待条件成熟后也可以设立开放式指数基金。第四，以国有股转让收入设立的指数基金应该有很多家，让他们之间以及他们与其他投资基金之间展开竞争。第五，指数基金的投资对象是所有A股，对某种股票的投资额占指数基金投资总额的比重与该种肥票在A股综合指数中所占的权重相同。这样，指数基金投资业绩就与A股指数的涨跌相一致。第六，从长期看，随着大盘的趋升，指数基金一般都能盈利。指数基金的盈利分配给国家的部分，主要用作国有企业职工的社会保障基金。第七，以后，国家持有股份的公司公开发行股票，国家持有的股票在股市上转让所得的收入也主要用于设立指数基金，少部分可拨入社会保障基金或设立普通的投资基金。

(二)第二种思路：间接减持方案

这种思路是想通过一些中间环节来转换国有股的持有主体，在一个较长的时间内满足国有股减持的减让、变现、流通、充实社保基金的四项基本要求。这条思路的主要想法是：国有股减持不宜直接面对市场，即国有股不宜直接上市。国有股减持应参照香港盈富基金的运作方式，由中间机构操作完成。先由中间机构以一定的价格将减持的国有股从国家手中接收过来，将国有股的国家持有转换成机构持有，然后再通过一定的退出方式实现国有股变现和流通的要求。但有人不同意这种看法。袁钢明认为，国有股减持不应由中间机构(特别是国有投资机构)操作完成，而应走真正民营化的道路，即国有股减持应直接面对市场。第一，股权转让直接由买卖双方进行，中间不设中转投资机构；第二，股权转让过程不是完全由国家控股方或与国家控股方站在同一立场的有关机构控制进行；第三，股权转让一开始就应明确国有持股退出控股地位，以便创造出买卖双方公平对等交易的市场条件；第四，接手国有股权的资金完全来自市场，而不是来自国家；第五，股权买卖的任何一方不应得到国家给予的偏向性鼓励政策或优惠政策；第六，转让价格由买卖双方及市场供求的市场机制所决定。国有股减持的民营化道路最好一步到位。

虽然对间接减持思路有这样或那样的批评意见，但还是有很多人赞同这一思路。间接减持思路主要有以下三种具体的方案。

1．把国有股转给大型投资公司

该方案的基本思路是：搭建“一级半”市场，由投资公司在场外将减持的国有股承接下来，然后再通过一定的退出方式使这些股权加入市场流通。投资公司参与减持国有股的过程有四个关键环节。第一，投资公司筹集资金环节。投资公司购买国有胶的资金主要来源于三个方面：一是用股票质押贷款；二是国家以出资人身份给予投资公司一定量的现金或实物资产增资，作为启动资金；三是成立由投资公司负责管理、专门用于减持国有股的若干投资基金。第二，定价及利益分配环节。建议在减持方案中，由中央统一确定减持比例，并明确规定按净资产定价，投资公司按此价格接受国有股权；减持的现金收入由中央和原持股公司按一定比例分成，中央的收入用于补充社会保障基金，原持股公司的收入用于下属非上市的国有企业改造或资产重组；投资公司在股权再转让时的溢价收益要按一定比例上缴国家。第三，国有投资公司持股和参与上市公司产权重组环节。国有投资公司承接所减持的国有股，并非是简单地将股权从一个国有股东转移到另一个国有股东，而是通过“变现”的形式，实现国有资产的产权再配置，促进国有企业的产权多元化改造，推进法人治理结构的完善，以及确保出资人真正到位。国有投资公司应当是一个不断买进产权，参与企业资产重组，通过改善资产质量而提高资产价值，然后通过股权的再转让而获取增值收益的公司。其获利并非来源于股市中另一部分投资人的损失，而是来源于在服市之外的资产增值。第四，投资公司退出环节。一是在条件成熟时直接向二级市场投资者出售；二是在资本整合的过程中向其他国有企业或基金等市场中的战赂投资者协议转让；三是将所持有股份组合为新的企业上市或募集新的基金专门持有；四是向海外投资者转让。

2．把国有股转给国有股投资基金

该方案的实施可分为三个步骤。第一步，在统计国有股减持数量及其净资产数额的基础上，由基金管理公司向社会公众投资者发行大致相同金额的“国有股减持基金”份额，然后，用由此筹集的资金，按国有股的净资产价值，一次性购买有关上市公司所减持的国有股数量，使这些国有股转变为基金持有的服份。第二步，基金管理公司按照有关规定，根据股市走势，逐步出售所持股份(但不可再从二级市场买入股份)，井进行有关信息的披露；售股的资金收入，交基金保管人统一保管；每年年终时，进行结算，将售股盈利以现金方式分配给基金持有人。第三步，经若干年售股后，或规定的基金存续期满后，撤消“国有股减持基金”，同时，归还基金持有人的本金。

3．将国有股转给社会保障基金

有人提出，可以将上市公司的优质资产(国有股的一部分)剥离给社会保障基金，并允许其有计划地在证券二级市场上出售。这样既解决了国有股流通问题，也解决了社会保障基金不足的问题。王国刚不同意这种思路，他认为，如若实施，必将引致一系列严重问题。第一，从体制上说，我国的社会保障基金并非一家，而是由分属于不同级政府管理的诸多机构组成。在这种条件下，要将上市公司的国有股划入社会保障基金，就必须首先解决两个难以解决的问题。其一，上市公司的国有股如何在各级政府间进行产权分割。而要明确上市公司国有股在各级政府间的归属关系，目前是极其困难的，几乎是不可能的。其二，由于各家上市公司的经营业绩和净资产含量不同，各家上市公司国有股的实际资产价值相差甚大，上市公司的国有股如何在各家社会保障基金之间分配呢？第二，从财务上说，上市公司的国有股以什么价格划入社会保障基金是一件极为困难的事。第三，从操作上说，难以避免社会保障基金进行市场投机和操纵股价行为的发生。所以，将国有股直接划给社会保障基金的思路是不可行的。

(三)第三种思路：半性减持方案

所谓半性减持方案也称不完全减持方案，它是指设计的减持方案只是部分地而不是全部地满足国有股减持的(减让、变现、流通、充实社保基金)四项基本要求。

1．国有股回购

国有股回购就是上市公司出资购回国有股并进行注销的国有股缩减方式。许民利认为，上市公司进行国有股回购必须具备三个条件：第一，上市公司的股本结构不符合《公司法》有关股本结构的规定；第二，公司目前有足够多的现金余额且暂无项目可投；第三，回购价格一般略高于每股净资产值。贺强、刘桓认为，国有股的回购价格以每股净资产除以一个系数为宜，该系数为国有股当初发行时的折股比率。人民大学与证券所“国有股减持”课题组建议，(1)可采取现金以外的方式回购国有股。第一，以上市公司资产回购。在上市时，控股公司将资产折股后装入上市公司，回购时将资产出售给控股公司，换回国有股权并予以注销。第二，上市公司向国有股股东定向发行可流通新股，国有股股东以其持有的不可流通的旧股按一定比例折股认购，上市公司换回不流通的旧股后即注销。(2)利用企业的非现金流量支付回购款，即通过向社会公众特别增发新股或发行企业债券的方式筹集资金，专项用于回购国有股。

2．债券(权)转换股权

所谓债券(权)转换股权是指通过债券或债权的形式，将国有股权从公司中退出或转换到证券市场一般投资者手中的国有股减持方式。这种思路主要有以下几种具体的方案。(1)发行可换股债券。可换股债券是上市公司的国有股股东以所持有的国有股为基础发行的债券。债券到期后，其持有者依据约定的条件可以将债券回售给发行人，也可将所持债券按一定比例转换成发行人持有的公司股票，转换后股票可直接上市流通。换股比例等于换股价格除以债券发行价格，换股价格可按债券发行前30个交易日公司股票市价的60％—80％。(2)国债的“债转股”。第一步，在每年发行的国债中拿出一定的份额(比如500亿元)作为“可转换为股份的国债”，这些国债在发行时，就公告其转换期限、价格标准、转换方式等，然后向投资者发行此类国债。第二步，在国债到期时，办理国债本息的“债转股”手续，将上市公司减持的国有股按规定的价格交付给国债持有者。第三步，投资者将所得的股份按规定条件在二级市场上逐步卖出。(3)股权转债权。具体来说，国有股通过资产评估和一定的程序，直接变更为国家对股份公司的债权。国家与股份公司之间可以约定一个逐步归还债务的合同，以防止国家即时收回债权而造成股份公司现金流不足。这样，通过股权换债权的途径，国家逐步从股份公司股权中退出。(4)零息回购债券。公司以折价方式发行债券，债券存续期间不向投资者支付利息，到期可按面值赎回，也可转换成股票。以发行债券所得现金协议回购并注销部分国有股。零息回购转债是集回购、零息债券、可转换债券于一身的组合工具，能实现国有股按预期比例减持的目标。