2024年股权转让合同纠纷案例【8篇】

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股权转让合同纠纷案例【第一篇】

转让方：(以下简称甲方)

住址：

身份证号码：联系电话：

受让方：(以下简称乙方)

住址：

身份证号码：联系电话：

公司(以下简称合营公司)于

**年**月**日在深圳市设立，由甲方与**合资经营，注册资金为**币**万元，其中，甲方占**%股权。甲方愿意将其占合营公司**%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

1、甲方占有合营公司**%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资**币 **万元，实际出资**币万元。现甲方将其占合营公司**%的股权以**币**万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的.，乙方有权向甲方追偿。

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之**的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由**承担。

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

本协议书经甲乙双方签字(盖章)并经深圳公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

转让方： 受让方：

**年**月**日

股权转让合同纠纷案例【第二篇】

甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

经甲乙双方友好协商，在平等、诚信、自愿的基础上，就甲方转让易县南城司乡长岭村矿山股权一事达成如下协议，希望双方共同遵守：

一、矿山基本情况

1、矿山实际地理位置及坐标

2、矿山开采期限

3、该矿山开采所涉及的土地、道路、林地等甲方以全部征用完善，如有任何争议，由甲方全权负责与乙方无关。

二、转让股份内容及方式

1、甲方现将拥有该矿山100%的股份转让给乙方70%，转让总价为 整。本协议签订后，甲方拥有该矿山30%的股份，乙方拥有该矿山70%的股份，甲乙双方各自享受该矿山所占股份的权利和义务。

2、甲方必须把开采前矿山所拥有的'机器设备列为明细( )合同签订后甲方所拥有机器设备30%股份，乙方拥有机器设备70%股份。

3。、付款方式：

4、本协议签订后甲乙双方按股份比例出资开采矿山，矿山按股份比例甲乙双方享有股权利益。

三、甲乙双方的权利和义务

甲方的权利义务：

1、甲方所转让给乙方该矿山的股份必须真实可靠、合法、有效。

2、甲方将矿山经营管理及销售等所有权利，移交给乙方全权负责，甲方只负责配合乙方，如遇重大决策，决定权由乙方决定。

3、在合作前期甲方所欠的一切债务由甲方自己负责与乙方无关。

乙方的权利义务：

1、乙方有权依法对甲方转让的股份真实、可靠、合法、有效进行核实。

2、乙方享有该矿山所占股份的权利和义务。

3、乙方全权负责该矿山的生产经营、管理等各项工作不受任何股东管理，监督。

四、违约责任

1、甲乙双方必须遵守本合同各项条款，任何乙方违约，违约方赔偿守约方的一切经济损失。并承担相应的法律责任。

2、如遇到不可抗拒的自然因素，双方各自不承担责任和经济损失。

五、其它事项

1、本协议有不足之处经双方协商并签订其它补充协议，补充协议有同等法律效益。

2、本协议一式两份，甲乙双方各自一份，经双方签字后生效，双方应遵照履行。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

股权转让合同纠纷案例【第三篇】

本合同由以下各方与 年 月 日在 市签订：

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目。

2、乙方是在 市注册的企业法人，具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以“项目合作开发、公司股权转让”的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行。

第1页(共8页)

第一条 甲方披露的本项目及公司概况

本项目概况

本项目位于 市 区，东至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地总面积为 平方米(约 亩)，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率≤ ，建筑密度≤ %，绿化率≥ %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

甲方公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为： ，发证日期为 )，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、 等报建文件。

本项目土地现状： 。

甲方公司概况

甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效;

甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用 税等费用共计人民币 元;

甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;

甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。

项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为“ ”，规划建设内容为：如集百货mall、soho、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体(此处建设内容根据项目具体情况填写)，总建筑面积为 平方米(计容的总建筑面积为 平方米)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

第二条 合作的先决条件

为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下：

甲方同意乙方在本合同签订后30个工作日内自行或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报告满意(以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准)作为本次合作的先决条件。

甲方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险。

甲方承诺在本合同签订后 天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。(如项目已获取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用)

(如有其它先决条件根据项目具体情况增加)

第三条 合作方式

在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51%的股权(根据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%)，乙方按

合同约定向甲方公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设。

甲、乙双方以项目开发作为合作平台，乙方负责按本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方按照本合同约定提供国有土地使用权。

甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条 股权转让

在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订《股权转让合同》，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51 %的股权，甲方持有 49 %的股权。

若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方承担。

甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的'变更登记。

第五条 项目的设计和开发建设

乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情权。当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可采取合法措施。

本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办理项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。

公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起 年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任。

项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况提出建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计。方案设计由甲方负责报批，乙方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及其他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定价。

为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算。具体内容由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第八条 项目销售

项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付;销售佣金参照市场标准按总销售产值的%结算。

第九条 项目建设资金投入、融资及财务安排

双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙方所投入成本按工程总造价计算;项目报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入成本按地价人民币200万元/亩计算;其他成本双方按股权比例分摊。

双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款，项目销售工作

由乙方负责;若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设。由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本。

甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第十条 项目销售及利润分配

双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用，项目销售回款达到90%并项目工程竣工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。

第十一条 违约责任

若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，合同条款继续履行;

若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，合同条款继续履行。

第十二条 法律适用及争议解决

本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。

因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条 其他约定

甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。 (以下无正文)

甲方： (公章

法定代表人： 签约地点：

联系方式：

乙方：

公章

法定代表人：

联系方式：

股权转让合同纠纷案例【第四篇】

转让方：_______（甲方）

住所：________

受让方：_______（乙方）

住所：________

本协议由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

1、甲方同意将持有_______有限公司_______％的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的`股权。

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

本次股权转让有关费用，由（双方）承担。

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

本协议经各方签字后生效。

甲方（签名）：_______乙方（签名）：_______

___年___月___日___年___月___日

股权转让合同纠纷案例【第五篇】

转让方(甲方)：

营业执照：

地址：

邮编：

法定代表人：

电话：

受让方(乙方)：

营业执照：

地址：

邮编：

法定代表人：

电话：

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就 公司的股份转让事宜，达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方(大写： )，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立 日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

二、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的`处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、费用承担

本公司规定的股份转让的全部费用，按规定由甲、乙双方承担。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期

本合同经 公司股东代表大会同意并由各方签字后生效。

八、本合同一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日 年 月 日

股权转让合同纠纷案例【第六篇】

股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。依照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的有关规定，股权自由转让原则为基础，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于当事人各方因对股权转让限制规则的理解不同而引发纠纷。

根据是否给付对价?股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特殊商品在流通领域进行交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主张股权转让无效一般多因股权交易转让合同。纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股东同意手续;转让股权侵犯了其他股东的优先购买权;股权转让未办理股东变更登记手续;股权转让后成为一人公司;股权转让违反了公司章程内容等。当前，认定股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进行综合性审查。在此先举一例：

20xx年2月，甲、乙、丙共同出资成立了有限责任公司，三方约定各出资50万元，甲、乙均已实际出资到位，丙仅出资30万元。该公司章程明确载明：原始股东因任何事由均不得对外转让出资。20xx年5月2日，丁邀请甲、乙、丙到当地某一酒店用餐。席间，丙表示欲将其股份作价60万元转让给丁，甲和乙当时未表态。 20xx年5月3日，丙和丁正式签订了股权转让协议。次日，丁持该协议找到甲和乙，要求甲和乙为其办理股东登记手续，并要求公司为其到工商部门办理股权变更登记。甲和乙不允。嗣后?甲和乙将丙列为被告、丁列为第三人诉至法院，请求确认丙和丁间的股权转让行为无效。其理由为：一、丙的出资未实际到位，没有处分权;二、丙的行为违背了公司章程;三、丙的转让行为没有经过全体股东过半数以上股东同意，同时也剥夺了其他股东的优先购买权;四、股权转让行为未经公司股东名册登记和工商管理部门股东变更登记?其行为违反了公司法强制性规定。丙和丁的抗辩意见为：一、甲和乙明知股权转让行为而未明确反对意见，应视为默示;二、出资未到位与股权转让属不同的法律关系，同时丁同意补足出资并同意承担利息损失;三、公司章程不得转让出资的限制条款违反了公司法股权可以转让的有关规定，属无效条款;四、股权转让行为应由私法进行调整，公司内部股东名册登记和股权工商变更登记不属法定生效要件，其后果是不能对抗善意第三人。

本案中双方主要的争点为：一是丙出资未到位其股权是否可以转让;二是甲和乙未作表态是否构成默示;三是公司法条款内容与公司章程内容不一致是否构成冲突，如何应用;四是变更股权登记是否属生效要件。笔者认为：

一、出资未到位的股权仍可进行转让

出资是股东对公司的基本义务，也是公司财产基础。但出资与股权属不同的法律概念。(1)股东违反出资义务属一种违约行为，其他股东对于违约股东享有违约请求权。股东违反出资义务可分为不履行出资义务、不适当履行出资义务;(2)股东违反出资义务并不能否认公司的'人格。有人认为，出资不到位则表示公司的财产不完整，从而否认了公司的人格。此意见主要是混淆了公司财产与注册资金之间的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位，注册资金数额与公司的财产数额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股东的股权总额;(3)公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，“法无禁止便自由”。

二、股东转让股权向其他股东征求意见时，应给予其他股东必要的承诺期间

其他股东对于拟转让股权股东的转让请求可以作出同意或不同意的意思表示，但该行为属要式行为，应按公司法的有关规定召开股东大会进行决议。案例中甲和乙的行为不构成默示。(1)股东未当场表态并不等于默示。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》(试行)第六十六条规定：一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。本案中一是甲和乙没有当场表态的法定义务;二是有限责任公司有一定的人合性，应给予甲和乙对丁的资信情况进行必要调查的时间;三是依照公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议。当然，并非未经股东会决议通过的转让行为均为无效行为。如书面出具征求意见函，其他股东分别书面答复且意见一致的仍可视为股东会意见一致。但应给其他股东必要的答复时间。对于股份转让股东的表决方式理论界亦有分歧。一种意见认为，根据公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会行使职权。公司法第四十一条亦规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。故股东行使表决权时以资本多数来定。另一种意见认为，股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。该规定属于特别性规定，特别性规定应优于一般性规定。笔者赞同第二种意见，应按股东人数来行使表决权。

三、违反章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效

有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由组合的结果，公司的章程便是公司内部“自治性法规”，公司章程内容只要未违反法律、法规的禁止性规定，均为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让、权利分配等方面约定有特别条款时，应从其约定。当然，股权也属于财产权利，按照财产权利的要素，财产权具有可转让性?公司法对于股权的可转让性亦给予了确认。针对本案例，有人认为：该条款限制了财产的有偿转让，侵犯了财产所有人的正当权益，同时也不利于及时调整正常的市场经济秩序，当属无效条款。笔者认为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全面履行。对于不得转让条款的合法性问题?首先，该约定体现了合同自由原则，属股东的合意;其次，该约定并未违反法律、法规的强制性规定，公司法规定股权可以转让?但对外转让时设置了一个前置程序，即必须经全体股东过半数同意。换言之，其他股东可以不同意拟转让的股东对外转让出资。退一步讲，即使股东一定要转让出资亦可以对内转让，并未限制其有效财产权利的实施;再说，从章程修改程序而言，即使章程中的个别条款不尽合理，仍应通过召开股东会的形式来修改章程，以彰显公司章程的严肃性。

四、股权转让合同并非以股东名册变更登记和工商股东变更登记为生效要件

股权登记属商事登记，根据公司法第三十六条和国务院颁布的《公司登记管理条例》第三十一条之规定，股权转让后应办理两项变更登记手续，一项是股东名册变更登记，另一项是工商股东变更登记。对于登记的功能和性质，学界有不同说法，有登记效力说、有登记对抗说，还有将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说。登记效力说认为：公司运作应本着交易自由，管理从严的原则。否则，不利于政府有效的宏观调控，不利于保护善意第三人，不利于稳定正常的经济秩序。虽然，法律法规未明确规定股权登记后才生效，但股权变更而未登记，受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权性登记?以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于1997年7月4日给中国证监会的答复中确立了“股份所有权的转移以办理过户手续为有效”的原则;登记对抗说认为：股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合同签订与合同履行有个时间差问题，股权转让合同仅确定了受让方与转让方的权利义务关系，合同的签订并不必然导致合同的必然履行。受让方如未能按合同约定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可依法主张违约赔偿请求，亦可主张公司及股东继续履行合同，通过诉讼途径以生效的裁判文书确定股权身份以代替股东名册登记，并强行进行股东工商变更登记(由法院向工商部门发出协助执行通知书?工商部门据此协助登记)?将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说认为?股东名册的变更是受让方取得股权的标志?股权转让合同有效成立并不意味着受让方股东资格的自然取得。但是?受让方有权要求公司办理股东名册变更登记对其股东身份进行确认。一旦登记上册则最终取得股权，股权转让合同至此生效。至于股权工商变更登记，因受让人在股权名册变更登记后便已开始行使股东的权利，工商变更登记仅仅起到对外公示的效力，以对抗善意第三人。同时，《中华人民共和国公司法登记管理条例》第六十三条规定，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。显然，股权未办理工商变更登记手续并不导致股权转让合同无效。对于上述三种观点，笔者赞同登记对抗说。

股权转让合同纠纷案例【第七篇】

转让方(以下简称甲方)：

法定代表人：

公司地址：

受让方(以下简称乙方)： 身份证号码：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押、等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方受让甲方所持有的股权后，即依法享有相应的股东权利和义务。

第三条 盈亏分担

公司依法办理股东变更登记之日起，乙方承担利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担股权转让的全部费用(包括手续费、税费等)，由各方依法承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、 一方当事人丧失实际履约能力。

3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的`法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务和保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 %的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

1、 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、 如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及所有依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于 年 月 日在金坛市 订立。

第十条 协议生效条件

本协议自甲、乙双方签字即生效

第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：(签字) 乙方：(签字)

签订日期： 签订日期：

股权转让合同纠纷案例【第八篇】

甲方：_________________

乙方：_________________

甲方因业务发展和维护自身利益的需要，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，聘请乙方的律师作为常年法律顾问。

甲、乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

乙方律师的服务内容为协助甲方处理日常法律事务，包括：_________________

1、应甲方要求，就甲方经营、管理方面的重大决策提供法律意见;应甲方要求，从法律角度对决策事项进行法律论证、分析，提供法律依据;应甲方要求，就甲方经营方案、经营行为从法律角度进行风险预测，提供可供参考的对策;

2、应甲方要求，草拟、修改、审核甲方经营、管理及对外联系活动中的合同、协议、章程等有关法律事务文书和规章制度;

3、应甲方要求，参与处理甲方尚未形成诉讼的民事、经济、行政争议或其他非诉的重大纠纷;

4、应甲方要求，代理甲方积极追讨债权，出具有关律师函件，获取主张债权的有关证据;

5、提供咨询服务。应甲方要求，就专项涉法事务提供法律分析意见，阐明其法律关系、法律后果以及相应的法律责任;提出依法处理的意见，并拟定出可供甲方选择的方案，提供有关的法律信息资料;

6、应甲方要求，参加项目谈判，审核或准备谈判所需的法律文件;

7、提供与企业活动有关的法律信息;

8、据甲方企业情况，就经营、管理和对外联系中的.有关问题提供法律建议;

9、应甲方要求，见证有关重大法律活动;

10、应甲方要求，进行法律讲座;协助甲方对职工进行法律培训;

11、代理甲方经济纠纷的调解、仲裁和诉讼活动;

12、甲方所需的其他非诉讼法律事务服务。

1、乙方委派……律师作为甲方常年法律顾问;乙方更换律师担任甲方常年法律顾问应取得甲方认可;

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作;

3、乙方律师应当以其依据法律所作出的判断，尽最大努力维护甲方利益;

4、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程;

5、乙方律师在担任常年法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见;

6、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人;

7、乙方律师对获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三人披露;

8、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料。

1、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求;

2、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;

3、甲方有责任对委托事项做出独立判断、决策。甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

第四条法律顾问费及支付方式

甲方应向乙方支付全年法律顾问费陆万元，此费用分为两次支付，每半年支付50%，即叁万元，于第一个月的前五日内支付;对一般性案件不再另行收费;遇重大、复杂案件甲乙双方另行签订委托合同并按律师业务收费最低标准优惠20%计收。

乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用，应由甲方承担;

1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用;

2、办理甲方委托事项发生的差旅费、食宿费、翻译费、复印费、长途通讯费等;

3、征得甲方同意后支出的其他费用。

乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用。

甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。

乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：_________________

1、未经甲方同意，擅自更换作为甲方常年法律顾问的律师;

2、因乙方律师工作延误、失误导致甲方蒙受损失的;

3、违反第二条第5-8项规定的义务之一的。

甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：_________________

1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;

2、甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形，致使乙方律师不得提供有效的法律服务的;

3、甲方逾期十五日仍不向甲方支付法律顾问费或者工作费用的。

乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的业务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。

乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反第二条第5-8项规定的义务之一的，乙方应当向甲方承担赔偿责任。

甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求支付未付的法律顾问费;如乙方无故解除合同，顾问费应退还并赔偿因此造成的损失。

本合同试用《中华人民共和国民法典》、《律师法》《民事诉讼法》《仲裁法》等法律。

甲乙双方如果发生争执，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交石家庄仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方加盖公章之日起生效。

本合同的期限为壹年。自20__年4月1日至20__年3月31日。

甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料均以本合同所列明的地址、传真送达。一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。

通过传真方式的，在发出传真时视为送达;以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

______年______月____日______年______月____日