对赌协议4篇

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有关股东对赌协议书1

隐名投资人(甲方)：张

显名投资人(乙方)：王、赵

甲、乙双方约定，由甲方向___市___有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：___市___路___号。公司的注册资本为人民币500万元(即名义股东王、赵在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币)全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下：

1、公司注册资本人民币500万元全部由甲方实际出资，甲方的出资在________年____月____日前全部到位；甲方的出资方式为现金；公司注册资本的实际出资者为甲方张。

2、甲方的实际出资挂在乙方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以乙方为显名股东，基本情况为：

王，男，________年____月____日生，身份证号码：

赵，男，________年____月____日生，身份证号码：

3、___市___有限公司的经营管理方式：

4、___市___有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权利：

5、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

6、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下：

7、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受___市___有限公司全部股东权益；甲方支付给乙方固定报酬年薪为 元，乙方不享受股东权益。

8、若___市___有限公司出现第三人的纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

9、其他条款。

10、本协议一式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效

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对赌协议 模板2

一、案例引入

甲公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。

丙公司是境内一家上市公司。

甲公司与丙公司达成股权转让协议，甲公司将乙公司100%的股权让与丙公司，丙公司以向甲公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。甲、丙公司本次交易的合同安排如下：

1、股权转让及股份认购协议

经甲、丙公司协商，甲公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与丙公司；丙公司向甲公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。

2、盈利预测补偿协议

本次股权转让交易的盈利承诺方为甲公司，承诺的利润补偿期为20xx年度、20xx年度及20xx年度。

本次股权转让及股份认购交易完成后，丙公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，甲、丙公司以此确认置入资产(即乙公司)在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

甲公司承诺：乙公司20xx年度、20xx年度及20xx年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元；在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，甲公司以现金方式向丙公司支付补偿。

甲、丙公司依照上述两份协议的约定分别支付了乙公司的100%的股权以及500万股丙公司的股份。至20xx年度，经会计师事务所审计，乙公司20xx年度实际实现的净利润金额为900万元，没有达到盈利预测期1,000万元的承诺金额，因此，甲公司向丙公司支付了利润差额100万元。

二、“对赌协议”的税法意义

1、“实物期权”的缺陷

所谓对赌协议，通常指的是交易双方之间签署的盈利预测与补偿协议。交易双方以被交易标的资产未来可能产生的利润为博弈对象。因此，在诸如美国等国家，对对赌协议所涉及的交易标的资产的定性一般为一项期权，即资产转让方向资产受让方在卖出资产的同时又卖出了一份看跌期权。以上述交易为例，丙公司购买乙公司股权的同时又购入一份看跌期权，当乙公司股权所产生的利润高于约定利润时，丙公司的经济目的得到实现，无需行权；当乙公司股权所产生的利润低于约定利润时，丙公司的经济目的无法实现，需要行权，要求甲公司补偿剩余利润，类似于一个以固定价格卖出资产的行为。

但是，由于期权的价值评估方法过于复杂，因此我国税法的具体规定及会计准则均没有引入期权的方法来确定被转让资产的价值。《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》虽对金融衍生产品的会计处理作出了规定，但是金融工具的定价方法十分困难，从而导致这一方法几乎不可能实现。而由于存在补偿剩余利润的可能，导致资产出让方实际获得的资产转让收入不完全确定，而我国税法的具体规定及会计准则对对赌协议的税务处理也没有明确的规定，因此，针对对赌协议的税务处理面临着不确定性的税负成本和税法风险。当然，这主要是由于税法的空白所致。

2、一种新思路：“出资不实”

根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。”《公司法》第九十四条规定，“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额。”因此，以股换股的交易可以理解为交易一方以非货币性资产向交易对方进行投资，交易一方向交易对方支付的`利润补偿是为了承担出资不实的补足出资责任。这就是理解对赌协议的一种新思路——“出资不实”与“补足出资”。

以上述交易为例，甲公司以乙公司100%的股权置换丙公司的定向增发股份的行为实际上可以理解为甲公司以非货币性资产——乙公司100%的股权向丙公司进行投资的行为。根据盈利预测补偿协议的约定，双方认可乙公司100%股权价值为5,000万元的基础是乙公司在20xx年度、20xx年度以及20xx年度分别可以实现不少于1,000万元、1,300万元及1,600万元的利润。由于20xx年度乙公司实现的净利润为900万元，因此，甲公司向丙公司出资的非货币性资产乙公司100%的股权并没有达到5,000万元的价值，属于出资不实，需要甲公司向丙公司补充出资100万元。当甲公司向丙公司支付100万元后，其出资达到5,000万元，但是该项非货币性资产的成本不再是4,000万元，而变为了4,100万元。因此，资产转让方根据盈利预测补偿协议支付的利润补偿行为可以理解为资产转让方因出资不实而向资产受让方补充出资的行为。

三、“补足出资”的税务处理方法

以“出资不实”与“补足出资”的思路理解对赌协议中的盈利预测补偿行为，可以很好的解决被转让资产的价值确定问题以及在支付补偿时相应所得税款的调整问题。由于股权置换的交易在符合一定条件下可以适用特殊性税务处理，因此也要注意对赌协议的税务处理与特殊性税务处理的衔接。以上述交易为例，“补足出资”的税务处理如下。

1、针对一般性税务处理的情形

(1)股权转让

在股权转让环节，甲公司让与乙公司100%股权产生了1,000万元的投资收益，当年度的企业所得税应纳税所得额增加1,000万元，企业所得税额增加250万元。

会计处理如下所示：

甲公司：

借：交易性金融资产——丙公司 5,000万

贷：长期股权投资——乙公司 4,000万

投资收益 1,000万

乙公司：

借：长期股权投资——乙公司 5,000万

贷：股本 500万

资本公积——股本溢价 4,500万

(2)盈利补偿

20xx年度乙公司实际取得的净利润为900万元，甲公司依照盈利预测补偿协议向丙公司支付了盈利补偿100万元，即补充出资100万元，从而使得股权价值上升为5,000万元。同时，这使得甲公司在转让乙公司股权时的股权成本增加了100万元。由于在股权转让时，甲公司已经确认了1,000万元的投资收益所得，因此，需要调减以前年度损益100万元，从而调减甲公司20xx年度的企业所得税应纳税所得额100万元，相应减少甲公司20xx年度的企业所得税额25万元。

会计处理如下所示：

甲公司：

借：以前年度损益调整 100万

贷：银行存款 100万

乙公司：

借：银行存款 100万

贷：资本公积——股本溢价 100万

2、针对特殊性税务处理的情形

甲公司与丙公司的交易可以理解为股权收购，且当该项交易符合特殊性税务处理的其他要件时，双方可以选择适用特殊性税务处理。

(1)股权收购

在股权收购环节，由于甲公司与丙公司采用特殊性税务处理，甲公司不确认投资收益，递延让与乙公司100%股权的所得。

会计处理如下所示：

甲公司：

借：交易性金融资产——丙公司 4,000万

贷：长期股权投资——乙公司 4,000万

乙公司：

借：长期股权投资——乙公司 4,000万

贷：股本 500万

资本公积——股本溢价 3,500万

(2)盈利补偿

甲公司向丙公司支付100万元的盈利补偿，使得股权转让的成本增加100万元，但由于双方适用特殊性税务处理，股权转让方甲公司并没有立即确认股权转让所得，因此，该100万元无需调整以前年度损益，只需要调整被转让股权的计税基础即可。

会计处理如下所示：

甲公司：

借：交易性金融资产——丙公司 100万

贷：银行存款 100万

乙公司：

借：银行存款 100万

贷：资本公积——股本溢价 100万

通过以上会计处理及税务处理的分析可以看出，“出资不实”的思路比较稳妥地解决了被转让资产的定价问题，以及后续盈利补偿的所得税调整问题，具备完满的合理性和合法性特征，而且就目前诸多具有类似资产重组行为且已经收到盈利补偿的上市公司披露的会计信息来看，大多也是采用的这种会计处理及税务处理方法，并且得到了证监会及各地税务机关的认可。因此，其可以作为未来企业之间处理此类“对赌协议”交易的通行做法。

有关股东对赌协议书3

风险提示： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

且应当对所议事项的决定作成会议记录 ，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

根据《公司法》及公司章程，______公司已经于______年____月____日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于______年____月____日开始对公司进行清算。

这次出席本次会议的股东共______人，代表公司股东______%的表决权；未出席本次会议的股东共______人，代表公司股东______%的表决权。

所作出决议经公司股东表决权的______%通过，弃权或反对的占股东表决权的______%,符合《公司法》及公司章程，公司清算情况报告如下：

风险提示：股东表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

1、普通决议案：股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

2、特别决议案：股东会会议作出：① 修改公司章程； ② 增加或者减少注册资本的决议； ③ 以及公司合并、分立、解散或者清算； ④ 变更公司形式的决议； ⑤ 其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

一、公司登记情况

公司名称：

公司类型：

法定代表人：

住所：

成立时间：

注册资本：

股东姓名(名称)：

股东出资额：

出资比例：

二、公司清算组已于______年____月____日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》(文号______)。

清算组成员由股东______、______、______等人组成，由______担任清算组负责人。

三、通知和公告债权人情况。

公司清算组于______年____月____日通知公司债权人申报债权，并于______在______报公告公司债权人申报债权。

四、截止______年____月____日，公司资产总额为______元，其中，净资产为______元，负债总额为______元。

五、公司财产状况：

六、公司债权债务状况：

七、公司资产总额为______元，并按以下顺序进行清偿：

1、清算费用：

2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金：

3、税款：

4、债务：

5、剩余财产按股东出资比例分配：

截止______年____月____日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

清算组成员签字盖章：

______公司清算组：

全体股东签字盖章：

______公司(盖章)：年月日

对赌协议 模板4

甲方：_______________ 身份证号：_______________

住址：_______________

乙方：_______________ 身份证号：_______________

住址：_______________

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：_______________

第一条 声明、保证及承诺

甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑X签署本协议。

1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。

2、乙方承诺：_______________出资人民币____________万元持有甲方转让的______%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二条 甲方公司的基本信息

截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权：_______________

1、____________公司(下称______公司);法定代表人：_______________注册资本：_______________人民币____________万元；注册地址：_______________;股本结构：_______________

第三条 转让股权、转让价格与付款方式

1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方转让给乙方的股权，包括______公司______%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权(甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外)的十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)的股权。

2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。

3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。

第四条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于____________公司及甲方的其它投资项目。

3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。

第五条 乙方保证

1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。

2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。

第六条 股权转让款使用

甲方承诺将本次股权转让款用于____________公司及甲方的其它投资项目。

第七条 股权回购标的

股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。

第八条 股权回购条件

1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务：_______________

(1)甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损；

(2)甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损______%以上。

乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通知。

2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。

3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。

4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一(如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例)给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。

5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。

第九条 回购价格

1、甲乙双方约定：_______________甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：_______________回购价格=转让款+转让款溢价。

2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币_________万元；转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：_______________转让款溢价=转让款*溢价率*期间。溢价率为每年______%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。

第十条 优先权和共售权

1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。

2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。

3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。

第十一条 防稀释条款

1、本协议有效期内，若_________公司及甲方的其它投资项目进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即____________公司及甲方的其它投资项目估值不得低于____________万元。

第十二条 股权转让费用的负担

1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由乙方承担。

2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

第十三条 本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。

第十四条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。

第十五条 保密条款

1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。

2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。

3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。

第十六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金______万元。

第十七条 责任免除

如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。

第十八条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

第二十条 本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

各方签字盖章确认如下：_______________

甲方：_______________

乙方：_______________