私募基金协议书样例 私募基金合作协议实用5篇

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有关私募基金协议书模板1

住所地：

营业执照注册号：

法定代表人(或授权代表)：

乙方：

住所地：

营业执照注册号：

法定代表人(或授权代表)：

甲方因“______项目”私募基金资金募集之需要，聘请乙方为其提供募集服务。为此，根据有关法律、法规和规范性文件，甲乙双方共同协商一致，就“______项目”私募基金委托募集合作事宜达成以下协议，以资遵循。

第一条 协议目的

为了拓宽甲方拟募集的基金产品的募集渠道、加快基金产品的募集工作，乙方同意接受甲方之委托，担任甲方所全权负责的基金产品的资金募集顾问，利用自身投资者资源，向甲方推荐合格投资者，协助甲方募集资金。

第二条 服务内容

乙方根据甲方基金产品的结构与特点，以及基金产品募集规模，拟定工作计划与方案，结合自身专业、渠道、资源优势，积极为甲方引荐合格投资者，协助甲方筛选投资者并与投资者对接，推进基金产品

第三条 甲方的权利与义务

1、甲方有权要求乙方勤勉尽职，在募集工作中维护甲方以及基金产品的权益。

3、项目募集过程中，甲方应密切与乙方配合并为乙方的募集工作提供所需要的专业支持、培训等。

4、甲方应严格按照协议条款及时向乙方支付顾问服务费用。

5、甲方应对乙方提供的客户资源和相关材料严格保密，不得向无关的第三方泄露。该项保密义务有效期为本协议期间和协议终止后三年。甲方承担因泄密所造成损失的赔偿责任。

6、除非经过法院判决或者仲裁机构裁决乙方在提供服务过程中有故意或重大过失，并实质性地损害了甲方利益，否则，甲方不得解聘乙方或中止/终止本协议，也不得以任何理由拒绝支付或迟延支付本协议约定的应向乙方支付的募集顾问费。

7、甲方向乙方所提出的要求应符合法律规定及相关监管要求的规定。

8、如与募集有关的情况和事实发生变化，甲方应及时告知乙方。

第四条 乙方的权利与义务

1、按照本协议的约定提供顾问服务并收取顾问费。

2、按照工作需要，乙方有权要求甲方及时提供关于募集工作所需要的全部文件、资料。

3、乙方应按照本协议条款完成甲方委托的工作事项，统筹推动基金募集顾问服务工作。

4、乙方应及时将有关服务的进展情况通告甲方。

5、乙方必须遵守职业道德和执业纪律，勤勉尽责维护甲方的最大权益。

6、乙方应认真审核所推荐的投资者是否合格，是否有投资能力、风险判断能力、风险承受能力。

7、乙方作为甲方的代销机构，应对投资者需求、投资市场状况等等市场信息进行及时调研并将信息反馈给甲方。

第五条 服务报酬及支付

甲乙双方商定，乙方向甲方提供本协议规定的服务，甲方应当按照下面 项方式向乙方支付募集顾问费用至乙方指定账户：

(一)按年缴纳固定私募基金募集顾问费，并收取浮动顾问费用：甲方在本协议生效后，甲方应向乙方支付固定私募基金募集顾问费，固定私募基金募集顾问费以年度为单位，按季支付给乙方，顾问费的费率为基金总金额( 万元) %/年。

(三)双方约定的其他收费方式 乙方指定的账户信息：

账号：

开户行：

户名：

第六条 违约及法律责任

1、除非经过法院判决或者仲裁机构裁决乙方在提供服务过程中有故意或重大过失，并实质性地损害了甲方利益，否则，甲方不得解聘乙方或中止/终止本协议，也不得以任何理由拒绝支付或迟延支付本协议约定的应向乙方支付的募集顾问费。如果甲方解聘或者单方面中止/终止本协议，甲方承诺向乙方支付剩余全部私募募集顾问费及私募募集顾问费的 %作为补偿金。

2、甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付私募顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方对逾期支付金额按每日万分之 的比例支付违约金，直至甲方足额履行乙方的支付义务。但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权解除本协议，甲方向乙方支付剩余全部私募募集顾问费以及全部私募募集顾问费的 %作为补偿金。

3、乙方提供的任何建议(包括但不限于有关法律、会计或者其他的具体建议)是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期服务顾问经验做出的，甲方理解并同意：乙方所提供的意见、建议、观点、信息或提供的文件、资料等均仅供甲方参考。乙方不对能否实现投资项目进行任何承诺或者保证、不对基金资产的未来收益做任何承诺或者保证、亦不承担投资项目任何损失；甲方愿意承担基金资产投资的全部风险。

第七条 特别约定

1、信息保密

各方因签订及履行本协议所获得的相对方的相关信息以及有关的资料、文件和其他情况(以下简称“商业秘密”)各方应当保守秘密，在未征得对方同意的情况下，不得向任何第三方透露该商业秘密。

2、不可抗力

3、责任承担

除了本协议中已表达的之外，每一方都有独立的权利和义务，任何一方均不得将其债务及应承担的责任强加于另一方或影响已赋予另一方的权利，若因任何一方的行为引起第三方诉讼、索赔、均由该方独立承担责任。如任何一方发生任何违反本协议约定的情形，另一方均有权要求赔偿包括律师费在内的所以损失。

第八条 其他

1、各方经协商一致，可以书面方式对本协议进行修改。本协议未尽事宜，各方可以另行签订书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、各方同意，有关本协议签订、履行和解释均适用中华人民共和国(在此不包括香港、澳门特别行政区及中国台湾地区)法律，因本协议签订、履行而发生的任何争议，在无法通过协商解决和调解方式解决的情况下，向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

3、本协议签署后生效，有效期 年。

4、各方在本协议填写的地址为各方同意的通讯或送达地址，任何书面通知只要发往以上地址签收后，均视为送达；此通讯/送达地址如有变动，变动一方应于变动发生之日起5个工作日书面通知其他方，否则对其他方不生效。

5、本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表人签字或者盖章并加盖公章之日起生效。

6、本协议一式贰份，每方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方、乙方声明，完全理解本合同的条款及其他相关交易文件，并已就此(在需要时)获取过独立的法律咨询。

(以下无正文)

甲方签章：

________________________________

乙方签章：

________________________________

签署日期： 年 月 日

有关私募基金协议书模板2

鉴于：

1、由______基金管理有限公司系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在______省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。

2、本有限合伙协议于______年____月____日由______基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议所列明并签署本协议之投资人(作为“有限合伙人”)共同订立。

本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：

第一条 释义

定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

“本协议”指《______股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

“《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

“有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即______股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

“合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

“普通合伙人”及“执行事务合伙人”指______基金管理有限公司。

“有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

“违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

“实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。

“初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。

“有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

“最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于______元人民币(rmb______元)。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。

“最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过______元人民币(rmb______元)。

“募集截止日”指以下列日期孰早者：

(1)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币______元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；

(2)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币______元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。

“登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。

“成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。

“付款日”指本协议第条所述含义。

“缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。

“交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。

“募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。

“后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。

“项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。

“项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

“临时投资”指本协议第条所指含义。

“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

“合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。

“人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。

“决策委员会”指普通合伙人按照条组建的有限合伙企业投资决策机构。

“工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。

“会计年度”指从公历1月1日至12月31日。

“季度”指一个日历季度。

“元”若非特别指出币种，指人民币元。

“可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。

解释

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。

第二条 有限合伙企业

设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

名称

有限合伙企业的名称为______股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准)。

根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

注册地址

有限合伙企业的注册地址为______

根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

经营范围

有限合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动，投资管理及相关的咨询服务。

经营期限

有限合伙企业的经营期限为叁(3)年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

普通合伙人权利

受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

(2)根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

(6)订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议；

(7)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益；

(8)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

(9)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

(10)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(11)代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；

授权

全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

普通合伙人委派的代表

普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为______。

普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

合伙费用

有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)有限合伙企业之设立和募集的相关费用；

(2)有限合伙企业之财务报表及报告费用；

(3)有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

(4)年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用；

(5)投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴；

(6)所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用；其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；

(7)税收和政府收费；

(8)托管费；

(9)管理费；

(10)诉讼费和仲裁费；

(11)其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

上述(1)至(5)项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三(3%)，如超过该比例，超过部分由普通合伙人承担。

有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：

(1)人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

(2)有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

(3)其他日常行政事务费用；

(4)普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

第三条 合伙人及其出资

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

合伙人

有限合伙企业的普通合伙人为______基金管理有限公司。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：

普通合伙人名录

|名称 | 住址 | 证件名称 | 证件号码 |

有限合伙人名录

| 名称 | 住址 | 证件名称 | 证件号码 |

认缴出资

风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币______万元(rmb______元)。

各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：

|伙人名称或姓名 | 证件号码 | 认缴出资额| 出资方式| 持股比例 | 缴付期限|

本合伙企业不允许公开募集。

出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

缴付出资

各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期(“付款日”)与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。

有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。

在______年____月____日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。

逾期缴付出资

若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之一的违约金；在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。

若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

(1)自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内(“催缴期”)，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

(2)若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在上述第(1)款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条上述第(1)款和本第(2)款规定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条下述第(4)和第(5)款之规定追究违约合伙人的违约责任。

(3)若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙企业支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第(1)款、第(2)款规定违约金及其滞纳金。

(4)就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

(5)若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

(6)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数(但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外)，并且代表该违约合伙人的决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。

1)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额(下称“欠缴出资额”)在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承担。

2)每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。

本和条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。

对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施：

(1)在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。

(2)与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。

出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。

第四条 普通合伙人

执行事务合伙人

执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人______基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

执行合伙事务

普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《委托管理协议》进行确定。

普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

无限连带责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

责任的限制

普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。

除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

普通合伙人除名及更换

因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照规定的程序将普通合伙人除名。

普通合伙人除名应履行如下程序：

(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依条规定将普通合伙人除名；

(2)上述裁决作出后六十(60)日内代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。

合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

普通合伙人更换应履行如下程序：

(1)合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；

(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。

被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益；如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。

第五条 有限合伙人

有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

不得执行合伙事务

有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人地位平等

除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

身份转换

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

如有限合伙人为自然人：

(1)其系具有完全民事行为能力的自然人；

(2)如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

(4)其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

(6)其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

如有限合伙人为非自然人：

(1)其系依法成立并有效存续的实体；

(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

(4)其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

(6)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

(1)系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形；

(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形；

(3)其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。

如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。

第六条 投资业务

投资目标

有限合伙企业的投资目标为主要对国内或吉林省文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。

投资限制

有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。

有限合伙企业不得对他人之负债提供担保；

单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之五十(50%)，但投资决策委员会一致同意的除外。

临时投资

为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第七条 有限合伙企业治理结构

决策委员会

普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。

决策委员会委员任期叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：1)其所代表的有限合伙人成为违约合伙人；或2)决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。3)委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。

决策委员会的职能包括：

(1)批准有限合伙企业投资及项目退出事项；

(2)批准有限合伙企业重大资产处置；

(3)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

(4)有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；

(5)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资；

(6)批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；

(7)讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；

(8)听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

(1)下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：

(2)单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之二十(20%);

(3)人民币壹仟万元(含)以上的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项；

(4)金额超过人民币叁仟万元(含)(以成本计算，下同)的资产处置；

(5)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

(6)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项；

(7)其他应由决策委员会决定的事项。

下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：

人民币叁仟万元(含)以上伍仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项；

下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：

(1)人民币壹仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项；

(2)金额人民币壹仟万元以下的资产处置；

决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议通知期为五天(5)天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。

决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。

如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。

合伙人大会

合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：

(1)听取普通合伙人的年度报告；

(2)根据本协议第条约定除名和更换普通合伙人；

(3)根据本协议约定选择有限合伙企业清算人；

(4)解散有限合伙企业；

(5)根据本协议第条的约定表决违约合伙人相关事项；

(6)根据本协议第条约定同意普通合伙人转让权益；

(7)根据本协议第条的约定延长本有限合伙企业的存续时间；

(8)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订。

上款表决事项(2)及(3)项须由合伙人大会代表实际出资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过，表决事项(4)须由全体合伙人一致通过，表决事项(5)须由代表实际出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项(6)至(8)项必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十(30%)以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

托管

有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。

第八条 收益分配与亏损分担

风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

收益分配与亏损分担的原则

(1)有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实际出资额比例及合伙人出资级别分配或承担；

(2)根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。

(3)有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原则和分配方式进行。

(4)有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进行条约定以外的投资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的时间和方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人。有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金分配事项。

现金分配顺序

(1)首先预留普通合伙人的管理费。

(2)根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额(p)达到全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率达到百分之十八(18%)为止(核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止)。

(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+…ítn/365í8%) ，其中p为本有限合伙根据上述第(1)款约定累计分配金额达到c后的若干次分配金额之和， t1、t2……tn分别为募集完成日起至c1、c2…次现金分配日之间的时间差(以日计算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出资总额*15%)。

(4)经过上述分配后的可供分配现金向普通级合伙人分配。

非现金分配

在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定做出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。但涉及国有资产交易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处理。

普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配，分配金额应计入条所指之现金分配。

有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

其他分配

因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限合伙企业的收入，在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间按实际出资比例分配。

费用收入

因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等费用归有限合伙企业所有。

所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税或根据相关税收法律法规的规定，由有限合伙企业代扣代缴所得税。

第九条 会计及报告

记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

会计年度

有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

审计

有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。有限合伙企业设立之时，审计机构由普通合伙人选定，当决策委员会二分之一以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。

财务报告

普通合伙人应在每季度结束后二十日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后3个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：

(1)资产负债表；

(2)损益表；

(3)现金流量表；

(4)各该合伙人在有限合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。

半年度经营报告

普通合伙人于有限合伙企业设立后第一个完整半年度结束时起，每半年度开始后二十日之内向有限合伙人提交半年度经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合伙企业的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。(受有限合伙企业与项目公司达成之保密协议限制的信息除外)。

年度报告

在有限合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙人年度会议。年度会议之内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

查阅财务账簿

有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业制定或更新的保密程序和规定。

第十条 后续募集、权益转让及退伙

后续募集

(1) 普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立日至募集截止日期间，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。

(2)下列条件全部满足之日，为后续募集的交割日：

1) 新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙；

2)新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束；

3)新的有限合伙人已按照条约定支付全部款项。

有限合伙人入伙

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担？这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

普通合伙人根据本协议条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根据本协议相关约定受让原有限合伙人权益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

根据本条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，应按照其他合伙人已经缴付出资占认缴出资额的比例作为其首次缴付出资的比例，在后续募集交割日普通合伙人通知的期限一次缴清首次出资。

后续募集交割日后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并在有限合伙企业的合伙人登记册上登记。

有限合伙人权益转让

在有限合伙企业成立后一年半(年)内，除违约合伙人依据本协议约定转让其权益，否则有限合伙人不得转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

在有限合伙企业成立一年半(年)后，未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

在有限合伙企业成立一年半(年)后，拟转让有限合伙企业权益的有限合伙人(“转让方”)申请转让其持有的全部或部分有限合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到额外的限制；

(2)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求；

(3)拟议中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

(4)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本条第(2)-(4)项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。

当对于一项有关有限合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。

对于根据本条规定经普通合伙人同意转让的有限合伙企业权益，同等条件下普通合伙人有权优先受让，普通合伙人放弃优先权的，其他有限合伙人可优先受让。

普通合伙人权益转让

除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

若经代表有限合伙企业实际出资额百分之八十五以上的合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙企业权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。原普通合伙人对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。新的普通合伙人对其作为普通合伙人后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙人退伙

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行；

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定：在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行；

(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十一条 普通合伙人限制

(1)在担任执行事务合伙人期间，普通合伙人不得从事与有限合伙企业有利益冲突和直接竞争关系的业务。

(2)普通合伙人可发起、管理其他基金或从事受托资产管理事务，但不得与有限合伙企业产生利益冲突。

(3)在各方就设立有限合伙企业进行洽谈之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业，则不应视为普通合伙人违反第条的规定。

(5)有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同有限合伙企业联合投资。

第十二条 争议解决

本合伙协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人协商解决，协商不成的，依照《合伙企业法》和其它有关法律、行政法规规定执行。

第十三条 解散和清算

解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：

(1)经全体合伙人一致决定解散；

(2)有限合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再延长；

(3)有限合伙企业所有项目投资均已退出；

(4)经普通合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

(5)有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业总实际出资额百分之五十(50%)的严重亏损或者因不可抗力，无法继续经营的；

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

(7)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营；

(8)有限合伙企业被吊销营业执照；

(9)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

清算

清算人由普通合伙人担任，除非代表实际出资额百分之八十五(85%)以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第八条约定的分配原则进行分配。

清算清偿顺序

有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1)支付清算费用；

(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(3)缴纳所欠税款；

(4)清偿有限合伙企业债务；

(5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(3)三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。对于第(5)项，原则上应按剩余资产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同；相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人决定以合理的方式进行分配。

有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十四条 其他

不可抗力

“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

修改协议

本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要有限合伙人同意事项之相关内容时，经符合约定数量的合伙人出具同意的书面文件后可进行修订；其他内容普通合伙人可独立决定进行修改。

可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

保密

各投资人或其授权代表为本基金设立之目的而接触过程中获得的所有信息均构成“保密信息”，未经其他方事先书面同意，任何一方不得对本协议签署方以外的人士进行披露；经其它签署方同意进行披露的，披露一方应促使保密信息接收方承担本协议约定的保密义务。若一方违反前述保密义务，应当对其他方因此而遭受的全部损失(包括直接和间接损失)承担赔偿责任。

法律适用及争议解决

本协议适用于中华人民共和国法律。

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，应提交至向中国国际经济贸易仲裁委员会分会，按该会届时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

无固定回报承诺

本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人作出的任何保证。

本协议的签署、修改

本协议自各合伙人签字、盖章后生效；其他未尽事宜签署补充协议予以约定。除本协议另有约定外，修改或者补充本协议，应当经全体合伙人一致同意。需向工商行政管理机关报备的，应及时报备。

本协议之附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

文本份数

本协议各方签署正本一式____份，合伙人各执一份，普通合伙人执四(4) 份用于未来工商登记、托管银行等事宜，各份具有同等法律效力。

以下无正文

普通合伙人

签署：

日期：年月日

有限合伙人 a

签署：

日期：年月日

有限合伙人 b

签署：

日期：年月日

有限合伙人 c

签署：

日期：年月日

私募基金合同3

甲方：______________

乙方： _____________

我们是由资深证券从 业人士组成。正直、诚信、敬业的为客户管理证券资产，本私募“基金”不“坐庄”，（不选择流通性差的股票、不选择ST类股票、不选择权证进行操作）。乙方 对自身情况具有当然告知义务，甲方不对乙方所告知情况做真实性调查，若乙方提供虚假信息所产生一切后果乙方自负。

现经双方协商，乙方认可以下条款，特签署合作备忘录：

第一条：乙方为有稳定职业、合法正当的固定收入，能够承担完全的民事行为责任的自然人。

第 二条：本次委托管理资产为人民币_______元（大写：_____仟_____佰_____拾_____万_____仟_____佰_____拾 _____元_____角_____分），委托账户为_________证券公司，账号为___________。所委托管理资产非借贷或者挪用公款及其 他所有根据《证券法》所认定的违规资金。

第三条：客户不得将我方交易之投资信息提供给任何第三方。

第四条：客户将交易密码提供给甲方，甲 方不得更改密码；资金存取密码客户自行保留，甲方只对客户证券账户内资产进行管理，决定买卖并实施，乙方不得干涉。甲方每个交易周必须提供一次资产情况表 予乙方，提供方式包括：电子邮件或传真或特快专递。成功传达与否以有效通讯记录为据，不以是否签收或阅读为据。

第五条：乙方是当然的存取款资格唯一拥有方，也是该账户资产的法定拥有者。甲方无权提取乙方账户内资金以及将该账户证券转移到任何第三方。

第六条：双方约定当总资产亏损_______时，即（_________元），则结束合作，本协议自动终止。甲方若在未经得乙方同意，继续对该账户操作，而产生亏损，甲方需承担损失。

第七条：赢利后乙方决定是否需要支付资产管理费予甲方，若未支付资产管理费，甲方不得索赔；根据同等责任，乙方若出现亏损，乙方不得索赔，也不得以任何形式干扰甲方的工作。

第 八条：合作12个月净利润达到30%以上（包括30%），即（________元），乙方需向甲方支付管理费为净利润的30%；若在合作的12个月内，账 户资产增值没有达到30%，则甲方不得收取管理费。合作开始时间为_____________________，停止时间为 _____________________；若期间账户资产达到30%或以上，甲方可随时结束账户操作，以现金形式体现资产，并可以向乙方收取净利润的 30%作为资产管理费。

第九条：以上条款所规定之乙方责任与义务，若乙方在执行中予以违背，则双方合作立即终止。所产生利润，甲方不得向乙方索取；所造成之一切既有或将来出现的损失，乙方不得向甲方索赔。双方结束合作。

以上条款，经过双方认真协商与核对，无异议后确认签署。

本协议一式两份，甲乙双方各持一份。

甲方：______________ 乙方：______________

日期：_____________ 日期：

有关私募基金协议书模板4

甲方：________________ 乙方：_______________

法定代表人：________ 法定代表人：__________

联系住址：___________ 联系地址：____________

第一章 ：总则

第一条 、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条 、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 ：合伙企业的名称和住所

第六条 、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条 、住所：__________________________。

第三章 ：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条 、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条 、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条 、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 ：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条 、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、_______人

_______投资管理有限公司

住所：__________________

证件名称：__________________

证件号码：__________________

2、_______人

_______投资管理有限公司

住所：__________________

证件名称：__________________

证件号码：__________________

第五章 ：合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 、本合伙企业总出资额为人民币______亿元。

第十三条 、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

合伙人的姓名（名称）：______

认缴情况：__________________

数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例：______%。

第十四条 、作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起______个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的______%，即为首期出资。

第十五条 、后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起______个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的______%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章 ：利润分配、亏损分担方式

第十六条 、合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%；______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十七条 、合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用。

2、开办费。

3、合伙人会议费用。

4、合伙企业年度审计所发生的审计费。

5、必要的媒体费用。

6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。

投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第十八条 、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为______承担责任。

第七章 ：合伙事务的执行

第十九条 、本合伙企业由______人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十条 、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人______投资管理有限公司委派负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人______投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（一）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第二十八条的相关规定）过半数通过后，方x进行投资。

（二）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

1、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

2、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十一条 、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与xx银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十二条 、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十三条 、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十四条 、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十五条 、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十六条 、合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间。

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。

3、决定本合伙企业合伙协议的修改。

4、决定本合伙企业解散及清算方案。

5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改。

6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。

8、决定本合伙企业的分配方案。

9、评估资产管理公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十七条 、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第二十八条 、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由有限合伙人选举2名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。

第二十九条 投资决策委员会的决议职权范围包括：

第三十条 处分合伙企业的不动产。

第三十一条 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

第三十二条 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第三十三条 制定合伙企业的利润分配方案。

第三十四条 决定合伙企业资金的划转。

第三十五条 选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

第三十六条 投资决策委员会的工作程序如下：

第三十七条 投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

第三十八条 投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

第三十九条 投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。

第四十条 投资项目的决策原则为：

第四十一条 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

第四十二条 一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。

第四十三条 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。

第四十四条 、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

第八章 ：入伙与退伙

第四十五条 、合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第四十六条 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现。

2、经全体合伙人一致同意。

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七条 、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。

3、执行合伙事务时有不正当行为。

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第九章 ：保密规定

第四十八条 、本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第四十九条 、除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十章 ：争议解决办法

第五十条 、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十一章 ：合伙企业的解散与清算

第五十一条 、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

6、法律、性质法规规定的其他原因。

第五十二条 、合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。

3、清缴所欠税款。

4、清理债权、债务。

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第五十三条 、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章 ：不可抗力

第五十四条 、不可抗力：

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十三章 ：违约责任

第五十五条 、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十一条、执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第四十二条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。

第十四章 ：其他事项

第四十三条、本协议一式_____份，合伙人各持___份，并报合伙企业登记机关_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四条、本协议从双方签字盖章之日期起生效。

甲方签字（盖章）：______ 乙方签字（盖章）：______

_______年____月____日 _______年____月____日

私募基金合同5

甲方：_______________ 工商登记证号：____________________

乙方：_______________ 身份证号：____________________

甲乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本合同，并郑重声明共同遵守。

一、乙方委托甲方代理操作乙方在________________（证券营业部）开设的证券账户，证券帐号深圳—————————上海————————资金账号为_________________ 。交易密码甲乙双方共享，乙方可以查询，但不能操作。

二、期限一年，起始日期___________，截止日期———————————————

三， 委托方有随时了解投资帐户执行情况的权利和义务。

4、利润分配：

根据委托方划入证券投资帐户的保证金权益采取分段加制分配利润，具体分配比例如下：

（下文所列取的分配权益是所指除去委托方委托本金后，所产生的净赢利）

（1）该投资帐户利润占公开结算日收盘后帐户总资金权益0%——100%段，对属于受托方的分配在其投资帐户的资金净值中的分配部分，委托方与受托方的分配比例为6：4、

（2）该投资帐户利润占公开结算日收盘后帐户总资金权益100%以上——200%段，对属于受托方的分配在其投资帐户的资金净值中的分配部分，委托方与受托方的分配比例为5：5。

（3）该投资帐户利润占公开结算日收盘后帐户总资金权益200%以上——300%段，对属于受托方的分配在其投资帐户的资金净值中的分配部分，委托方与受托方的分配比例为4：6。

（4）该投资帐户利润占公开结算日收盘后帐户总资金权益300%以上——400%段，对属于受托方的分配在其投资帐户的资金净值中的分配部分，委托方与受托方的分配比例为3：7。

（5）该投资帐户利润占公开结算日收盘后帐户总资金权益400%以上段，对属于受托方的分配在其投资帐户的资金净值中的分配部分，委托方与受托方的分配比例为2：8。

（6）根据以上提到的分段比例计算后再进行累加即得出委托方、受托方各自获得的分配赢利。

本协议一旦进行利润分配，分配后如无异议，本协议于当日起终止。

5、 风险承担：委托方只承担委托运营资金10%亏损。当该委托资金一旦达到或接近10%亏损时，协议委托方应要求受托方立即无条件予以全部平仓；否则亏损超出 10%时，超出部分将由委托方承担。当亏损达到5%时，委托方可向受托方发出追加保证金通知，受托方如不按时追加，则委托方可在亏损8%至10%之间强行 平仓，所造成的损失由受托方负责。

6、净值计算：经公开结算日当天收盘后的资金权益作为清算依据。

（1）如终止本协议，则根据本协议中有关条款实施完毕后。将属于委托方的资金净值划入委托帐户中。

（2）如继续本协议，则在公开结算日当天收盘后重新调整委托方的资金净值，作为下一公开结算日有依据。

（3）特别说明：在委托合同执行期间，委托方未得到受托方同意不得抽离资金金。

四：利润分配日期协定

（1）委托方和受托方都不得在无故的情况下终止合同。若其中一方有特殊原因必须终止合同，必须提前10个工作日象合作方发出声明。

（2）在未到协议终止日期前。当委托帐户产生赢利超过本金80%时。委托方和受托方都可以单方提出按合同条约规定权益分配比率执行条约。执行条约前，需提前3个工作日通知合作方、

（3）条约生效期三个月内。若委托方单方终止合同，则委托帐户所产生的收益全部归由受托方。委托方则收回本金，若委托方收回本金出现损失，则有受托方出资弥补本金损失。

（4）若合同任何方无故违约终止合同。则先违约方必须支付给对方本金10%的违约金。

委托方签字

受托方签字

日期： 年 月 日