公司会议记录实用3篇

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公司会议记录1

会议地点：在？市？区？路？号X会议室）

参加会议人员：

1、发起人（或者人）：

2、认股人（或者人：

备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人（及其人）共×名（其中人×名），代表公司股份×万股，占全部股份总额的×％，本次创立大会的举行符合法定要求。

会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。

会议由发起人（或全体与会人员）选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并（一致）通过了如下决议：

一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告

发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，××名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。（或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。）

二、表决通过公司章程

发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。)

（公司章程如未获得通过亦应注明表决结果）。

三、选举董事会成员

发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事：

1、选举为公司董事，任期年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举为公司董事，任期年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举为公司董事，任期年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）

同意上述人员组成公司第一届董事会。

四、选举监事会成员

发起人代表××向大会介绍了监事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司监事：

1、选举为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）

同意上述人员与职工（代表）大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第一届监事会。

五、审核公司设立费用

发起人代表××向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书，设立费用预算____元人民币，实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后，一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费，____元人民币由发起人自负)，在公司成立后____月内如数偿还。

六、审核发起人非货币出资情况

发起人代表××向大会介绍了发起人非货币出资情况，非货币出资者____名，出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权)，折价为____元人民币，折合普通股____股。与会人员经讨论，一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价，认为折价应为____元人民币，差价由发起人连带补足)。

（大会通过其他决议及表决结果应逐项列明）

会议主持人：(签字)

出席会议人员：(签字)

记录人：(签字)

200X年X月X日

注意事项：

1、创立大会的会议记录是创立大会会议过程及决议情况的重要法律文书。

2、创立大会的会议记录要记明创立大会召开的时间、地点、出席人数（包括人），出席人数占认股人总数的比例，是否符合法定要求。

3、创立大会的会议记录要对创立大会所讨论的议题逐项作出完整的记录。最后要有会议主持人、发起人及出席会议的认股人、记录人签字。

4、发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

5、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

汉屈群策，策屈群力。以上这3篇公司会议记录是来自于山草香的公司会议记录范文的相关范文，希望能有给予您一定的启发。

公司会议记录2

关键词：安全；基础资料；编制；管理

随着企业安全的科学化、系统化管理，为了使公司的管理尽快向新的管理模式转变，HSE管理体系的实施使我们公司的安全管理工作从单一分散的管理向系统工程管理转化，由原来的内部控制向公开承诺转化，由行政命令向共同契约转化，由直接管理向监督、指导和服务转化，使公司整个安全管理向健康安全与环境全方位的管理转变，有效地促进了公司各项安全管理工作更加系统化、科学化、规范化。实现HSE管理体系所提出的痕迹管理，达到一切工作皆有记录的要求，所以做好安全基础工作是安全工作的最基本要求。

1安全基础资料的编制

综合资料

（1）制定相关安全管理规章制度，使各项工作“有法可依”，才可进一步规范各项工作执行流程，如可制定《安全管理制度汇编》、《安全管理规定汇编》、《安全管理办法汇编》、《安全生产保证措施汇编》、《安全岗位职责》、《安全生产责任制》等等，进一步规范了公司安全管理规章制度，使公司安全管理工作制度化，确保公司各项安全管理工作落实执行有所依据。（2）按照不同阶段性工作特点和需要，根据开展的各项安全活动，制定活动方案、汇总工作总结，各项专项工作调研报告等以及需要编制的阶段性工作材料。

文件

按照国家、地方政府和企业上级部门文件精神，编制落实本单位文件。（1）合同。按照企业安全生产特性，制定有目标指标的合同书，明确企业各级责任人的职责，目标指标做到层层分解，一贯而下，层层贯彻执行，同时自上而下，层层完成目标指标，从而促使企业最终完成全年全额目标。①各级行政第一负责人之间签订的健康安全环保合同书、责任书；②各相关生产服务单位之间签订的安全生产协议书；③各单位内部签订各级健康安全环保联保合同书；④职工结合本岗位安全生产特点书写安全生产保证书；⑤新入厂的职工与师傅签订师徒合同；⑥驾驶员签订安全行车合同。（2）台帐。根据主管部门承担的各项管理工作可以建立台帐式管理，使各项工作更加具体化，也是简约化管理的一种手段，使各项管理工作数据内容一目了然，如可建立事故治理隐患台帐、车辆管理台帐、驾驶员管理台帐、环境风险隐患排查台账、接触有毒有害人员台帐、特种作业人员台帐、特种设备设施台帐。台帐式的数据管理分类清楚，数据可及时更新，既规范又科学。（3）报表。①统计报表：环保、防火、交通等月报、年报；②其他安全报表。按照企业需要，企业上级和地方政府相关部门要求定期上报各类报表。（4）记录。①记录分类。a.公司会议记录。HSE管理委员会会议记录，安全专题会议记录、安全例会会议记录。公司召开会议，传达贯彻上级或是地方政府相关部门会议、文件精神等。b.大队、中队安全活动记录。定期召开会议，及时传达上级会议及文件精神，并提出本单位要求，认真记录本单位开展的各项安全活动和完成各项安全工作情况。c.班组安全活动记录。定期召开会议，及时传达上级要求，认真记录本班组开展的各项安全活动和完成各项安全工作情况。d.班前会议记录。接到施工任务指令，确定带队干部后，由带队干部组织参加施工人员在出厂前召开会议，明确施工任务时间、地点、出车人员及车辆，应行走路线，路途上编队行驶要求，指定头车与尾车，车辆间距，车速，应注意路线特殊路口地点等，组织驾驶员对车辆进行检查，检查车辆完好后方可出厂。e.施工前交底会议记录。在施工前带队干部在野外现场施工前带领施工人员对施工主要生产环节，注意事项，可能存在的安全风险及隐患，可能突发的事件，应采取的措施，现场指挥和作业人员分工等都要安排清楚。f.安全检查记录。要有全年的检查计划、规定检查项目及检查周期，确定负责人，结合生产工艺流程及设备设施制定详细周密的检查表，做好施工过程中的检查记录、及时下达反馈隐患整改通知书。由检查计划，检查考核细则，检查记录，隐患整改通知单形成规范的检查档案，做到奖罚有依据，违章有整改，形成HSE体系的闭环管理。②记录书写具体要求：a.会议记录要求书写格式规范，记录中所有需要填写的项目不得空项。b.会议内容书写要体现层层传达的形式。如从部级、政府级、上级部门级、公司级、分公司级、基层中队级、班组级，体现各项文件和制度、会议、领导讲话等内容。c.传达上级文件要写明文件的标题、文件号，要传达与本单位相关的内容。d.传达会议精神要写明开会时间、地点、会议主题及本单位相关重点要求。e.传达领导讲话要写明开会时间、会议主题、领导姓名，领导讲话具体要求等。f.无论是传达文件或是会议精神，都要注明传达人及其职务。下发的文件或资料都要有相应的发文登记表，包括发文时间、标题、文件号、领取单位、领取份数、领取时间、领取人签字，确保各项资料发放及时，保存得当。

2安全基础资料的管理

应按照不同类别分级建立安全基础资料、并实行目录清单管理建议建立资料类别包括综合资料、文件、管理

体系、防火安全、交通安全、环保管理、健康管理、特种设备管理分别归类装盒，每盒里有文件目录清单，方便查询检索。

资料保存

要有规范的流程：资料编写→校对→审核→批准→文件编号→下发或转发→文件分类→填写目录清单→存档。如今结合计算机办公自动化的广泛应用，有了电子文本与纸质文本两种保存形式，甚至还可以包括照片、视频资料等，录入专业的档案系统，进一步促进了各种资料的有效保存、查阅。

3安全基础资料的考核

为了确保宣贯落实安全基础资料，就要制定考核制度，从而保证安全资料管理的可持续性发展，并不断的提高安全基础资料的管理水平。各级主管部门应定期组织对安全基础资料进行检查。

4结论

公司会议记录3

内容提要： 股东会依照会议议事规则，将众多个体股东的独立意思转换成为公司意思，形成股东会会议决议。会议决议是针对决议事项形成的、内容确定的公司意思，它有别于会议记录。会议记录应当客观反映股东会会议的全过程，它应当详细记载股东在股东会会议上发表的各种意见，还要记载会议形成的各项决议。会议决议的形成，要经过会议召集和会议表决两个程序。会议决议在作成时，即产生形式拘束力。但是，会议决议只有送达董事和股东以后，才对董事、股东乃至公司产生实质拘束力。未经送达的会议决议，不产生实质约束力。

公司是拟制的法律主体，唯经股东会依照法定程序作成会议决议[1]，才能将众多个体股东的独立意思转换为会议决议，拟制成为公司意思。股东会决议的作成或公司意思的拟制，必须符合法律和公司章程规定的召集、表决和送达程序。如果股东会会议在召集、表决或送达等方面违反法律或公司章程规定，股东有权申请撤销该会议决议。在股东会会议决议之法定程序方面，我国公司法规定比较原则，重要规则有所缺失，程序设计相对粗糙。这种状况限制了股东会职权的有效发挥，放大了董事会的自主决定权，诱发了有关会议决议的多种争议，影响了公司的有效运行。本文从公司法理论和实践出发，梳理我国股东会决议形成制度的主要内容，分析股东会决议制度存在的缺陷，提出完善股东会会议制度的建议。

一、股东会会议决议的含义

会议决议是重要的公司法律文件，也是公司意思的常见方式。我国公司法多个条款提及会议决议，却没有给出清晰解释。笔者认为，会议决议是股东会会议到会股东针对召集人提出的会议议案，按照既定议事规则和多数决定原则，投票形成或决定的公司意思。会议决议应当记载会议表决通过的事项，也可以记载决议通过的表决权比例以及未通过的会议议案。

（一）肯定性决议与否定性决议

会议决议可分为肯定性决议和否定性决议。肯定性决议是股东会会议表决做出的、通过某项会议议案的决议。股东会会议未通过的议案，在性质上相当于形成了否定性决议。因此，否定性决议是指股东会会议到会股东投票做出的、不通过某项议案的决议。在理论上，会议决议应当记载股东会会议通过和未通过的事项，在实践中，多数会议决议只记载决议通过的事项。基于这种实务操作习惯，多数学者只关注肯定性决议，却忽视了否定性决议的存在。

公司法没有严格区分肯定性和否定性决议，也没有列明两者的不同后果。由此带来了这样的实务问题：在股东会会议否决某项议案后，召集权人可否就内容相同或相似的事项，在较短期限内反复召集股东会会议？笔者认为，董事会、监事会和少数派股东依法享有的召集权，自然应当受到保护。然而，召集股东会会议必然增加公司成本，如果股东自费出席会议，还将增加股东成本。召集权人为了通过自己坚持的提案或议案，利用法律规定的会议召集权，在较短期限内反复召集股东会会议，这是不应鼓励的做法。针对此种情况，我国公司法应当增加规范否决性决议的特别条款，规定召集权人在议案被否决后的一定期限内，不得再度召集股东会会议，审议内容相同或相似的议案；还应鼓励公司制定股东会议事规则，设立专门的议案审议机构，进行提案适当性的审查。

（二）会议决议与会议记录

我国公司法采用会议决议和会议记录的两个术语，在法条上却更重视会议记录及其签字和保存。我国公司法规定，有限责任公司股东会的到会股东应签署会议记录，股份有限公司股东会会议的主持人和董事应签署会议记录，还规定股东有权查询股东会会议记录[2]。相反，公司法既没有规定会议决议的含义，也没有规定会议决议的签署和保存。会议记录在法条上的地位远高于会议决议。在实践中，多数公司却只制作会议决议，少数公司同时制作了会议记录和会议决议，从公司实务来看，公司决议的地位却远高于会议记录。

公司既可制作单独的会议决议，也可在会议记录中记载会议决议的事项。前者是以“股东会决议”命名的决议，简称为“会议决议”。后者系以会议记录方式记载的会议决议，我国公司法称其为“会议记录”。会议记录和会议决议皆为股东会会议文件，却有重大差别：

1、文件的制作不同。公司召开股东会会议的，必须制作会议记录，却未必制作会议决议。在股东会会议召开期间，股东既可提出质询，也可发表意见，会议记录应如实记载会议主要过程和内容。然而，在股东会会议上，某项议案未必获得有效表决权票数的支持，未必能形成肯定性决议。为了证明确已召开股东会会议，公司必须制作会议记录，却未必形成会议决议。针对公司是否召开股东会会议发生争议的，应当主要根据会议记录及其记载事项加以认定，不应太关注是否作成会议决议。

2、文件的记载不同。会议决议简要记载会议通过的决议事项，即满足了会议决议的最低要求。会议记录是股东会会议召开过程的记录，应全面反映主持人核对到会股东情况、宣布会议召开、说明会议召集情况、说明提案或议案情况、股东发表质询、相关人员说明情况、股东投票、检票人员检票、宣布会议通过的决议事项、主持人宣布闭会等情况。会议记录既反映了会议全过程，也反映了会议决议的内容。当两者在记载内容上发生冲突时，应主要根据会议记录的内容确定会议决议的含义。

3、文件的效力不同。会议决议反映了公司最终意思，会议决议无论是否送达给相对人，只要未经股东会会议再度审议而改变，决议事项就是不可更改的。股东会会议形成的会议决议，已为到会股东和董事所知，即使尚未送达相对人，也可能具备部分实质拘束力。会议记录反映了股东会会议的全过程，却未必形成会议决议，未必表达公司的最终意思。因此，会议记录主要是证明公司已召开股东会会议的事实。其中记载的决议事项，与单独制作的会议决议具有同样效力。

4、文件的监管不同。公司登记机关在会议决议和会议记录的监管上，提出了不同监管要求。在通常情况下，唯有重要的会议决议，才必需办理备案或公告，会议记录以及不重要的会议决议无需备案或公告。我国《公司登记管理条例》全文7次使用了“公司决议”、“股东会决议”或“董事会决议”等术语，却只字未提会议记录，这种监管偏好强化了会议决议的地位，忽视了会议记录的作用。相应地，多数公司不关注无需登记或备案的会议决议，更不重视会议记录的作用。

笔者认为，正确制作的会议记录，是股东会会议形成中的重要法律文件，它记录了股东会会议的全过程，全面准确地反映股东会会议的实际状况，有助于揭示到会股东的真实意思，有助于解释会议决议的准确含义，应当给予高度重视。

（三）会议决议与会议资料

董事会在发出会议召集通知之时以及在会议召开期间，应否向股东提供与会议议案有关的资料？该等资料是否构成会议记录的组成部分？有的公司认为这些资料是公司的商业秘密，有的公司更以保护商业秘密为由，拒绝向股东提交该等资料，或充其量只是提供简要的情况说明。

必须指出，商业秘密和股东权利保护之间向来存在冲突。与股东会审议事项有关的多数资料，当然带有商业秘密的性质，公司或董事会过度公开这些资料，难免使得商业秘密扩散至外部竞争者，这不仅制约了公司发展，也有损于股东利益。但是，保护商业秘密不能成为董事会拒绝提供资料的绝对理由。笔者认为，这些资料既是商业秘密，也是股东做出妥当判断和投票的重要前提。如果股东无法得到与议案有关的资料，股东投票就完全是在了解真相情况下做出的，股东投票未必反映股东的真实意思。

为了在保护商业秘密和股东利益之间达成平衡，可从两方面做出安排：一方面，至少要求董事会向股东告知相关资料的要点，并将该要点作为会议记录的组成部分。董事会不实告知相关资料，并足以影响股东做出正常判断的，股东可以申请撤销会议决议，也可以追究董事的责任。另一方面，股份有限公司和有限责任公司董事会承担不同程度的公开义务。股份有限公司股东流动性较高，董事只需公开相关资料的要点；有限责任公司较少发生股东变动，董事应承担更充分的公开义务。为了避免股东利用公司资料谋取个人利益，有限责任公司还可要求股东保守公司的商业秘密。

会议记录涵盖了会议的召集、召开、审议和表决等诸多事务，但其记载的股东意见未必周延，相关内容难免有失准确，这是多数公司轻视会议记录的主要原因。在实践中，只有将会议决议、会议记录和会议资料结合起来，才能正确认定会议决议的存在和效力。

二、股东会决议的行为性质

股东会会议通常是董事会提议召开的。董事会应事先拟定会议议案，召集股东会会议；在会议召开期间，会议主持人应说明议案事项，组织股东质询；到会股东投票后，主持人应当主持计票，并算出议案赞成票在有效表决权总数中所占比例；最后，到会股东投出的赞成票数在有效表决权总数中所占比例超过规定的决议通过比例的，应视为股东会会议通过议案并形成会议决议。

（一）决议行为的特点

决议行为是由诸多要件构成的特殊行为，是公司意思形成的特殊过程和机制。公司作为法律拟制主体，它的意思不是从“人的自然意识”发展而来的，而是从个体股东意思转换而来的“法律意思”或“拟制意思”。

1、决议行为是公司参与的股东行为。在会议表决阶段，到会股东向公司发出同意、反对或弃权的意思表示。股东是表意人，股东之间无需存在默契，无需承担保护或受信义务，股东将其意见送达公司或董事会，即视为作出了意思表示。董事会是股东会会议的首要召集人，负责召集和主持会议，组织投票并确定决议是否通过，它是股东意思表示的受领人，不得提出类似于反要约的意思表示。可见，决议行为是公司参与的股东行为，不是股东的单独行为。

2、股东针对列入会议议案的提案做出意思表示，不对未列入议案的事项做出意思表示。召集人在召集股东会会议时，必须先行拟定会议议题并告知全体股东，股东仅在议题范围内做出意思表示。对于未列入议题范围内的事项，到会股东提出质询的，召集人有权拒绝答复。将股东意思表示限定在事先拟定的议题范围内，也与合同当事人随时提出缔约条件的做法有所不同。

3、股东必须以格式化形式做出意思表示。投票或表决是会议决议形成的主要阶段，到会股东有权按照自己的判断和意思进行投票。然而，股东必须采用格式化的意思表示方法，即在同意、反对和弃权中做出唯一选择。股东做出有保留意见的投票时，应将其保留意见记入会议记录，并视为弃权。因为多数公司只计算同意票在有效表决权总数中所占比例，所以，股东提出的反对票或弃权票，其效果完全相同。采用格式化的意思表示形式，即可以避免了股东的表示错误，也有效避免公司的受领错误。

4、股东同意议案的票数达到或超过决议通过的法定比例的，会议决议即告成立。全体股东一致同意的议案，自然直接转为会议决议。在多数情况下，会议决议是按照多数决定原则确定的。到会部分股东反对的议案，未必不能形成决议；到会部分股东支持的议案，却未必当然形成决议。会议决议的形成，取决于持有多数表决权的到会股东的意思。换言之，持有超过某一表决权比例的到会股东的意思，将自动转化为公司意思，少数派股东的反对意见不足以推翻基于多数派股东意思而形成的会议决议。因此，会议决议不是“合意”的产物，而是依照公司决议的独特程序所拟制的公司意思。

（二）决议行为的实质

会议议案只有达到或超过规定的表决权比例，才能形成会议决议。公司股东人数众多，如果将个体股东的独立意思表示以合意方式转换为公司意思，容易导致公司决策的久议不决，影响公司决策和运行效率。有鉴于此，除非公司章程规定采用合意方式作成决议者外，公司法普遍采用多数决定规则形成会议决议。

按照多数决定原则形成的会议决议，在法律上被视为公司的意思。然而，它只能是多数个体股东之独立意思的偶然结合，而不是全体股东的共同意思[3]。所谓“结合”，系指公司按照法律和公司章程规定，将众多个体股东的有效意思表示，分别归入同意、反对和弃权，再根据同意票在有效表决权总数中所占比例，得出股东会会议形成或不形成的法律结论。所谓“偶然”，系指个体股东分别做出意思表示，再按照多数决定规则，将多数表决权股东的共同意思拟制为公司意思。其中，每个个体股东的独立意思表示，只是构成公司意思的要素；股东意思在转换为公司意思以前，并不产生当然的法律效果。可见，以众多个体股东个别的独立意思表示作为事实基础，并依照多数决定规则，才形成会议决议并拟制成为公司意思。就此而言，会议决议不是任何个体股东的个别意思，而是满足了会议决议构成要件的个体股东独立意思的偶然结合。

个体股东的独立意思表示，提供了会议决议形成的前提条件，本身却不是公司意思。在会议决议形成中，个体股东先行独立做出意思表示，再将多数股东的意思在法律上结成“集体意思”。在这种“集体意思”的形成中，到会股东无需存在意思联络，无需达成合意，无需商定采取一致行动，只要多数派股东在格式化的意思表示中，采用了同意、反对或弃权的表示，就足以通过、否决或搁置议案事项。个体股东在投票前，可能与其他股东协商或达成默契。如果股东最终做出的表示与协商或默契不同，仅构成股东违反承诺的行为，而不影响公司分别受领个体股东的意思表示，也不影响由此形成的会议决议。

（三）决议行为与法律行为

决议行为包括了股东的意思表示、公司的受领行为及公司意思的拟制等诸多环节，在形式上与法律行为有类似之处，有学者遂将决议行为视为法律行为，有学者还认为决议行为就是特殊的多方法律行为，应当适用民法关于法律行为的一般规定。

笔者认为，法律行为最初是在个人法语境下产生的概念，它脱胎于当事人的合意，更适于解释合同行为和合同现象。在个人法中，个人自由和意思自治构成了传统民法的基本准则，合意或协商一致成为了双方或多方法律行为的成立标志。然而，决议行为是伴随团体法现象而提出的概念[4]，团体法尊重团体成员的个人意思，主张按照多数决定原则决定团体事务，从而形成了成员个人意思自由与结果不自由的特殊结合。换言之，股东有权独立表达自己意思，最终形成的团体意思却与这种独立意思及其所欲达到的意思下效果相悖。公司中少数派股东必须遵守基于多数派股东的意思而形成的会议决议。按照多数决定规则形成公司意思，以会议决议决定团体的事务，已成为现代团体法的最重要规则。

决议行为不是股东的单方法律行为。有效地做出一项单方法律行为的前提，是表意人具有一项形成权，该权利要么是直接以法律制度为依据，要么是以一项法律行为为依据[5]。所称形成权，是指权利人借助单方意思表示而影响他人法律状况的权能[6]。在形成会议决议中，股东的意思表示只是会议决议的构成要素，却并不当然引起民事权利和民事义务的产生、变动和消灭。“民事法律行为必须能够导致民事权利和民事义务的设立、变更或者终止”[7]，否则，不为民事法律行为。股东在投票同意议案时，亦希望其他股东也同意议案，反之亦然。然而，除非与其他股东事先达成协议或默契，个别股东无法事先知晓其他股东的意见，也无法知晓自己支持的议案能否形成会议决议。股东投票只是自己意思的表达，股东当然追求决议通过或被否决的效果，然而，仅凭个别股东之意思表示，根本无法形成会议决议，个体股东的独立“意思表示”，并不当然产生通过或否决议案的效果，从而有别于单方法律行为。

决议行为也不是股东的双方或多方法律行为，股东和公司也无双方或多方法律行为可言。合同或协议是多方法律行为的主要形式。在公司法中，除非公司章程规定采用合意形式或者全体股东偶然达成一致意见外，会议决议皆以多数决定原则形成，而不依赖于全体股东的协商一致。因此，除非全体股东协商一致并形成会议决议，否则，无法采用法律行为理论解释决议行为的本质。同时，在股东的意思表示中，股东是表意人，公司或董事会是受领人，股东和公司或董事会之间也无需达成合意，因此，也不存在股东与公司或董事会之间的双方或多方法律行为。

决议行为是多种行为的结合体，既有股东意思和表示，也有公司意思的形成，是个体股东在决议事项上形成的偶然结合。正是因为决议行为具有这种特性，各国公司法在规范决议行为中，放弃了以合意为基础的私法自治原则，转而明确规定会议决议的形成要件，即在尊重股东意思表示的前提下，主要采用法定主义的调整方式。“只要发生了(山草香☆)法律规范假定部分中要求的事实要件，客观发即直接转化为当事人间的特定法律关系。在这里也完全无须有法律行为介入，并且无须适用法律行为制度中意思表示规则”[8]。各国公司法规定了会议决议形成的多种要素，包括会议的召集人、召集程序、会议通知的发出、会议议案的确定、与决议有关的表决权数和比例等，股东会会议最终形成决议，要取决于这些法定要素是否得到满足。

决议行为与法律行为存在重大分别，将决议行为视同法律行为的观点不妥。为了提升公司法的实证规范效率，立法者应当充分发现决议行为的独特性质，对决议行为做出全面、系统的恰当规定。在实践中，如果公司法未对决议行为作出特别规定，应当尊重关于法律行为的民法规定，甚至不得不适用关于法律行为的民法规定。但将法律行为规则适用于决议行为，是为了实现对决议行为的现实规制，避免法律调整的真空，而不说明法律行为是认识决议行为的最佳路径。

三、股东会会议决议的形成要件：会议召集程序

股东会会议程序主要包括召集程序和决议程序，还可以包括送达程序。唯有当会议决议符合法定成立要件时，才能形成会议决议，也才有会议决议之有效、无效或撤销的问题。在召集程序中，召集人的资格、会议召集的性质以及会议通知的认定，是经常引起争议的重要问题。

（一）会议召集人的资格

股东会会议的召集，分为一般召集和特殊召集。董事会是公司事务的掌管者，最了解公司业务状况，最适于充当会议首要召集人。公司法规定，会议召集人应当是公司董事会，有限责任公司不设置董事会的，由执行董事负责召集。在董事长不履行或者不能履行主持职务时，由副董事长或公司董事会推举的其他一名董事负责主持[9]。可见，董事会和执行董事是股东会会议的一般召集人，董事长和执行董事为会议的一般主持人。

然而，董事既是公司机关，又有自己的独立利益，有的董事还充当着推荐方股东的人，在此情况下，董事与公司和股东之间必然存在利益冲突，也难免出现董事会不召集或不能召集股东会会议的情况。为了避免对公司决策造成不利影响，监事会在特殊情况下有权召集股东会会议；在监事会不召集或不能召集会议的情况下，少数派股东有权召集股东会会议。由此可见，在会议召集上，我国公司法采用董事会—监事会—少数派股东分享会议召集权的结构，并试图在保持董事会控制力的同时，适当限制董事会的过度控制，保护少数派股东的权利。

（二）公司定期会议的召开

股东会会议分为定期会议和临时会议。公司法明确规定了必须召集临时会议的法定事由，对于定期会议，公司法却仅规定股份有限公司必须每年召开一次定期会议[10]，而没有规定有限责任公司必须每年召开定期会议。因此，数量众多的小型有限责任公司可能在数年中都不召开定期会议。

1、有限责任公司召开定期会议的法定义务

我国公司法未规定有限责任公司必须每年召开定期会议，在解释上，却应当认为有限责任公司必须每年召开定期会议。首先，如果董事会任意决定是否召集定期会议，以及决定何时召集定期会议，也就无所谓召开定期会议。其次，公司法第38条规定，股东会应当“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，该条款无疑要求公司每年召开定期会议，否则，也就不存在股东会审议批准公司年度预算和决算方案的问题。最后，依照《公司登记管理条例》规定，公司登记机关在每年3月1日至6月30日之间对公司进行年度检验，而在年度检验资料中，就包括了公司必须每年编制的资产负债表和损益表。有效的年度资产负债表和损益表，自应是股东会审议批准的。由此可见，有限责任公司必须每年召开定期会议，公司任意决定召开定期会议的做法违反了定期会议的本意。

定期会议是最重要的股东会会议。在会议召开期间，董事会应向股东会报告公司状况，接受股东的质询。就此而言，出席股东会会议，是股东了解公司状况、参与公司事务的最主要途径，也是股东保护自身利益的重要保障。公司长期不召开股东会会议，股东无法正常反映其利益诉求，无法监督和约束董事会或监事会的行为，在客观上将强化董事会的控制权，很容易诱发损害股东利益的行为。在我国实践中，股东提起的多数公司纠纷案件都与股东不了解公司状况有关。

从公司法规定中，应当得出公司必须每年召开定期会议的结论，至于定期会议的召开形式，可由公司章程规定或由全体股东加以约定。对于公司每年召开定期会议的问题，究竟应在立法上作出明确规定，还是由法官在个案中做出解释？这是必须高度关注的问题。笔者认为，法官在个案中做出认定的做法，提高了公司运行成本，也增加了法律解释的不确定性，不是最佳的处理方案。

2、有限责任公司不召开定期会议的后果

在股东会—董事会的公司机关框架下，出席股东会会议是股东参与公司重大事务决策的主要方式，董事会按期、及时召集股东会会议，是董事忠实和勤勉义务的具体表现形式。董事会不召集股东会会议且无正当理由的，监事会和少数派股东可以依法召集股东会会议。应当指出，上述规则的逻辑是周延的，但我国向来缺乏“公司会议文化”，而更看重“能人决策”，很少发生监事或少数派股东召集股东会会议的情况，这说明我国公司定期会议制度有名存实亡的危险。

为了上述问题，我国公司法应当提升定期会议的地位，完善相关法律规定，强化董事会的会议召集义务。首先，公司法第47条将召集股东会会议规定为董事会的职权，却未规定为董事会义务，这是人们轻视董事会召集义务的重要原因，我国公司法应当明确规定董事会召集会议的义务。其次，我国公司法第六章主要规定了董事、监事和高级管理人员的消极义务，而没有规定其积极义务。我国公司法应当结合第148条的规定，将按期、及时召集股东会会议作为董事忠实和勤勉义务的重要组成部分。最后，我国《公司登记管理条例》第76条设定了公司不办理年度检验的处罚措施，包括对公司实施罚款和吊销营业执照两项，而没有规定董事承担的个人责任。在我国特殊的社会和文化背景下，明定董事个人承担民事乃至行政责任，或许是解决问题的重要出路。

（三）股东会的会议通知和审议事项

在会议通知和审议事项上，公司法规定异常简单。对于有限责任公司，公司法没有做出具体规定。对于股份有限公司，公司法仅要求会议通知载明时间、地点、审议事项，并规定股东会会议不得对未列明事项作出决议[11]。

上述规定显然不够具体，易生争议。例如，某有限责任公司于2009年8月向股东发出通知称，“董事会研究决定，定于2009年8月15日召开2008年度股东会，审议表决董事会工作报告、财务报告、利润分配方案、公司资产处置等有关事项”。该通知未说明资产处置的含义。董女士、李女士和章先生共持有公司注册资本的%，接获公司发出的会议通知后，没有出席股东会会议。在会议期间，到会股东（持有公司注册资本的%）全票通过各项会议决议，会议闭会后，公司亦未将会议决议告知未到会股东。董女士、李女士和章先生在查询工商登记档案后发现，会议决议的内容是本公司并入其他公司；且在决议当日，两家公司已签订合并协议。董女士、李女士和章先生提起诉讼时，合并协议业已履行完毕。结合该案案情，股东会会议通知至少涉及如下重要问题：

1、合并召开定期会议和临时会议。公司法第38条规定了股东会的11项职权，其中，有些职权要通过定期会议行使，此如公司年度预算和决算等事项；有些职权要通过临时会议行使，此如资产转让等特殊事项。在前述案例中。涉案公司发出年度会议通知，审议的却是本公司与其他公司的合并事宜，在实质上是借定期会议之名、行临时会议之实。这很容易造成股东发生错误判断，股东还会因为未出席会议或未提出反对意见，无法行使股权买回请求权。

2、审议事项表述不清。会议通知所列审议事项包括“资产处置”，而未说明审议“公司合并”事宜。从学理来看，资产处置的外延较宽，包括但不限于“公司合并”。涉案公司的会议通知没有采用“公司合并”的专门术语，转而采用了“资产处置”的模糊词语，很容易造成引起股东的错误认识。

3、审议事项包含的附属信息。在前述案例中，涉案公司在作出会议决议当日，即与其他公司签订了合并协议。这至少说明涉案公司已与其他公司事先形成合并协议草案，然而，公司在召集股东会会议时，却没有将该等事实告知股东，在股东会会议召开时，也未将合并协议草案提供给股东查阅。因此，即使全体股东均赞成合并决议，却并不说明这种做法是恰当的。

在我国司法实践中，有些董事会在发出会议通知时，为了避免阻止个别股东出席会议，故意或不合理地发出会议通知，包括以公告形式替代通知形式，向错误地址发出通知。在会议召开乃至作成决议后，又以股东未出席会议为名提出对抗。这些做法不仅说明公司或董事会未意识到它所承担的股东利益保护义务，还说明它未意识到向股东承担的信息报告义务。

综上，在会议召集程序上，公司法规定过于简单，不能满足公司运行的实际需求。董事会在召集程序上的诸多不当做法，在形式上违反了公司法和公司章程的规定，在效果上损害了股东的正当权利。在此场合下，违反了召集程序的股东会决议，究竟只是程序违法而可以撤销的决议，抑或是构成内容违法而应当认定无效？在出现法条的竞合时，法院难免做出不同的判决。

注释：

[1] 为了便于叙述，本文所称“股东会”，包括股份有限公司“股东大会”以及有限责任公司“股东会”。

[2] 参见公司法第42条第2款、第34条和第108条。

[3] 参见叶林：商行为的性质，载于《清华法学》，第51页，2008年第4期

[4] 参见叶林：私法权利的转型——一个团体法视角的观察，载于《法学家》，第149页，2010年第4期

[5] 德迪特尔·施瓦布著《民法导论》，第296页，法律出版社，2006年版

[6] 同上书，第143页

[7] 参见《民法通则》第54条。

[8] 董安生著：《民事法律行为》，第49页，中国人民大学出版社，1994年版。

[9] 《公司法》第41条。

[10] 《公司法》第101条。