公司注销清算报告精选4篇

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公司注销清算报告范文【第一篇】

关健词：公司清算；涉税问题；探析

中图分类号：文献标志码：A文章编号：1673-291X(2010)07-0023-02

所谓清算，是指公司解散后，清理其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算顾名思义是指公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。非破产清算一般是指公司未被依法宣告破产，资产尚足以清偿债务的情况下所进行的清算，公司财产除用以清偿公司所应承担的税费等外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。

非破产清算根据公司清算是否受到法院或行政机关的干预又可以分为普通清算和特殊清算。普通清算是指由公司自行依法组织的，清算组按照法定程序进行的清算。特殊清算是指当解散的公司实行普通清算有明显障碍时，由法院或者行政机关命令组织清算的清算方式，日常生活中人们见到的多为普通清算。

目前，中国有关公司清算的各项法律法规正在不断健全和完善，但是在实务操作中仍然会遇到一些问题，下面笔者就公司清算中一些难点问题进行探讨和分析。

一、引入中介机构鉴证，提高清算报告的可信度

清算报告，是指清算组织清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告是税务机关对清算企业，清算损益征税的重要依据。破产清算、特殊清算，清算过程受人民法院或有关行政机关监督，清算结束后形成的清算报告比较正规。清算资产的变现，清算负债的偿付，清算费用的列支一一列明，报告可信度较高。但普通清算，根据《公司法》规定，清算组由股东或者股东大会确定的人员组成，清算过程一般无相关部门监督，只要公司债权人对债务的清偿无异议，公司股东对清算资产的分配达成一致，即可结束清算，所出具的报告，往往与企业实际情况有一定的差距，企业为了少缴资产转让过程中的相关税金，常常会人为低估清算资产的变现价值。例如“固定资产――房屋”随着现在房地产市场的迅猛发展，房价水涨船高，由于信息不对称，如果没有专业人士的评估报告，仅凭基层税务人员的职业判断，很难确定房屋的变现价值是否合理。笔者认为，如在普通清算中，借助中介机构力量，要求清算报告必须经中介机构鉴证，将有效的解决清算报告不实的问题，提高报告的可信度，降低税务机关的征管成本。

二、清算期存货的处理

存货的清算是公司清算工作的难点和关键。资产负债表上的存货包括企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。对清算企业期末存货是否要视同销售，相应增值税是否要申报缴纳，目前有两种观点。一种观点认为，根据财税[2005]165号“一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税”,若企业期末存货确实存在，清算结束后未对外销售，不需要视同销售缴纳增值税。另一种观点认为，企业清算结束后，作为清算资产组成部分的存货，要么抵偿债务，要么分配给股东，按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第4条 “单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物……(七)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者……”清算企业期末存货应该视同销售。笔者支持后一种观点，原因如下：

1.很多公司清算时存货账实不符，这些公司账面存货多，实际存货少，差额部分早已实现销售。具体表现为经营期少报或不报收入，购进货物正常抵扣，增值税税负长期较低。清算时对期末账面存货如不正确处理，很可能会导致国家税款流失。

2.第一种观点认为，对期末存货不征税的一个重要前提是期末存货确实存在，但这种情况不符合“公司清算”定义，无论“破产清算”、“非破产清算”都要求用资产进(下转44页)(上接23页)行债务清偿、剩余资产分配股东，即公司清算结束后存货不会存在，第一种观点不成立。

三、增值税留抵税额的处理

公司清算时，“应交税费――应交增值税”科目期末为借方余额，即增值税期末留抵，这种情况多出现在破产清算中。破产企业大多生产经营情况不佳，部分产品销售价格小于购进材料(库存商品)成本，导致增值税销项税额小于进项税额，出现期末留抵。根据财税[2005]165号“一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税”, 企业清算时增值税留抵税额不能抵税，只能将其转入存货的成本。具体处理分为三种情况：

1.公司清算时企业已没有存货和已抵扣进项税金的固定资产。公司在进入清算期之前存货已全部实现销售，已抵扣进项税金的固定资产亦不存在，增值税留抵税额应作为无法收回的债权确认清算损失。我们注意到《中华人民共和国企业清算所得税申报表》包括“清算税金及附加”项目，清算税金及附加主要指清算环节发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加，企业清算环节缴纳的增值税无法在本企业抵扣，不再将其作为价外税，允许作为“清算税金及附加”处理。

2.企业清算时仍有存货和已抵扣进项税金的固定资产，且资产状态良好。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号),企业清算时，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。企业在向股东分配剩余存货和已抵扣进项税金的固定资产前，需以销售、抵顶债务方式处理存货和已抵扣进项税金的固定资产时，可以用增值税销项税金抵减留抵税额，留抵税额抵顶完毕的，需缴纳增值税；留抵税金未抵减完毕的，应将未抵完的金额加入已售资产账面价值，抵减资产处置收益。

3.企业清算时仍有存货和已抵扣进项税金的固定资产，但资产已发生非正常损失。公司清算时应先进行资产盘点、清查，对存货发生和已抵扣进项税金的固定资产发生非正常损失的，应根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第10条的规定，作进项税额转出处理，调减增值税留抵税额，不足部分补缴增值税。

参考文献：

公司注销清算报告【第二篇】

第二条本制度是为了规范公司财务管理和会计核算活动，促进公司建立科学、合理的财务会计管理办法，适应现代企业制度的要求，强化自我约束能力。它是制定具体财务会计管理办法和操作规范的依据，是财务会计制度体系有效实施的保证。

第三条本制度的内容体系包括总则、公司会计组织机构、公司财务管理与会计核算体系、会计核算原则和组织形式、帐户处理及核算程序、会计报告体系、资本金管理和筹资管理、流动资产管理及核算、固定资产和其他长期资产管理及核算、成本费用管理及核算、人力成本管理及核算、收入管理及核算、利润分配管理及核算、财务计划和全面预算管理、税务管理、外币业务管理、财务分析、会计档案、网络财务和会计电算化、责任会计与会计控制、会计事务管理。第二章公司会计组织机构

第四条公司实行统一领导、分级管理的财会管理体制，即总经理或副总经理——财务总监——财务部或会计主管。

第五条总经理或副总经理主持日常经营管理和会计核算工作。

第六条财务总监根据授权，分管公司财务工作。

第七条财务部为职能机构，具体负责公司财务管理和会计核算工作。

第八条承担会计与控制职能的工作岗位主要包括：⑴出纳。负责现金和银行出纳事务。⑵会计核算。归集、处理各类会计信息，履行记录、核算职能。⑶会计报告。编制企业对外报送的财务报告。⑷成本管理。归集并分配产品或劳务成本（成本分配）；提出降低成本措施，追求“成本最小化”目标（成本控制）；费用控制。⑸资产管理。负责存货、固定资产和无形资产的核算与管理；建立公司表外资产报表体系，开展公司资源管理。⑹经营计划。根据公司战略编制中长期规划和年度经营计划，并报经批准；追踪并报告经营计划执行情况。⑺预算管理。根据年度经营计划编制预算；动态维护预算系统；追踪预算执行情况；分析并报告预算差异及原因；落实预算执行激励。⑻会计档案。负责公司会计档案管理。⑼网络会计。负责公司的会计电算化和网络财务工作。

第九条财务管理的主要岗位包括：⑴资金管理和短期投资。负责统一调度公司能控制的所有资金。⑵财务分析。综合加工会计信息和其他管理信息，为公司管理当局决策提供依据。⑶税务管理。研究行业及区域财税政策；负责投资项目的税务筹划；落实公司（或所属单位）的财税待遇；协调与财税部门的公共关系。⑷人力资本管理。企业人力资本（资源）成本的核算管理；计量人力资本贡献，为薪酬系统提供分配依据；养老金管理。⑸信用政策。负责审查客户信用，评价企业赊销和应收帐款风险；加强债务管理，提高公司信用等级。⑹资本预算。估算投资项目现金流量，分析、评价长期投资方案，提出优化投资方案供公司管理当局决策。⑺公司融资。处理好债权融资和股权融资的比例关系，优化公司资本结构；动态调节公司债务结构，降低财务成本；根据公司资本需求，制定并实施短、中、长期相配比，银行授信、贷款、委托贷款、信用凭证等方式相结合的融资计划等。

第十条会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人。但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务帐目的登记工作。

第十一条会计人员的工作岗位应当有计划地进行轮换。

第十二条加强会计人员业务素质的培训和思想道德的培养。

第三章会计核算原则和组织形式

第十三条会计核算原则会计核算工作应当以实际发生的经济业务为依据，做到方法正确、记录准确、内容完整，手续齐备，符合时限。每发生一笔经济业务，都应当取得或者填制原始凭证。各种原始凭证必须内容真实、完整，手续齐备，数字准确。会计报表应当清晰明了，便于理解和应用。公司应当设置日记帐、明细分类帐和总分类帐三种帐簿以及各种必要的辅帐簿。各种帐簿应当根据审核无误的原始凭证、记帐凭证或者记帐凭证汇总表等登记。做到登记及时，内容完整，数字准确，摘要清楚。公司应当根据权责发生制的原则记帐。公司收入和费用的计算应当相互配比。公司的财产应当按照实际成本核算。公司应当划分资本性支出和收益性支出的界限。支出的效益及于一个以上（不含一个）会计年度的，应当作为资本性支出；支出的效益仅及于本会计年度的，应当作为收益性支出。公司的会计核算方法，前后各期应当一致，不得随意变更。若有必要变更，一般应当自新的会计年度开始时变更，并在变更年度的会计报告中将变更的情况、变更的原因及其对公司财务状况和经营成果的影响予以充分说明。公司的财务报告应当全面反映公司的财务状况和经营成果。对于重要的经济业务，应当单独反映。公司实行会计电算化，并根据实际情况推行网络财务管理。

第十四条核算的组织形式公司按“统一管理、分级负责”原则，形成总体管理与分级管理相结合、完整核算与成本单独核算相联结的、有机的会计核算整体。公司作为独立法人，以其全部财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，公司财务管理部作为公司财会工作的职能部门统管所属范围内的全部财务管理及会计核算工作。第四章帐户处理及核算程序

第十五条会计科目设置企业会计科目设置根据《房地产企业会计制度》确定。

第十六条会计凭证会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，根据《房地产企业会计制度》和内部会计控制要求统一格式。

第十七条会计凭证传递公司发生的经济业务，必须经过填制会计凭证，登记帐簿和编制财务报表等一系列会计处理过程，才能成为有用的会计信息，完整、集中、系列地发映公司及所属各单位的经济活动和经营管理活动。会计凭证传递流程是公司内部会计控制的重要形式。为了保证会计信息的质量和会计工作的效率，公司要结合内部控制制度的建立、完善，对一些频繁发生的主要经济业务的会计凭证传递程序作出明确规定。

第十八条会计帐簿设置公司会计帐簿包括但不仅限于总帐、序时帐、明细分类帐、备查帐、台帐等。

第十九条公司可以根据业务特点和核算要求，在合法、合规的前提下，制定出适合本公司的凭证传递、帐户处理及核算的规程，以适应经济核算的深化和发展，最大潜力、最大限度地服务于公司经营活动。第五章会计报告体系

第二十条会计报告是综合反映企业某一特定日期财务状况以及某一特定时期经营成果和现金流量情况的书面文件。会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等。

第二十一条会计报表的种类和格式会计报表是根据会计帐簿记录以及其他有关资料编制的，具有一定的指标体系，用以反映公司财务状况、经营成果和成本费用情况的报告文件，包括资产负债表、利润表、现金流量表三张主表以及利润分配表等有关附表。公司以及所属单位都应当建立一套完整的对外、对内会计报表体系。

第二十二条合并会计报表公司对其他单位的投资如占该单位资本总额的50%以上（不含50%），或虽然占该单位资本总额不足50%，但具有实际控制权的，应当编制合并会计报表，以综合反映公司和子公司所形成的公司集团的经营成果、财务状况及其变动情况。合并会计报表种类包括：合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并利润分配表。第六章资本金管理和公司融资管理

第二十三条资本金的筹集和管理资本金按投资主体可分为法人资本金、个人资本金以及外商资本金等。投资者可以货币资金、实物、无形资产等方式向公司注资；但公司不得吸收投资者已设立有担保物权及租赁资产的出资。投资者按出资比例或者章程规定的比例，分享公司利润、分担经营风险及经营亏损。公司必须对资本金进行保值、增殖管理。在公司改变经营形式时，要由公司组织力量清查资产、负债，达到帐实相符，并在此基础上委托资产评估机构对公司资产进行评估，确定评估价值，作为所有者对改变经营形式后公司的投资。公司在筹集资本金中，投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额；接受捐赠的财产、资产评估确认价值或者章程约定价值与原帐面的差额以及资本汇率折算差额等计入资本公积金。资本公积金按照法定程序，可以转增资本金。

第二十四条公司融资管理公司的负债分为流动负债和长期负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应交税金等；长期负债包括长期借款、长期应付款等。根据经营需要，在董事会批准或者授权的前提下，公司可向金融机构、金融组织融资，分别以借款用途确定借款期限。在符合国家法律、法规的前提下，也可以其他形式筹资，象商业信用等。

第二十五条资金管理公司应当建立在财务总监的领导下，以公司财务管理部为资金结算中心的统筹统贷、统还统管的资金运行机制，其目的在于有效地管理和监管公司系统内的资金运用，加速资金周转，提高资金使用效率，降低筹资成本，保证资金安全，提高公司整体效益。第七章资产管理及核算

第二十六条公司资产分为流动资产、固定资产、无形资产、递延资产及其他资产。

第二十七条流动资产包括现金、各种存款、其他货币资金、短期投资、应收票据、应收及预付款项、存货、待摊费用等。应收及预付款项包括应收售房款、其他应收款、预付工程款、预付材料款等；存货包括材料、低值易耗品、开发产品、分期收款开发产品、出租开发产品、周转房、开发成本等。固定资产是指使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的，也应当作为固定资产。无形资产是指企业长期使用但没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。递延资产包括开办费、以经营租赁方式租入的固定资产改良支出、摊销期限在一年以上的固定资产修理支出以及其他待摊费用等。其他资产包括临时设施、特种储备物资、银行冻结存款、冻结物资、涉及诉讼中的财产等。

第二十八条公司应当根据各项资产的不同特点，按照有关法规，采取不同的计价方法、核算形式，制定相应的管理制度。

第八章对外投资管理及核算

第二十九条投资类别根据国家法律、法规规定，可以采用货币资金、实物、无形资产等方式向其他单位投资，包括短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现、持有时间在1年以内的有价证券以及不超过1年的其他投资。长期投资是指不准备随时变现、持有时间在1年以上的有价证券以及超过1年的其他投资。

第三十条投资管理公司对外股权投资需经董事会批准。公司购入证券一般委托独立的金融机构代为保管。特殊情况下，应将证券存入专用的保管箱内，并只能由经适当授权的职员才能经手，还应定期对证券进行盘点，保证帐实相符。

第三十一条投资计价与投资收益核算公司投资计价和投资收益核算遵从会计准则规定。

第九章成本和费用

第三十二条公司在房地产开发、销售产品、提供劳务、作业等过程中发生的各项支出，按照国家规定计入成本费用。

第三十三条房地产开发企业开发产品成本包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费以及其他费用。土地征用及拆迁补偿费指因开发房地产而征用土地所发生的各项费用，包括土地征用费、耕地占用税、劳动力安置费及有关地上、地下附着物拆迁补偿的净支出、安置动迁用房支出。前期工程费包括规划、设计、项目可行性研究、水文、地质、勘察、测绘、场地平整等支出。建筑安装工程费包括土地房屋开发项目在开发过程中按建筑安装工程施工图施工所发生的各项建筑安装工程费和设备费。基础设施费指土地房屋开发过程中发生的供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、绿化、环卫设施及道路等基础设施费用。公共配套设施费指在开发小区内发生，可计入土地、房屋开发成本的不能有偿转让的公共配套设施费用，如锅炉、水塔、居委会、派出所、幼托、消防、自行车棚、公厕等设施支出。开发间接费指企业所属直接组织、管理开发项目发生的费用，包括工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳保费、周转房摊销等。

第三十四条企业发生的销售费用、管理费用和财务费用（开发期间除外），计入当期损益。销售费用是指企业在销售产品或者提供劳务等过程中发生的各项费用，、以及专设销售机构的各项费用。包括广告费、展览费、差旅费、保险费、销售服务费以及专设销售机构的人员工资、奖金、福利费、折旧费、修理费、物料消耗以及开发产品销售之前改装修复费、看护费、采暖费等。管理费用是指企业行政管理部门为管理和组织经营活动而发生的各项费用，包括公司经费、工会经费、职教费、劳保费、待业保险费、董事会费、咨询费、审计费、诉讼费、排污费、绿化费、土地使用费、技术转让费、无形资产摊销、开办费摊销、业务招待费、坏帐损失，存货盘盈、毁损和报废（减盘盈）损失，以及其他管理费用。财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用，包括企业经营期间发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、以及企业筹资发生的其他非资本化财务费用

第三十五条待摊和预提费用，应遵循权责发生制和成本与收入配比的原则。企业一次支付，分期摊销的待摊费用，按照费用项目的受益期限确定分担的数额。摊销期限一般不应超过12个月。在费用尚未发生以前需从成本中预提的费用项目和标准，由企业根据具体情况确定，报主管税务机关备案。预提费用当年能结清的，年终财务决算不留余额；需要保留余额的，应在财务报告中予以说明

第三十六条公司对各支出项目要严格列支范围、开支标准，规范审批程序、权限，明确责任。

第十章营业收入、利润及利润分配

第三十七条营业收入是指企业在生产经营活动中，由于房地产开发、销售产品、提供劳务、作业等所取得的收入。

第三十八条企业发生的产品销售退回、折让或折扣，冲减销售收入。

第三十九条企业利润总额包括营业利润、其他业务利润、投资净收益和营业外收支等。

第四十条企业发生的年度亏损，可以用下一年度的税前利润等弥补；下一年度利润不足弥补的，可以在5年内延续弥补。5年内不足弥补的，用税后利润等弥补。

第四十一条企业实现的利润总额，按照国家规定作相应调整后，依法缴纳所得税。

第四十二条企业缴纳所得税后的利润，除国家另有规定者外，按照下列顺序分配：（一）被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。（二）弥补企业以前年度亏损。（三）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按照税后利润扣除前两项的10%提取，盈余公积金达到注册资金50%时可不再提取。（四）提取公益金。（五）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向投资者分配。

第四十三条公司要加强收入、利润的预测、日常管理，货款的结算和回笼，内部分配的管理。第十一章或有负债的管理

第四十四条公司应加强对外担保的管理。任何个人、部门未经董事会授权，不得以公司名义对外担保，子公司对外担保时，也需经公司批准，否则应追究担保提供人的责任。

第四十五条财务管理部应设置备查簿登记信用担保的提供及被担保人对第三方执行负债的情况，并加强或有负债的函证工作，每月向被担保方或第三方债权人函证。

第十二章税务管理

第四十六条公司应按规定向税务机关申报办理税务登记，领取税务登记证，并在法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限内办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求报送的其他纳税资料。

第四十七条公司财务管理部应加强对公司适用各项财税待遇的研究，加强税务筹划，合法保护公司利益。

第十三章财务分析

第四十八条分析方法财务分析基本方法一般选用趋势分析法、比较分析法和比率分析法。也可以选用杜邦分析法等综合分析方法。趋势分析法是根据连续几期的财务报表，比较各项目前后的增减方向和幅度，揭示财务和经营上的变化及趋向的方法。比较分析法是将实际指标与计划指标相比、实际指标与历史指标相比、在同行业间进行比较，以找出差距，及时改进。比率分析法是将两项相互依存的财务指标进行计算，形成比率，以分析公司财务状况和经营水平。杜邦分析法是通过反映企业经营状况的核心指标——净资产收益率，对企业的财务状况作出系统而相对准确的分析。其基本公式：净资产收益率=销售净利率×资产周转率×权益乘数销售净利率=净利润/销售收入、资产周转率=销售收入/总资产、权益乘数=1/（1—资产负债率）销售净利率反映公司的盈利能力，即每一元的销售收入可以为公司带来多少的净利；资产周转率反映公司的资产管理和运营能力，即公司利用这些资产能以多快的速度产生收入；权益乘数则是用来评估公司的负债情况，权益乘数越大，公司的债务越高，财务风险也就越大。

第四十九条评价指标总结、评价公司财务状况和经营成果的财务指标主要包括：⑴短期偿债能力分析指标：流动比率、速动比率、以及现金流动负债比率；⑵长期偿债能力分析指标：资产负债率以及已获利息倍数；⑶营运能力分析指标：存货周转率、总资产周转率以及不良资产比率；⑷盈利能力分析指标：主营业务利润率、成本费用利润率、人均创利率以及营业增长率；⑸资产保值增殖指标：净资产收益率、总资产报酬率、资本积累率以及资本保值增殖率等。

第十四章会计档案管理

第五十条会计档案是指会计凭证、会计帐簿和财务报告等会计核算专业资料，是记录和反映公司经济业务的重要史料和证据。具体包括：①会计凭证类：原始凭证，记帐凭证、汇总凭证，其他记帐凭证；②会计帐簿类：总帐，明细帐，日记帐，固定资产卡片，辅助帐簿，其他会计帐簿；③财务报告类：月度、季度、年度财务报告，包括会计报表、附表、附注及文字说明，其他财务报告；④其他类：银行存款余额调节表，银行对帐单，其他应当保存的会计核算专业资料，会计档案移交清册，会计档案保管清册，会计档案销毁清册。

第五十一条会计档案管理包括档案建档的管理、档案查阅的管理和档案保管的管理等方面，需要结合国家有关档案管理法律、法规遵照执行。

第十五章会计电算化工作规定

第五十二条会计电算化管理是指在公司财务会计、资产管理工作中，运用计算机技术、网络技术和现代信息技术而对有关财务及资产的数据进行收集、传递、加工、处理、存储和管理的各种系统进行的管理。

第五十三条会计电算化管理包括：①配备会计电算化的硬件和软件及其管理；②会计电算化操作管理，含职责权限管理、基本操作要求和数据处理；③信息安全管理；④档案管理。

第十六章附则

第五十四条本制度仅对其内容体系的核心要点进行了原则性的概括，涉及财务会计的具体管理办法或操作规范，在不违背国家财务会计法律、行政法规、规章、规定的前提下，依据本制度编制，经总经理会议批准后执行。第五十五条本制度解释权和修改权归公司总经理会议

公司注销清算报告【第三篇】

关键词：公司清算；自愿清算；强制清算

公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的行为和法律制度，是公司解散后的必经程序。公司清算为终结公司的法律关系，消灭公司法人资格提供了合理的依据。从我国《公司法》的规定看，除破产清算外，公司清算还应包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。这两种清算方式均以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产为内容。显然，与破产清算不同的是，非破产清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给股东。探讨公司非破产清算制度，有利于完善公司清算制度，保护股东、债权人的合法权益，构建和谐的经济秩序。

一、自愿清算

（一）清算主体

在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。 依照《公司法》规定，股东以及董事会负有在公司终止后清算公司债权债务的责任，是基本的清算主体，同时，具有股东性质的开办者、上级主管部门亦属其中。据此，根据公《山草香·》司的种类，公司清算主体可作如下设置：

国有独资有限公司清算时，国家授权投资的主体应当为清算主体。如果国有独资公司被撤销的，清算主体可为授权投资主体或者为作出撤销决定的主体。

其他有限责任公司的清算主体为公司股东名册上登记的全体股东，公司如无股东名册可参考公司章程和公司登记文件确定公司的股东资格，然后认定其为清算主体。

有限责任公司分公司的清算主体为母公司，子公司的清算主体应当为各个投资股东。

股份有限公司以公司章程规定负有清算责任的股东或者股东大会选定的股东为清算主体。公司章程无规定，或者股东大会选定不成的，可认定派员担任董事会成员的股东为清算主体。

在实践中，为保证清算的顺利进行及清算结果的公平、公正，依据清算的不同环节，清算主体可作如下划分：

1．组织清算的责任主体。其在公司解散后，承担清算的组织责任，如不依法组织清算要承担法律责任；在组织清算不能时，应依法申请有强制权的国家机关进行强制清算。

2．清算的实施主体。即清算组织，亦称清算人，是被组织进行清算的人的集合，简单的清算也可为单个人。

3．清算监督主体。即股东与债权人，他们与清算的结果有民事上的利害关系，认为清算事务侵犯自己合法权利时，有权提出异议直至提起诉讼。

（二）清算人的职权

清算人在执行清算业务的范围内，其权利义务有如公司的董事，其与公司之间的关系属民法上的委托关系，处于受托人的地位。清算人在执行清算过程中，其职权主要包括七项：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知或公告债权人。清算组织成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权债务。债权人应在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报债权，清算组应当对债权进行登记。逾期未申报债权的，债权人只能就分配剩余的财产受偿；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

（三）清算程序

具体程序主要涉及通知和公告程序、债权人会议的组成和表决机制、公司清算委员会的具体设定、公司清算费用的承担问题和公司财产的分配问题。公司在清算时，对能通知到的债权人应当予以通知其在法定期限内申报公司债权，对无法通知到的债权人应当在法定载体上予以公告，要求其申报债权，并决定超期申报债权的认定机制。为了遏制公司恶意对能通知到的债权不通知而公告意图逃避债务的行为，可设定相应的责任承担机制。关于债权人会议的组成和表决机制可借鉴破产清算中的做法。对公司清算费用的承担，一般应设定为公司义务，并在财产中优先支配，但是在法院强制清算的情况下，可责令由公司清算主体承担公司的清算费用。关于公司财产的分配问题，可借鉴《破产法》的规定，即应先支付清算费用，然后按职工工资、福利，国家税收、公司普通债权，如有担保债权，则担保债权在普通债权前受偿。

二、强制清算

（一）强制清算的情形

根据《公司法》，强制清算的种类包括法院依债权人申请而组织的强制清算，和主管机关在公司被依法责令关闭而解散时组织的强制清算。债权人申请强制清算有以下两种情形，一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；二是股东会议解散。可以看出，我国规定的范围比较窄。现实中，公司出现解散的情形而又不解散的现象比较突出。那么，出现哪几种情形而公司又不解散的，应当进行强制清算呢？

结合我国的实际情况，以下几类情形出现应当进行强制清算：一是公司法规定的公司章程规定的营业期限届满的和股东会会议决定解散的；二是股东会决议由法院强制清算的；三是公司成立的目的达不到或丧失的；四是公司股东人数低于法定最低人数的；五是公司注册登记后6个月内不开业，或者开业后自行停止营业超过6个月的；六是主管机关命令公司解散的，包括工商行政管理机关吊销法人营业执照的。七是裁判解散。

我国公司法没有关于裁判解散的规定，但从现实来看，有必要设立裁判解散制度。一般来说，当公司经营有显著困难或重大损害时，或者公司财产管理和处分显著失当，危及公司的存续或有其他不得已的事由时，法院可根据股东的申请，裁定解散公司。应当说，股东之间出现僵局，致使公司无法经营下去时，裁判解散不失为一种救济渠道。至于因自愿发生障碍是否可以申请强制清算，笔者以为，可参照我国台湾的特别清算制度，法院可以依股东或债权人申请强制清算，但不限于台湾地区特别清算制度规定的仅限于股份有限公司的清算。自愿清算发生障碍一般表现为公司财产关系复杂，或账簿混乱，导致清算难以进行，此时法院可依申请强制清算。另外，台湾特别清算制度还将有债务超过公司资产之嫌的列为特别清算的原因，此点可值得我们借鉴。当自愿清算中公司的负债有虚假、或对公司资产有意低估等嫌疑情况时，规定债权人只要有合理的怀疑即可申请法院强制清算，此举有利于保护债权人的权益。

（二）强制清算的程序和范围

清算组清算程序可参照自愿清算的规定，第一是公告和通知债权人，催报债权；第二是清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；第三是收取债权，清偿债务；第四是分配剩余财产；第五是清算完结。至于公司清算的范围，是对公司的出资、资产、债权、债务的审查。公司的出资不仅涉及公司存续时公司股东的权益分配，而且在公司终止时，其将直接影响公司股东对剩余财产的分配，更重要的是公司债务的根本保证。因此，在公司清算的时候一定要核验股东出资的真实性，并核验公司资本的真实性。核验完公司的出资后，重点应当清查公司资产包括债权、债务，并分析债权债务的性质、清偿和收回的合理性依据。对这些事项的清算，一是要清偿公司的债权，二是要完全回收公司的债务，而且要安置公司的职工，并为公司股东分配剩余财产提供合理的依据。

（三）公司非破产清算的基本步骤

公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《中华人民共和国公司法》和《破产法》规定的程序。公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

1．成立清算组。按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。

2．展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：（1）接管公司财产；（2）了结公司未了业务；（3）收取债权、清理债务；（4）分配剩余财产；（5）注销公司法人资格、吊销营业执照。

3．通知债权人申报债权。申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在60日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告之日起45日内申报债权。

4．提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通知或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：（1）清算费用；（2）应支付的职工工资、劳动保险费；（3）应缴纳的税款；（4）清偿公司债务；（5）分配剩余财产，清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）；（6）终结清算工作。清算组在终结分配后，应制度清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

公司注销清算报告范文【第四篇】

公司注销申请书范文1

深圳市工商行政管理局 ：

根据法律、法规等相关规定，现申请企业登记，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

分公司名称： 深圳市甲方电子技术有限公司南山经销部

隶属公司盖章及法定代表人签字：深圳市甲方电子技术有限公司 (盖章) 刘某某(签字)

申 请 日 期： 20xx 年 3 月 10 日

深圳市工商行政管理局二 六 年制

分公司注销登记提交文件目录

序号

文 件、证 件 名 称

提交情况

(有提交的打)

1

隶属公司盖章及法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》(本表)

2

经办人身份证明复印件(核对原件);由企业登记机构的，同时提交企业登记机构营业执照复印件(须加盖本企业印章，并注明与原件一致)

3

企业申请登记委托书(在本表中填写)

4

分公司《企业法人营业执照》正、副本原件

5

公司关于撤销分公司的决定；或者法院破产裁定或依法予以解散的文件；或者行政机关吊销营业执照、责令关闭的文件；或者公司登记机关撤销分公司设立登记的决定

6

法律、法规、规章规定提交的其它文件

说明： 凡表中有处，打选择；表格不够填时，可复印续填，粘贴于后。

企业申请登记委托书 (由企业填写)

被委托经办人 ( 或机构 ) 姓名(名称) ： 汪某生

委托事项 ：申请分公司注销登记

被委托经办人的权限：

1 、提交申请材料；

2 、领取公司登记机关的登记决定文件；

3 、领取分公司营业执照；

4 、修改申请文件 ： ( 以下两项只能任选一项，如同时选择两项则视为该两项授权无效)

(1)不得修改申请材料中的任何内容；

(2)可以修改申请材料中文字性错误。

委托期限 至 20xx 年 5 月 9 日。

委托人(隶属 公司盖章及法定代表人签字) ：

深圳市甲方电子技术有限公司(盖章)

公司注销申请书范文2我分公司因经营决策问题和自已管理能力方面等原因，决定停止企业经营，故申请注销营业登记。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，申请分公司注销登记，请予核准。债权债务已清算完毕，如有遗留问题，一切均有总公司承担。同时承诺：所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

分公司名称

分公司注册号

隶属公司法定代表人签字

公司注销申请书范文_注销企业书面申请书 公司注销申请书范文3XXX工商行政管理(总)局：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，现申请注销登记，请予核准。同时承诺，所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的后果承担法律责任。

公司名称：

注册号：

清算组负责人签字

年 月 日

中华人民共和国国家工商行政管理总局制

--------------

注册号： 有限公司注销登记申请书

公司名称：

申 请 人 须 知 1. 签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。 2. 无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。 3. 提交的文件、证件应当使用A4纸。 4. 应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。 河南省工商行政管理局制 有限公司注销登记申请书 名 称 公司类型 注册号 清算组成员备案确认文书编号 申请注销登 记 的 原 因 依据《公司法》第一百八十一条第______款申请注 登记。

债权债务清理情况是否完结 分公司是否全部办理完毕注销登记手续 债权债务 清理情况 对外投资是否清理完结 公告报纸名称 公告情况 公告日期 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 清算组负责人签字： 指定代表或委托人签字： 公司盖章 年 月 日 年 月 日 年 月 日

注：因公司合并、分立而申请注销登记的，清算组负责人签字栏由公司法定代表人签字。 1 指定代表或者共同委托人的证明 指定代表或者 委托人 ： 委 托 事 项 ：

指定代表或委托人更正有关材料的权限： 1、同意不同意修改任何材料； 2、同意不同意修改企业自备文件的文字错误； 3、同意不同意修改有关表格的填写错误； 4、其他有权更正的事项： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日 固定电话： 指定代表或委托人联系电话 移动电话： (指定代表或委托人 身份证明复印件粘贴处) 指定代表或委托人签字： 年 月 日 (公司盖章)

注：指定代表或者委托人更正有关材料的权限：1、2、3项选择同意或不同意并在中打第4项按授权内容自行填写。 2 股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时)股东会。

依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司 召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。 会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了以下事项： 鉴于 (原因)，决定公司予以解散。 股东盖章、签字：

注：1、公司因合并或者分立需要解散，不适用此决议。 2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第3条的要求提交材料。 3 清 算 报 告 根据公司 年第 次(临时)股东会决议，本清算组于 年 月 日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。具体清算情况报告如下，请审议：

一、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于 年 月 日(清算组成立六十日内)，在 报纸上了公司决定解散和进行清算的公告。 二、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权 万元。 三、清偿情况。按照《公司法》的规定，依次分别支付清算费用 万元，支付职工工资 万元，支付社会保险费用和法定补偿金 万元，缴纳所欠税款 万元，清算公司债务 万元，剩余财产 万元。 四、剩余财产分配情况。 。

清算组成员签字： 清算组负责人签字： 年 月 日 注：本清算报告为范例，符合公司实际情况的，可以填写提交；不符合公司实际情况的，请另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申请注销登记时不适用此清算报告。 4 确认清算报告的股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时) 股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。

会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了《公司清算报告》。 股东盖章、签字：

注：1、因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用此决议。

2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第5条的要求提交材料。

5 公司营业执照收缴及归档记录表

公司名称

注册号

签 字

签 字 日 期

日 期 交 执 照 人

电 话 收 执 照 人

备 注

出照日期

出 照 人

归档日期

归 档 人

归 档 情 况

备 注

6 提 交 材 料

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。

2、指定代表或者共同委托人的证明。

3、公司予以解散的文件。提交股东会决议(一人有限公司提交股东的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门的文件)。

其中，法院裁定解散的，还应当提交法院的裁定文件；行政机关责令关闭的，还应当提交行政机关责令关闭的决定；因违反有关规定被公司登记机关依法吊销或者撤销公司设立登记的，还应当提交公司登记机关吊销或者撤销公司设立登记的决定。

4、清算组成员《备案确认通知书》。

5、清算报告。

6、确认清算报告的文件。提交股东会关于确认公司清算报告的决议(一人有限公司提交股东确认公司清算报告的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门确认公司清算报告的文件)。 清算组在进行清算过程中被人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算，然后提交股东会关于确认公司清算报告的决议和人民法院确认公司清算报告的文件。

7、刊登注销公告的报纸报样。

8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。 提交复印件的，应当注明与原件一致并由公司加盖公章。 因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用以上规定。

公司注销申请书范文4甲方：xxx有限公司 (如甲方不是本公司，要调整) 乙方：(若是法人，需与营业执照名称一致，若是自然人，则同于身份证) 身份证号码：(若是自然人，即留存此项)

甲方 与乙方 于 年 月 日签订了《 》此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称，原合同/协议有效期至____年__月__日，现因

此处填写解除合同/协议的原因原因致使原合同/协议无法继续履行，现经甲乙双方协商一致，达成如下协议：

1、原《 》此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称自 年 月 日解除，自解除之日起，原合同/协议中约定的双方权利义务终止；

2、甲方应将乙方已交纳未发生的___________如：已交纳的场地服务费等费 元于本解除合同协议书生效时退还乙方；

3、甲方应将乙方已交纳的_____元保证金于本解除合同协议书生效时退还乙方；如果有保证金此条款留存，没有保证金此条款删除

4、双方互不承担违约责任时使用本条款本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》此处填写甲乙双

方之前签订的合同/协议名称解除，双方互不承担违约责任；

需要承担违约责任时使用本条款本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称解除，___方需要依照原合同/协议的约定于本协议生效时向___方支付____元违约金。

其他未尽事宜，可以根据实际情况添加

5、本协议一式2份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。