股权投资尽职调查报告【推荐5篇】

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尽职调查报告【第一篇】

1、工作范围及内容

受江苏xxxxxx创业投资有限公司委托，我们对xxxxxx有限公司（以下简称“xxxxxx公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为xxxxxx公司及其子公司，调查期间为20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。

我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。

本次尽职调查我们获取的主要资料如下：资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20xx年－20xx年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息

2、限制我们工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。

3、报告使用

需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。

我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

报告概要

概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。

本财务尽职调查报告的主要内容如下：

第一部分-序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。

第二部分-报告概要：概括了本报告的重点内容。

第三部分-正文

一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。

二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。

三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。

四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。

五、或有事项

六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。

七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。

八、需强调事项

如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。

尽职调查报告【第二篇】

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗根据×银行×支行（下称"×银行"）与×律师事务所（下称"本所"）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受×银行的委托，作为整体处置×公司（下称"主债务人"）项目（下称"本项目"）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称"本项债权"），出具本尽职调查报告，律师尽职调查报告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗为出具本法律意见书，本所律师审阅了×银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向×银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

〖注：以下说明报告使用方法和用途〗本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。

本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。

使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，×银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：3、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：；并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。

此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。

对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。

具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。

同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。

当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。

有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。

调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实，调查报告《律师尽职调查报告》。

调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。

因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。

此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。

但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。

因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。

另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。

因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。

主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是"去脉"，而依据则是已经发生的事实一一"来龙"。

调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。

整体评估的结果将构成并购的基础。

4、尾部格式如下：本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

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项目尽职调查内容【第三篇】

项目尽职调查主要内容

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2014年度工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：

成立的政府机关批文（如有）

变更注册资本的政府机关批文（如有）

变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）

政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）

股权变动时涉及的所有批准文件

其它历史沿革有关的批文

公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）

公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）

公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。

公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决

议等文件。

公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。

公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件（复印件）。

公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。

会计师事务所、资产评估事务所资格证书（复印件）。

公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。

公司发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件（复印件）。

公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明（原件）。

公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。

公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；

公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。

企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。

企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。

2、公司主营业务情况调查

关于公司（含下属主要实体企业）主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。

矿业权历史沿革（各次许可证复印件）（此项并非公司历史沿革）、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、资格证书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：

矿产资源勘查许可证的批件，探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；

矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；

矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书 （如有）；

探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；

最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计年度及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；

探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；

公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

经营性合同

过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。

单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。

单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议（供水、供电、供气等）。

与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）

煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要，是否符合行业惯例，是否存在任何应投保而未投保的项目。

任何企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议，以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。

请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件（包括立项批准、可行性研究报告、与第三方签订的技术转让、设备采购合同、意向书等。）

请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。

请提供所有与政府机构、团体或组织履行期超过一年（含一年）的合同。

4、公司资产情况

主要财务报表

近三年的资产负债表，现金流量表，利润表

债务明细表

资产明细表

5、公司规范运作情况的调查

公司章程及历次修改的决议（复印件）。

前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、决议和会议记录（复印件）。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议（复印件）。

股东大会、董事会、监事会议事规则，总经理工作细则，关联交易决策制度，对外担保决策制度，信息披露管理制度等（复印件）。

其他内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘用管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等）（复印件）。

6、公司无重大违规情况的调查

税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规情况的证明（复印件）。

公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证（复印件）。

所得税、增值税、营业税纳税申报表（复印件）。列出应缴纳的税项、适用的税率及其依据（可以提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文件）

税收优惠、财政补贴的批准文件或证明文件（复印件）。包括不限于公司享有的所有相应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认批复文件。

注册会计师关于税务的专项鉴证报告（复印件）。

7、公司环境保护及其他行政监管调查

公司遵守环保法律的资料、证明，比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。

企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

8、诉讼及其他法律程序、公司需要说明的其他问题

所有对企业造成影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。

潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔，并提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。

请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚（包括但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面，但税务及环保事项见本清单税务及环保章节，不包括在本部分内），若存在，请提供有关的行政处罚文件。

涉及经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。

涉及非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的。

请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况，打印出来并由工商查询部门加盖查询章，之后，请向本所提供该加盖查询章的查询单（原件）。

二、技术组

1、矿井概况

位置交通及四邻关系；

矿井发展历程；

矿井开采证照情况（以法律组为准）；

区域煤炭工业发展状况；

办矿外部条件（水、电、交通等）。

2、资源情况

矿井资源整合情况；

矿权所涉及的各类地质勘查报告（包括报告审批意见或投资方的审核意见书），及重要图件：如地形地质图，储量计算平面图，重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图；

资源储量评审认定意见书，储量登记核准文本，储量套改批复或审核认定意见书；

探矿工程登记表；

重要图件，如探矿权勘查登记区块图、矿区（勘查区）地质图、工程布置平面图（实际材料图）、重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和探矿工程素描图；

勘查阶段的可行性研究报告或经济分析；

“三下”压煤情况。

3、开拓开采

矿山开发利用方案；

矿山建设项目可行性研究报告（或预可行性研究报告）；

矿井初步设计（了解开拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；

尽职调查报告【第四篇】

致：AAA股份有限公司

引言

北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。

本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。

一、本报告依据以下资料出具

1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；

2、BBB公司提供的文件资料；

3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。

BBB公司以及贵司向本所陈述：

为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。

本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。

贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。

二、假定

在出具本报告时，本所假定：

1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；

2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；

3、所有提供予本所的。文件资料上所描述的情况均准确、真实；

4、 BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；

5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；

6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。

三、BBB公司的基本情况

（一）BBB公司及历史沿革

本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。

（二）董事及法定代表人

董事及法定代表人基本情况

本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。

BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。

本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。

公司存续情况

BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。

四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可

五、债务及或有债务

BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。

六、BBB公司资产

七、员工及劳动合同

BBB公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。

xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《说明》，表明：BBB公司无员工工资发放表及用工合同。

本所认为，员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就BBB公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。

八、税务

BBB公司已办理税务登记，并领取了XXX国家税务局和地方税务局于XX年XX月XX日是联合颁发的税登字第[]号《税务登记证》。

九、诉讼或仲裁

本报告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。

本报告谨供贵司参考。

尽职的调查报告【第五篇】

信托项目尽职调查要点

本文的债权类项目主要是指以信托、资管或者基金子公司为通道或者交易对手索投资的债权型项目，本文以信托为范本。信托行业的价值在于能够发现好的投资项目并能够运用专业手段降低风险，从而实现不同风险偏好的社会资

本与具有不同利润创造能力的企业的对接。自有资本不过数十亿的信托公司管理着数以千亿计的资产，每个项目出现问题都不容小视。随着近年来兑付危机的初步显现，面对诸多的质疑，持乐观态度的人士往往提出信托风控的强大，核心便是担保物的足值。实际上，信托业的风控手段远不限于抵押担保，信托风控实有十八般武艺可以施展。真正的问题在于，每一种武艺都有他的弱点甚至是致命伤。

一、项目审查篇

（一）遴选交易对手

遴选交易对手是信托风控的重要一环。最优质的融资方往往能够凭借自身信用从银行取得贷款。信托公司除非有特殊资源，很难在这些优质融资主体上有所斩获。不过，追求稳健和资金来源充足的信托公司可能会以较低的融资成本赢得这类项目。

在目前的国情之下，选择良好的交易对手的确是降低风险最简单、有效的方式。但是过于注重交易对手也有可能会走向两种极端，一是只看交易对手，只要交易对手资信较强，就放松项目设计中的风控措施，结果埋下隐患，二是对于一些交易对手不够强大但可以通过项目设计防控风险的项目也拒绝操作。前者是过于轻信，后者是不够自信，都是应当避免的。

总体而言，信托项目融资方的资信要劣于银行的贷款客户。但是如果融资方资信存在重大问题，比如存在高额民间借贷或者违法预售等严重不规范情形，无论其是否能够提供足额抵押担保，信托公司都应当避免与其合作。因为对于这类企业，无法按照常理来预期其未来的经营行为，也无法对其进行有效的中后期管理，甚至连抵押物也可能存在重大瑕疵。实践中已经暴露出这样的问题。

政信合作项目的大量开展也是基于对政府的信任。目前有些地方政府通过融资平台大规模借道信托融资，并以人大预算函、政府承诺等方式提供隐形保障。信托公司对此类项目趋之若鹜，虽明知政府的保证在法律上没有效力，但还是认为政府是资信最好的客户。可是，如果地方政府为了得到信托融资把自己的公章都变成了橡皮图章，我们也无法预期他们提供的材料在多大程度上是可信的。他们对信托公司百般迎合，并不是因为信托公司有多么牛气，而是屈从于自身利益需要，我们也无法预期等他们无力偿债、发生纠纷后，会如何运用手中的权力，以迎合他们彼时的利益。

（二）尽职调查

信托公司的项目分散在全国各地，但没有银行那样数量庞大、根基深厚的分支机构。对于交易对手缺乏了解，这是相对于银行的重大劣势。通过尽调了解企业的资信状况、真实经营状况、盈利能力等，意义不言自明。对于一些地方性的中小企业项目，企业负责人的经营能力和执业行为甚至个人品性对于判断项目风险的意义，可能会胜过行业分析报告，而尽调中的察言观色可能要胜于厚厚的财务报表。

目前信托公司业务人员普遍年轻，专业水准可能较高，但社会经验不足，难在短暂接触中辩别人的真假善恶。更何况，业务人员还不可避免的带有一定的个人利益冲动，而中国基层社会生态又太过复杂。极端情况下，个别信托经理法律意识薄弱，直接将融资方提供的资料简单汇总甚至将其他金融机构做的尽调报告稍作修改即提交本公司审议，这可能造成严重的尽调失职。不少尽调报告中对于融资方和交易方的介绍是直接从网站上粘贴复制而来，充斥着主观判断性的褒扬语句，如果出现诉讼纠纷，这也会成为委托人主张信托公司未能尽职的理由。新近出现兑付风险的某信托项目，信托公司将资金提供给一个曾大规模圈钱却长达数年没有动工的地方性开发商，就暴露出尽调不足的问题。

有些项目中，开发商通过特殊手段获得了怀有政绩冲动的地方政府的支持，低价拿地或者先办土地证后交出让款，然后通过违规预售获得资金来缴付出让款，这种运作在房地产销售一片火爆的情况下自然是玩得转的，但是一旦某个环节出现问题或者房地产业不景气，整个游戏就无法继续。向这样的房地产企

业提供融资，一旦出现风险，后果可想而知，连抵押物也可能存在重大瑕疵，无法处置。

优秀的尽调对信托经理要求较高，难度和工作量都很大。目前尽调所要获得的信息集中掌握在司法、工商、税务、住建、土地等公权力部门，如果这些部门不主动公开，难以获取。有的律所和其他中介机构通过自身掌握的资源，已经具备很强的尽调能力。要求信托经理做出他们那样的尽调报告，不太现实。但是通过公开渠道可以查询和验证的信息，还是应当去获取的，而不应单纯依赖融资方自身提供。如果尽调报告中的关键信息与公开查询、验证的结果不符，则委托人要求受托人承担管理失职的责任，法院很可能会支持。以较高的专业标准实施尽调，这将是未来的发展方向，但是在现有体制下，信托经理没有动力去做。或许随着风险的不断爆发，信托公司会对自己的员工提出更高的要求，甚至在部分项目中聘请独立的第三方机构提供尽调服务。

在当下的市场环境下，通过尽调发现融资方的实际经营状况和项目潜在风险将是检验信托经理业务能力和职业操守最重要的指标之一。尽调是所有项目风控的开始，而对于一些中小企业项目，或许尽调才是整个项目风控最核心的一环。毕竟中台部门所看到的已经是经过业务人员筛选、加工过的材料。未来信托公司可以考虑采取明察与暗访相结合的方式实施尽调，尤其是对于行业知名度低或者不熟悉的规模较小的地方性企业。

（三）中台审查制衡

以法律合规审查和风险控制为核心的中台部门是制衡信托业务经理的重要环节。法律合规人员从法律和合规角度对项目进行审查，淘汰不合规或者在法律效力上存在问题的项目，并从法律角度完善项目，风险管理部门从融资方资信、财务状况、抵押物变现等角度甄别项目风险。中台部门的薪酬待遇相对固定，不受业务量的直接激励，所以在管理规范和人员素质较高的情况下，中台可以比较有效地制衡前台业务部门。就中台与前台的关系而言，分工明确是基本前提，监督制约是必要手段，提供优质服务是根本使命。近年来信托公司对中台的重视度有所提升，但总体看，在顺风顺水的年景里，业务量、效益是王道，中台主要是服务的角色，没有把握住分工负责、监督制约的基本前提。优

秀的中台除了具备较强的专业能力之外，对于信托项目也应当有较高的掌控力，否则既不能提供专业服务，也无法进行监督制衡，但由于中台与前台待遇差距较大，中台人员流失比较严重。此外，个别项目中，法律合规部门在各种主动和被动因素的促使下，更是彻底为项目服务，不是剔除违规的项目，而是帮助业务人员粉饰和包装项目。同在一条船，中台对业务部门有所辅助是职责所系，发挥专业所长把项目做好更是理所应当，但绝不应逾越底线。

二、担保措施篇

（四）不动产抵押

足额的不动产抵押是很多项目得以操作的核心保障措施。但不动产抵押未必像很多人想象的那么保险。不动产评估的水分众所周知，毋庸多言，除此之外，还有很多问题。

信托公司一般将抵押率控制在四至五折之间，看似非常保险。但是信托公司可以锁定抵押物本身，却不能锁定抵押物的价格和市场变化。如果出现区域性风险，房地产项目的抵押率再低也难以处置。抵押品的评估必须结合房地产行业和区域经济发展态势综合判断，一些频频登上泡沫风险排行榜的城市还是应当慎重触碰。鄂尔多斯是第一个，但恐怕不会是最后一个。或许未来，一些优秀的信托公司会组建自己的行业研究团队，加强行业研究能力。

除了市场价格变化可能造成抵押物价格降低之外，还有多种因素会影响抵押物价值。如果开发商欠付工程款，施工方将根据合同法享有优先于抵押权人的优先受偿权；如果房产抵押后办理预售，那么对于售出房屋，买售人享有优先于抵押权人的权益，甚至在开发商违规预售的情况下，法院也有可能优先保护支付了所谓会员费、排号费的购房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，变成烂尾楼，抵押物价值不仅会大大低于评估价值，其变现能力也会受到严重损害；有的开发商以造城式的模式搞开发，他们提供的单体抵押物往往难以处置；一些地方性的小规模开发商，之所以能够拿到好项目，往往是跟政府存在潜在的默契或者私下的协议，如果发生争议，项目的变现难度非常大；一些地方政府给平台公司违规办证，没有足额缴纳出让金，抵押物存在重

大瑕疵；如果抵押物已经出租，并且租期很长，根据买卖不破租赁的原则，法院也难以处置。

未来的兑付危机和司法审判将会以惨痛的教训让信托公司认识到炙手可热的房地产项目随时可能会变成烫手的山芋，不动产的抵押担保不是一张他项权证那么简单，司法拍卖也不像拍卖师的`一锤定音那么简洁明了。

（五）动产抵质押

由于动产本身的可移动性和易损耗性，决定了它不是最理想的抵押物。但是随着优质抵押物资源的减少，动产抵质押也成为信托公司操作较多的担保方式。动产抵质押的缺陷在于：一是可移动性，难以控制；二是除车辆等特殊动产外，企业机器设备、原材料、库存货物等抵押物的变现能力可能会比较差，而且折旧很快。三是融资方采取欺诈手段用同一批资产重复抵押的情况确有实例；四是除了适宜于设定浮动抵押的动产外，一般的动产质押以转移占有为生效要件，质押生效的同时，质物的保管风险也由质权人承担。

（六）权利质押

担保法规定的各种权利质押，信托公司在近几年的实际操作中几乎都有涉及。上市公司股票变现能力最强，比较受欢迎，但在股市行情很差的时候，如果不对融资方的补足义务再设定其他兜底保障措施，也存在较大风险。此外，股权、应收账款、收费权成为很常见的质押标的。

未上市企业股权质押。一方面，未上市股权难以评估，变现能力差，法院通过司法拍卖程序处置未上市企业股权的案例很少。另一方面，股权质押的办理可能存在问题。去年出现问题的某矿产类信托项目，目标企业股权质押后，其实际控制人竟仍可以对质押股权进行辗转腾挪，从记者事后报道的情况推断，质押环节有可能存在问题。