增资报告范例【参考4篇】

【导言】此例“增资报告范例【参考4篇】”的文档资料由阿拉题库网友为您分享整理，以供您学习参考之用，希望这篇资料对您有所帮助，喜欢就复制下载支持吧！

增资报告【第一篇】

第一条为扩大利用外资，增强中外合资、合作经营企业中方投资人融资能力，促进中外合资、合作企业稳步健康发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、《贷款通则》及有关规定，制定本办法。

第二条中外合资、合作经营企业中方投资人新增资本贷款(以下简称中方增资贷款)，是指境内中资商业银行对中外合资、合作经营企业(包括港澳台资)的中方投资人增加注册资本金时不足部分发放的人民币或外币中长期贷款。

第三条中方增资贷款必须用于从事《外商投资企业产业指导目录》中鼓励类、允许类项目的企业。

第二章贷款的对象和条件

第四条凡经国家有权部门核准登记，已取得企业法人资格，实行独立核算，并已与外商(含港澳台商，下同)设立合资或合作经营企业的中方企业法人(以下简称借款人)，均可向贷款人申请中方增资贷款。

第五条借款人申请中方增资贷款应具备下列条件：

(一)信用状况良好，没有逃废银行债务、恶意欠息、逃汇或骗汇行为，产品有市场、有效益，近两年连续盈利；

(二)与外商投资设立的中外合资、合作企业经国家有权部门批准，依法取得外商投资企业批准证书、营业执照，生产经营在1年以上，发展前景良好；

(三)借款人在中外合资、合作企业中增加注册资本后，可保持或取得控股地位；

(四)借款人在中外合资、合作企业增资前应投入的注册资本和增加注册资本的自筹部分，已经依法验资并按期足额到位(比例不低于50%)；

(五)贷款人要求的其他条件。

第三章贷款的申请和发放

第六条申请中方增资贷款的借款人必须向贷款人提供以下材料：

(一)贷款书面申请报告；

(二)国家有权部门批准合资、合作企业项目建议书、可行性研究报告的文件、外商投资企业批准证书和企业法人营业执照；

(三)国家有权部门同意中外合资、合作企业增加注册资本金的批复证明；

(四)借款人同意用其自身综合效益还贷的承诺及贷款人认可的还款计划；

(五)借款人的资产负债表、损益表、现金流量表及贷款人需要的其他报表；

(六)借款人在中外合资、合作企业中的控股权证明或贷款人认可的增资后将获控股权的证明；

(七)贷款人认可的借款人及其投资的中外合资、合作企业一年以上的财务状况及现金流量测算报告；

(八)贷款人要求的其他材料。

第七条贷款人接到贷款书面申请报告及有关资料后，要按照《贷款通则》和本办法的有关规定进行贷款审查。

第八条贷款人可根据需要要求借款人提供有效的贷款担保。

第九条贷款人审查同意后，须与借款人签订借款合同。在中外合资、合作企业外方投资人所增加注册资本金和中方投资人增加注册资本金的自筹部分(比例不低于50%)已经足额到位以及贷款人要求的其他提款条件落实的前提下，借款人方可提款。

第四章贷款用途、金额、期限及利率

第十条贷款金额最高不超过中方投资人所增注册资本金的50%。

第十一条贷款币种为人民币或外币。

第十二条贷款人应根据实际情况，合理确定贷款期限，贷款期限最长不得超过十年(含展期)。

第十三条贷款利率按中国人民银行规定的同档次中长期人民币贷款利率和中国人民银行授权中国银行公布的外汇贷款利率执行。

第五章贷款管理

第十四条借款人必须根据贷款人的要求及时报告本企业及中外合资、合作企业生产经营情况，报送财务报表和相关资料。

第十五条借款人应当按照借款合同规定的期限足额归还贷款本息。借款人偿还贷款本息的资金来源为：

(一)股权收益；

(二)借款人的综合经济效益；

(三)由借款人支配的其他资金。

借款人不能按借款合同约定期限归还贷款时，贷款人有权按有关规定加收罚息，并有权根据借款合同约定从借款人账户中划收贷款本息，无法收回贷款本息的，贷款人可依法向保证人、抵押人、质押人追偿。

第十六条贷款人依据借款合同定期了解借款人生产经营管理情况，对各项财务报表进行审核分析。在借款人出现危及贷款安全及违反借款合同的情况时，贷款人有权依据借款合同采取贷款保全措施，保障贷款安全。

第十七条贷款人对保证人、抵押物、质押物实施有效监督，有权采取有关措施保障贷款担保的实现。

第六章附则

第十八条商业银行总行可根据本办法制定实施细则，并报中国人民银行总行备案。

第十九条本办法由中国人民银行总行负责解释和修改。

第二十条本办法自实施之日起，中国人民银行和各贷款人在此以前制定的各种规定，与本办法有抵触者，以本办法为准。

增资报告【第二篇】

关键词：上市公司；恶性增资；度量；资本投资项目

中图分类号：　文献标识码：A　文章编号：1003-7217(2010)02-0064-05

一、引言

对于前期已经投入大量资源的企业资本投资项目，在当前的信息条件下，当继续完成该项目的预期收益小于零时，决策者仍然坚持增加投资的行为被称为恶性增资(Project Escalation)。恶性增资明显违背了传统的经济理性原则，它不仅给企业和国家造成巨大的资源浪费，也通常会使企业陷入困境。本文试图对恶性增资的度量进行研究。因为，度量恶性增资可以明确其发生的程度，既可以计量它给社会造成了多少资源浪费，也可以将其纳入管理者的考评系统中，从而完善管理者的激励约束机制。

目前，国内外关于恶性增资的研究大多采用模拟实验或案例研究方法，它们固然有不可替代的优点；但缺陷也显而易见：实验方法获取的数据不是真实的公司数据，这在一定程度上影响了研究结果的信度；案例研究虽具有代表性，确不能反映普遍性。同时，不同研究方法的侧重点不同，如实验研究更侧重于事件的过程，特别是个体的心理及行为过程，但通常不太注重事件的结果。而恶性增资极其复杂，既有特殊的决策过程。也有特殊的决策结果，相比而言，实证研究恰好能够弥补这两种研究方法的不足。但是，由于用实证方法度量恶性增资的问题没有得到很好地解决，所以恶性增资的实证研究一直没能较好地展开。

本文尝试用实证方法研究恶性增资的度量问题。文章在对恶性增资进行深入分析的基础上，首先提出了度量恶性增资应该充分体现和刻画的恶性增资的三个特点，然后以体现这三个特点为原则，从恶性增资的发生概率和发生金额两个维度上提出了度量恶性增资的方法，最后运用该方法对我国上市公司的恶性增资行为进行了度量。

二、文献回顾与理论分析

目前，专门针对非金融企业恶性增资的实证研究不多。刘超(2004)认为，恶性增资是对最终失败的项目继续增资的行为，在财务绩效上的表现是投资持续增加，但产出却没有相应地增长，因此，他用投入产出的效率作为恶性增资的替代指标。孟猛(2007)将研究对象限于资金来源于银行贷款的企业，认为银行放弃清算项目而继续给企业融资的行为会增加企业的总负债，继而导致企业当期利息支出与总负债之比下降，因此，她分别用物价上涨率和企业利息支出与总负债之比作为恶性增资的替代变量。张冬莉(2009)跚用如下二个标准确定发生恶性增资的企业：实际投入超过预算150％的完工项目以及超过预算140％的未完工项目；工期1年以上的上述两种项目。

以上几种度量方法都有其合理之处，但也存在着不足，因为它们都没有充分体现和刻画出恶性增资的本质特点。因此，在度量恶性增资之前，有必要先正确地认识恶性增资行为及其特点。

Wilson＆Zhang(1997)认为，凡按照一定的决策准则，在当前信息条件下对预期收益小于零的投资项目决策者仍然坚持增加投资的行为都属于恶性增资。需要强调的是，此处所指的“预期收益”是考虑了资金时间价值后的净收益，即净现值。目前理论界，对Wilson&Zhang关于恶性增资的界定得到了普遍的认同。从该界定看，恶性增资具有如下特点：第一，它是对已经开始的老项目做继续还是放弃的投资决策时发生的行为，强调对老项目的再投资决策；第二，在决策时点上，继续项目的净现值为负，强调投资与净现值为负紧密相连；第三，投资于NPV为正的项目是企业的正常投资，而投资于NPV为负的项目是企业的“过度”投资。恶性增资是超出正常投资水平后的那部分投资，是“过度”投出的资金。

本文认为，在度量恶性增资时最佳的度量方法和替代变量必须充分体现和刻画出它的这三个特点。此外还应注意的是：(1)本文研究的是生产性资本投资项目，更具体地说是与企业主营业务活动相关的投资项目，而不是股票或债券等证券投资项目；(2)资本支出的效果具有滞后性；(3)注意区分恶性增资与过度投资的异同。过度投资是指用净现值为负的项目去替代风险较低的项目，或投资于净现值为负的项目的行为(Jensen&Meckling，1976)TM。过度投资和恶性增资的相同点在于两者都属于非效率投资，都是投资于净现值为负的项目。不同点在于：前者仅假设项目为一期，仅需做出是否投资的一次性决策；后者则把项目分为若干阶段，在前期投资的反馈信息为负的情况下，需要做出是否继续投资的再决策。即过度投资是对项目的初始决策或一次性决策，而恶性增资是对项目的再决策。

三、度量方法的确定

以下首先确定度量恶性增资的基本维度；然后根据各维度的特点，用适当的方法和模型进行度量。

(一)度量维度

由于获取数据困难，对恶性增资的研究多数是采用模拟实验的方法。在早期的实验中，常用一个维度来度量恶性增资行为(Sharp&Salter，1997等，以后人们发现一个维度无法准确、全面地描述恶性增资行为，目前多数研究用两个维度进行度量。归纳起来，常用的维度有“愿意继续增资的人数占总人数的百分比(以下简称增资人数比)”、“愿意继续增资的金额(以下简称增资金额)”和“继续增资的意愿”。本文认为，“增资人数比”包括了“继续增资的意愿”的所有信息。因此，“增资人数比”和“增资金额”可以作为恶性增资的两个度量维度，并能够较全面、准确地描述恶性增资行为。“增资人数比”是指恶性增资的发生概率，以下用“恶性增资的发生概率”和“恶性增资金额”两个维度来度量恶性增资行为。

(二)度量方法及模型

实验研究可以通过实验设计直接度量所需的维度，而实证研究只能根据已有的档案数据设计适当的模型和方法作间接度量。在设计度量方法和模型时，需注意体现其三个特点。

首先，在解决“恶性增资是对老项目进行再决策”的特点之前，需说明的是：通常一个企业在同一个时期可能同时实施几个项目，如果其中有一个项目为恶性增资，就可能拖累整个企业，导致整体企业的利润呈逐年下降的趋势，甚至最终降为负。但是，因本文研究的是生产性资本投资项目，因此对应的利润不包括投资收益和其他业务利润，而是企业的整体主营业务利润。

以下解决“老项目”问题。假如某企业从2003年开始投资一个项目，以后整体主营业务利润逐年下滑。如果该企业在2003年和2005年均有“过度”投出的资金，那么，2003年过度投出的资金属于初始投资一过度投资，2005年过度投出的资金属于再投资――恶性增资，即2005年过度投出的资金投资

于“老项目”了。因为，如果某企业的主营业务利润呈逐年下滑并最终为负的趋势，那么，该企业另投资新项目的可能性就很小，如果此时企业仍有过度投出的资金，则其更有可能投资于老项目了。另外，我们还剔出了采用增发或配股方式融资后，在样本时间段里改变了资金使用用途的公司，因为企业资金由股权资金和债权资金组成，我国债权资金主要来源于银行信贷。通常银行会在借款合同中限制贷款的使用用途，因而企业利用贷款实施另外的新项目会受到限制；而对于上市公司，股权资金主要来源于IPO和SEO，我国早在1997年9月颁布的《关于做好1997年股票发行工作的通知》就明确规定：“发行股票所募资金必须按照招股说明书的承诺使用，如有特殊情况需要改变，要向证监会事先报告”。因此，如果企业没有改变资金使用用途的公告或报告，说明企业没有将该笔资金投向新项目，还在继续原来的老项目。

其次，解决“恶性增资是过度投出的资金”的特点，需要确定企业的正常投资水平。张冬莉(2009)用项目预算作为企业的正常投资水平。但这种做法的问题是：(1)项目预算不等于正常投资水平，因为预算不一定“正常”和合理。(2)正常投资水平应该是动态的，应随企业的增长机会、盈利能力和经济环境等的变化而变化，而项目预算是静态的。(3)目前披露项目预算的公司较少，因此，在选取样本时会造成样本的缺失，从而影响研究结果的普遍性和可靠性。

Richardson(2006)在研究过度投资的度量时很好地解决了估算正常投资水平的问题。他首先根据影响企业投资水平的各个因素估算出正常投资水平(见式(1)，式中变量及定义见表1)，然后用企业的实际投资水平与正常投资水平之差(即正残差)作为过度投资额。目前该模型在一些研究中等得到了应用。

INVt=a0+a1Groutht-1+a2Lert-1+a3Casht-1+a4Aget-1+a5Sizet-1+a6RELt-1+a7INVt-1+∑Industry+∑Year+ε (1)

Richardson模型在充分考虑了影响企业投资水平的各个因素后，用动态的方法估算出了企业的正常投资水平，该投资水平具有一定的可信度，并且用该模型可以直接估算出实际投资与正常投资之差(即正残差)，因此，以下将Richardson模型进行适当的修正后作为恶性增资模型，并用“正残差”作为恶性增资中“过度投出的资金”，即恶性增资金额。

由于本文研究的是生产性投资项目，因此，在Richardson模型中的“资本投资量”中剔除长期投资，加入在建工程和长期待摊费用。加入长期待摊费用是由于该会计科目包含固定资产大修理支出，该项支出是对固定资产的再投资。

最后，为了将投资与“净现值为负”的结果紧密相连，用“连续2年以上主营业务利润逐年下降直至为负”来近似替代“NPV为负”。对于一个项目来说，虽然每年的利润和现金流量不相等，但是项目计算期内各年现金流量的总和与各年利润的总和是相等的。

解决了体现三个特点的问题后，还要考虑以下几点：(1)资本支出效果的滞后性。以选取的样本时间段2005～2008年为例，向前两年，即对于2003～2008年主营业务利润逐年下降直至为负的公司，取它们2005～2008年的数据，代人恶性增资模型选取具有正残差的样本。比如，A公司从2005年主营业务利润开始下滑到2007年为负，经估算该公司在2005年有正残差，如果2005年还满足发生恶性增资的其他条件，则2005年就被确认为恶性增资，而到2007年才显现出明确的负反馈结果，资本支出的时滞期为2年。因不同项目的时滞期各异，所以选取的是一时间段(2003～2008年)。(2)销售收入是由企业生产性经营活动所获得的。因此，销售增长率更贴近和反映生产性投资项目的增长潜力，而托宾Q是对企业整体增长潜力的反映，包括证券投资。同时，估算托宾Q时所用的股价能否反应企业业绩还涉及到市场有效性问题。在表3中，也用托宾Q作为增长机会进行了回归，结果与用销售增长率的回归结果基本一致，但前者有一个回归系数未通过检验，同时各个回归系数的t统计量均不如后者高，说明前者的回归效果不如后者。因此，在恶性增资模型中，用销售增长率替代项目的增长潜力。

最后，经过修正的Richardson模型就变成了恶性增资模型，模型同式(1)，各变量的计算见表1。

四、度量方法的应用

下面运用恶性增资度量模型和方法确定沪深两市2005～2008年发生恶性增资的公司，并对其恶性增资行为进行度量。

(1)选取沪深两市2003～2008年除金融企业外主营业务利润逐年下降直至为负的公司，取这些公司2005～2008年的数据。这里仅取主营业务利润为负的当年及前几年的数据。(2)将这些数据代人恶性增资模型作回归，取有正残差的公司。(3)查找在有正残差的当年及前几年是否有改变资金使用用途的公告或报告，如果没有，则最终确定该公司当年有恶性增资行为，当年的正残差为恶性增资金额，发生恶性增资的观测值数量占相应的总观测值的百分比为恶性增资的发生概率。

表2是恶性增资模型中主要变量的描述性统计，表3是模型的回归结果，表4是最终选出的恶性增资样本分布，表5是恶性增资金额的描述性统计。数据来源于CCER数据库。

由表3可知，模型I和Ⅱ均通过了F检验。除模型Ⅱ中的以外，两个模型的各个变量均通过了t检验。但整体而言，模型Ⅱ中的各个变量的t统计量均低于模型I，说明模型Ⅱ的回归效果不如模型I。因此，在恶性增资模型中，用销售增长率替代项目的增长潜力更合适。

由表4可知，2005～2008年两市共有观测值5858个，其中发生恶性增资的观测值867个，恶性增资的发生概率为％。这一比率远低于Chow et al.(2000)对中国企业的调查结果(他的调查显示，有93％的经理人承认自己的企业中存在一定程度的恶性增资，其中56％的经理人认为恶性增资比较广泛)。但是，近年来我国的固定资产投资总额增长迅速，2008年固定资产投资规模达17万亿元，较上一年增长％，比率虽低但绝对数大，因此，我国恶性增资行为不容忽视。

由表5可知，恶性增资金额的均值为，最大值为。发生恶性增资的企业的恶性增资金额占其平均总资产的％，最高达％，即公司平均有一半多的资金投资于本该放弃的项目中了，这一资源浪费比率之大超出了人们的预期。

五、结语

增资报告【第三篇】

关键词增资扩股；控股合并；风险防控

企业发展到一定阶段之后，出于多元化经营或者快速扩张的需要，对没有股权关系的企业进行收购合并，可以采取定向增资扩股的方式来实现。增资扩股的目的是为了扩大公司经营规模，优化股权结构和比例，主体是标的公司和增资扩股接收方，标的公司通过增资扩股增加了注册资本引进了新股东，增资扩股接收方通过股权支付成为标的公司的子公司，两者之间形成的是一种投资与被投资的关系。增资扩股不会引起原有股东所持股份数量的变化，但由于标的公司总股本增加，相应持有公司股份的比例下降，增资扩股的比例越高，股份比例下降越大。

仅发生股权置换的增资扩股，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。操作方式一般是：标的增发新股，目标公司的股东以其对公司的股权对标的公司投资，取得标的公司增发的新股；而标的公司取得目标公司相应的股权，实现控股合并。

一、存在的风险

1.增资扩股前的风险

第一，出资财产的价值或权属存在瑕疵风险。公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但未明确规定非货币财产出资的相关标准及程序，所以，在对非货币财产进行评估值价的过程中存在一定风险。如未评估作价的非货币财产其实际价值可能与章程所定价额并不相符、财产虽然交付但权属未变更。同时，非货币出资中的知识产权、职务技术成果、软件职务作品等的权属争议等等，将会影响出资的成立。

第二，股权受让中的风险股权受让中的风险，主要包括以下几个方面：其一，标的公司存在未知的或有债务，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值。其二，“零对价”股权存在风险。股权受让中的风险点和问题比较多，如转让的股权是否具有完全、合法的处分权、是否已履行法定程序、获得相关授权或者批准等。其中，容易被忽略的是标的公司的或有负债。“或有债务”不仅包括已经约定的条件或允诺的责任，待条件成就时，就可能发生的或有债务，如担保债务，而且包括具有偶发性的，不可能在会计报表上有所记载的或有债务，如产品质量债务等。

2. 增资扩股中的风险

其一是流程风险。在增资扩股的程序流程中，《公司法》明确规定了增资扩股的程序，防范在增资扩股的过程中，存在有悖于《公司法》关于增资扩股的程序性规定。其二，董事、高管未尽勤勉义务的风险。公司法解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任。其三，恶意摊薄小股东利益的风险。增资扩股时应当尊重小股东的意见和利益，按照法定程序进行。在小股东反对的情况下，尽量通过借款等其他方式融资。

3.增资扩股后的风险

增资后公司法人治理结构变更的法律风险提示。增资后，公司股权结构发生变化，原股东的股权被稀释，对公司的控制权力有所减弱；公司股东的增加在日后公司内部管理和日常经营中，增加了协调、管理的难度和公司内部控制的风险。

二、风险防范与管控

1.增资扩股前的风险管控

第一，对于出资财产的价值或权属存在瑕疵风险管控，（1）选择一家信誉良好的资产评估公司，在一个尺度下对标的公司和目标公司进行资产评估。（2）在资产评估前，对评估公司的资产，进行必要的清理核实。（3）在签订协议前最好能做到：“各投资方保证，与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵”，并约定投资方违反承诺的赔偿责任。

第二，对于股权受让中的风险管控，股权受让方可采取如下风险防范对策：一是，有目的、有针对性地对目标公司的或有债务进行询问或调查。二是，受让协议中列明出售方的保证清单。受让方通过保证清单确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，即锁定风险。三是，协议预留部分股权受让款。在一定期间内，如承担了或有债务，则用预留的款项承担。四是，通过司法救济请求损害赔偿。受让方可以出让方违反缔约过失责任或瑕疵担保义务为由提起诉讼，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。

第三，用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押；以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权；注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的百分之70%；以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告；公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

2.增资扩股中的风险管控

增资扩股融资一般需按照以下程序办理：

第一，取得同意进行增资扩股的批准文件根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上有表决权的股东通过。

第二，开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对原有企业和作为增资的资产进行财产评估。根据国家有关文件精神和要求，资产评估报告需要逐级报送审查，并办理备案。评估报告经备案后，作为确定增资扩股时资产作价的参考依据。

第三，合作各方签订增资扩股协议。

第四，缴纳资本并验资有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第五，变更公司章程，履行相应的工商登记变更手续。

概言之，务必注意有关增资扩股的法律规定，严格按照法律规定进行增资扩股的操作。

3.增资扩股后的风险管控

第一，应通过积极行使知情权、异议股东请求公司回购权、股东代表诉讼等法定权利，维护自身合法权益。第二，对于控股的企业，其风险在于内部人控制。应行使好选人用人权、监督权等股东权利，完善公司内部治理结构和激励奖惩机制。第三，对于公司僵局的风险管控。应通过《公司章程》的约定，采用“金股”制度（赋予某一方在僵局时的决定权但不影响利润分配）、风险分类制度（参照分级基金中的一部分股权承担固定收益；一部分承担风险收益）。

作者简介：

1.台稷（1981―），女，回族，安徽金寨，国网安徽蚌埠供电公司审计部副主任。

2.董吉武（1975―），男，汉族，安徽合肥，国网安徽蚌埠供电公司审计部主任。

增资报告【第四篇】

资料显示，掌娱天下主要从事网络游戏、手机游戏的研发与运营，有乐通主要从事互联网广告营销业务。

此前，神州高铁（）前身宝利来曾以9000万元增资掌娱天下。与宝利来披露的数据相比，本次收购中的掌娱天下部分数据存有明显差异。

前次增资时，掌娱天下曾承诺，2014年和2015年可实现的净利润分别为8000万元和亿元。

但财务数据显示，2014年及2015年1-10月，掌娱天下实现的净利润金额分别为-万元和万元，业绩承诺均未能实现。

本次收购，掌娱天下将2016年业绩承诺下调为6600万元，但公司估值变化不大，其估值公允性有待探讨。

信息披露数据存疑

根据收购预案，骅威股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王勇、楚立、宋金虎和神州高铁持有的掌娱天下100%股权，交易初步定价亿元；同时，购买师晓华、李娜其持有的有乐通100%股权，交易初步定价亿元。其中以现金方式支付交易对价的30%，以发行股份方式支付交易对价的70%。

根据联信评估出具的评估报告，截至2015年10月31日，掌娱天下净资产账面值为（母公司，未经审计）万元，预估值为亿元，增值亿元，增值率为%;有乐通净资产账面值为万元（母公司，未经审计），预估值为亿元，增值亿元，增值率为%。

公开资料显示，2014年5月，神州高铁前身宝利来曾与掌娱天下及其股东签订《关于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议》（下称《增资协议》）。根据《增资协议》的约定，宝利来对掌娱天下增资9000万元，增资完成后，宝利来取得掌娱天下10%的股权。

与宝利来披露的数据相比，本次收购中掌娱天下的部分数据存有明显差异。

根据收购预案，2013年掌娱天下实现营业收入万元，营业利润-万元，净利润-万元。

宝利来披露的增资公告显示，2013年掌娱天下实现的营业收入同样为万元，但净利润为-万元。

同时，收购预案的“主要游戏产品概况”显示，目前掌娱天下自主研发与发行了多款精品游戏。其中，《3D飞天》由公司自主研发，上线时间为2014年2月；《英雄大乱斗》由公司自主研发，上线时间为2014年12月。

但宝利来披露的增资公告显示，《3D飞天》于2013年12月上线，《英雄大乱斗》的上线时间则为2013年11月。

统计数据显示，2014年1-4月，《英雄大乱斗》累计注册玩家万人，累计流水万元，月ARPU值为元。游戏名称相同，披露的上线时间却相差一年，差异产生的原因不得而知。

业绩承诺下调

与宝利来增资时相比，掌娱天下此次的业绩承诺下调幅度明显。

前次增资过程中，掌娱天下曾预测，2014年公司可实现总流水亿元，实现到账收入亿元，其中联合运营到账收入6000万元，发行到账收入7700万元；2015年，公司预计可实现总流水亿元，实现到账收入亿元，其中联合运营到账收入亿元，发行到账收入亿元。

彼时，公司股东承诺，2014年和2015年，掌娱天下将分别可实现净利润8000万元和亿元。

而本次收购中，掌娱天下股东承诺，2016-2018年公司实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）分别不低于6600万元、8250万元和亿元。

需要指出的是，宝利来增资时掌娱天下原股东关于2014年和2015年的业绩承诺最终未能或难于实现。

收购预案显示，2014年，掌娱天下实现的营业收入仅为万元，净利润-万元；2015年1-10月，掌娱天下实现营业收入万元，净利润万元，与公司业绩承诺差距悬殊。

对于上述现象，骅威股份董秘刘先知表示，“2015年，掌娱天下管理层根据游戏行业发展趋势进行了战略性调整，产品研发转向于精品化和IP化的方向。企业在转型的过程中，可能会出现业绩停顿乃至下降的现象，这属于正常现象。掌娱天下的决策得到了公司股东（包括投资方）的理解和支持，这是重要的。”

估值公允性有待商榷

尽管掌娱天下业绩承诺出现下调，但公司估值似乎未受影响。

根据宝利来披露的《增资协议》约定，掌娱天下增资估值以公司2014年度承诺的净利润8000万元为基础，按照？？倍市盈率确定。

本次收购中，掌娱天下的预估值为亿元，按照掌娱天下2016年度承诺的净利润（指扣除非经常性损益的净利润）6600万元计算，公司估值的市盈率为倍。

对此，骅威股份表示，“两次评估差异主要是两次交易时掌娱天下持续稳定经营的时间和交易背景不同所致。”2014年6月宝利来投资时，距离掌娱天下成立时间 2013年9月较短，宝利来基于看好网络游戏的发展前景，从财务性投资的角度出发和掌娱天下经营时间较短等方面考虑给出了投资当年业绩承诺倍的市盈率；而本次交易属于市场化并购的谈判，上市公司考虑到收购的协同效应，并且基于掌娱天下持续经营期间较长，包括软件著作权、优质IP授权等在内的无形资产也较宝利来投资时明显增加，因此在收购价格上较神州高铁投资时有一定的增值，但总体差异不大。

值得关注的是，在前次增资时，掌娱天下与宝利来签订了业绩补偿协议。根据《增资协议》，如果掌娱天下未满足业绩承诺，宝利来将对掌娱天下的估值进行调整。

《增资协议》约定，如果掌娱天下2014年与2015年合计实现的净利润未达承诺合计净利润（2亿元），宝利来的增资金额将进行相应调整（若实际完成净利润超过预期利润，增资额不变）;调整后，宝利来应支付增资款总金额=（标的公司2014年与2015年合计实际完成的净利润÷标的公司2014年与2015年合计承诺净利润）×9000万元。

按照《增资协议》，宝利来需在掌娱天下2015年审计报告出具后10天内向掌娱天下支付调整后应当支付而尚未支付的剩余增资款，如果宝利来已经向掌娱天下支付的增资款合计超过调整后宝利来应当支付增资款的，则差额部分由掌娱天下向宝利来以现金进行补偿，补偿金额应加上投资期间该差额部分所产生的同期银行贷款利息。

如果掌娱天下存在需要对宝利来进行现金返还的情况，应当在掌娱天下2015年审计报告出具后10天内实施完毕。掌娱天下股东之间对本条款之现金返还义务承担连带责任，现金补偿完成后，宝利来的持股比例维持10%不变。

根据前述数据，2014年掌娱天下实现的净利润金额为-万元，2015年1-10月为万元。

假设掌娱天下2014年和2015年合计可实现净利润2000万元，按照业绩补偿协议计算，宝利来对掌娱天下的出资金额应调整为900万元。资料显示，2014年6月6日，宝利来对掌娱天下首期增资款6000万元。这意味着，如果按照当初签订的补偿协议计算，掌娱天下应以现金方式返还宝利来5100万元。

而根据本次收购预案，2013年，掌娱天下归属母公司所有者权益合计仅为万元；2014年，宝利来增资后，掌娱天下所有者权益增加至万元。截至2015年10月31日，掌娱天下的净资产账面值为万元，预估值为亿元。

假设将掌娱天下应偿还宝利来的现金部分剔除，2015年掌娱天下的净资产账面价值实质上约为万元，较预估值亿元增值万元，掌娱天下增值率将上升至%

同时，按前次增资份额计算，掌娱天下估值约为9亿元，以公司2015年净利润实现情况推算，掌娱天下当年的实际市盈率水平超过45倍。

令人担忧的是，面对一个业绩承诺无法实现继而下调承诺的掌娱天下，继续维持原有估值不变的决策是否合理？