『实例』公司尽职调查报告

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公司尽职调查报告【第一篇】

山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于20xx年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

20xx年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达20xx年度社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司20xx年度五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《20xx年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳元，个人交纳元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供20xx年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设；

2、施工及运营应符合相关环境标准；

3、落实施工期间的污染防治措施；

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的'公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是20xx年12月8日贷款1500万元、20xx年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为20xx年12月7日。该情况与律师于20xx年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

公司尽职调查报告【第二篇】

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组。

由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料编写在一起并准备资料索引。

由潜在买方准备一份尽职调查清单。

指定一间用来放置相关资料的房间。

建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

由潜在买方聘请的顾问作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的`事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍;

2、公司历史沿革;

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;

8、董事、监事及高级管理人员的简历;

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构;

2、公司章程;

3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;

5、公司和上述主要股东业务往来情况、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;

7、公司附属公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;

9、公司与上述全资附属公司、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理;

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料;

3、该业务的发展前景;

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;

12、公司新产品开发情况;

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;

5、公司是否有长期固定价格销售合同;

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;

8、公司对销售人员的主要激励措施;

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍;

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;

7、公司新产品的开发周期；

8、未来计划研究开发的新技术和新产品;

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格;

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成;

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;

3、公司销售费用构成情况;

4、主营业务收入占总收入的比例;

5、公司主要支出的构成情况;

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况;

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;

3、公司对关联人的借款情况;

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;

十二、行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况;

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;

4、国外该行业的发展情况;

5、国家现行相关政策对该行业的影响;

6、目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

公司尽职调查报告【第三篇】

关于北京***公司的尽职调查报告

致:***先生

北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。

重要声明:

(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的`基本依据。

根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供银行开户许可证

(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表

(三)****公司未向本所提供贷款卡

(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)中华人民共和国公司法(1999)

(2)中华人民共和国公司法(20xx)

(3)组织机构代码管理办法

(4)中华人民共和国公司登记管理条例

(5)房地产开发企业资质管理规定

(6)中华人民共和国税收征收管理法

(7)中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务所

律师

20xx年xx月xx日

公司尽职调查报告【第四篇】

一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

（一）北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的《企业法人营业执照》。

1、营业执照注册号：11022800334xxxxx；

2、公司住所：北京市xxx工业开发区水源路xxx号；

3、法定代表人：xxx；

4、注册资本：1000万元人民币；

5、实收资本：1000万元人民币；

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

7、经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；

8、成立日期：20xx年10月23日；

9、营业期限：自20xx年10月23日至10月22日。

（二）北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

（三）北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：80298503—2），有效期：20xx年02月12日至02月11日，登记号：组管代110228—1

458、

（四）根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的（20xx）京开办经字第943号《关于北京xxxx房地产开发有限公司房地产开发资质的批复》，内容显示：一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法（1999）》第8条、第9条、第10条、第11条和《组织机构代码管理办法》第8条、第9条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第29条、30条和《房地产开发企业资质管理规定》第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有《公司法》及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示：xxxx公司仅向本所提供了上述

（四）中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供《暂定资质证书》或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地产开发有限责任公司章程》显示：北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在《公司章程》上签名。

本所律师经审核认为：根据《公司法》相关规定，xxxx公司成立时的《公司章程》对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合《公司法》以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在《公司章程》上签名之时，《公司章程》正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示：本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时《公司章程》的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后《公司章程》内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

依据xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地产开发有限责任公司章程》，本所律师查明：xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲（出资150万元人民币，占公司15%股权）、王卫军（出资200万元人民币，占公司20%股权）、许随义（出资250万元人民币，占公司25%股权）、宜敬东（出资150万元人民币，占公司15%股权）、崔白玉（出资250万元人民币，占公司25%股权）五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为：xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入xxxx公司的'股东不存在法律障碍。根据《中华人民共和国公司法（1999）》第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

（一）xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

根据xxxx公司向本所提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》内容显示：北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

（二）xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

崔晓玲

%

王卫军

%

许随义

%

宜敬东

%

崔白玉

%

本所律师认为：

xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合《公司法》等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示：xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的《验资报告》等相关文件，本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务

（一）xxxx公司未向本所提供《银行开户许可证》；

（二）xxxx公司未向本所提供《财务会计报告》、《审计报告》以及其他《财务报表》；

（三）xxxx公司未向本所提供《贷款卡》；

（四）xxxx公司未向本所提供《税务登记证》以及相关的税务发票。

本所律师认为：xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示：本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

（一）xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保（抵押、质押、保证等）不作任何法律评价或判断。

（二）xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

公司尽职调查报告【第五篇】

北京市康德律师事务所(以下简称本所)接受xxx先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京xxxx房地产开发有限责任公司(以下简称xxxx公司)资信调查事宜出具关于北京xxxx房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。

重要声明:

(一)本所律师依据中华人民共和国公司法中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据xxxx公司提供的相关资料，已对xxxx公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)xxxx公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的`、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据xxxx公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供xxx先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xxxx公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以xxx先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

公司章程北京xxxx房地产开发有限责任公司章程

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指关于北京xxxx房地产开发有限责任公司资信调查报告。

二、引言

本所接受xxx先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京xxxx房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京xxxx房地产开发有限公司的章程;

3、北京xxxx房地产开发有限公司的股东;

4、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

2、公司住所:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;

3、法定代表人:xxx;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

本所律师提示:xxxx公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地产开发有限责任公司章程显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。

本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，xxxx公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

根据xxxx公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务

(一)xxxx公司未向本所提供银行开户许可证

(二)xxxx公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表

(三)xxxx公司未向本所提供贷款卡

(四)xxxx公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。

本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京xxxx房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供xxx先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)中华人民共和国公司法(1999)

(2)中华人民共和国公司法(20xx)

(3)组织机构代码管理办法

(4)中华人民共和国公司登记管理条例

(5)房地产开发企业资质管理规定

(6)中华人民共和国税收征收管理法

(7)中华人民共和国律师法

北京市康德律师事务所

公司尽职调查报告【第六篇】

财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。

在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。

一、公司概况：

1、公司的基本情况：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。

2、调查关注：

公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。

二、公司的组织和管理：

1、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。

3、公司员工报酬及保险：

（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；

（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额万元。

4、调查关注：

公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。

5、税务状况

三、公司业务情况：

公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

四、生产过程与生产设施：

1、生产用地及主要设施：公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。

3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。

4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用（20xx）第xxx4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。

五、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）

1、资产、负债调查情况说明

（1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。

期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。

诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。

历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。

股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的'审批意见书。

六、价值判断：

其中：1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。

2、存货-原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。

3、固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款xxx元不予确认。

4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

公司尽职调查报告【第七篇】

并购主体

必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构

主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方

主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产

调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况

主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务

企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量

企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查

财务状况是企业经营状况和资产质量的`重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源

在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

保险

调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚

针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策

由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策

鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

公司尽职调查报告【第八篇】

根据深圳市某某物业管理有限公司（以下简称“贵司”）与广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）签订的《管理律师服务合同》，本所接收贵司的委托，就贵司的经营管理系统进行调整和提升。按照项目进度计划，本所在完成了必要的前期沟通和准备工作后，指派律师于 20xx年5月6日开始进行第二阶段的尽职调查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解，并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈，合计共27人次，其中高层2人次，中层5人次，基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察，并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。

在此基础上，本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后，现向贵司出具如下尽职调查报告（以下简称“本报告”）。

在出具本报告之前，本所特作如下声明：

1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责，并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据，发表意见。

2. 本报告为阶段性工作报告，其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论，在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。

3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用，未经本所事先书面同意，不得作为其他任何用途使用，包括但不限于复印、传抄和外传。

一、组织结构设置

（一）基本情况

贵司在经营管理层设有总经理和副总经理，下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部，其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部，副总经理分管物业部、保安部和品质部，而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部，在事实上并没有运转。

（二）分析

1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中，人力资源部（实为综合部）、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的，但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。

2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看，通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构，而贵司则是把物业（不是一般意义的物业部，主要功能是客户服务中心）、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置，使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门，加之贵司人事关系复杂，导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面，给管理工作带来了诸多的不便，也容易产生职能冲突和丢失现象。

3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分，无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理，必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。

4. 从贵司现在的管理结构来看，无论是人力资源部、财务部，还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动，导致职能机构之间不能很好的配合与对接，公司也不能有效地行使管理和监督职能。

（三）管理律师建议

由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整，因此在不改变现有的组织结构设置的情况下，增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能，且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管，在便于贵司统一协调和管理的同时，打破其三足鼎立的格局。

二、部门设置

（一）人力资源部

1. 基本情况

（1）人力资源部承担的职能除人力资源管理外，还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。

（2）目前人力资源部虽然承担了一些综合职能，但从贵司整体来看，综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够，行政、后勤等岗位缺失。

2. 分析

（1）虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部，但对于中小企业来说，如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部，否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。

（2）对中小企业来说，行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外，还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能，但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。

（3）对中小企业来说，行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能，综合部门的综合职能弱，则对其他部门的监督监管就会弱，必然导致公司监督管理职能的弱化。

（4）普遍反映的问题：工作繁琐，人员配备不够；设计的工资结构不合理，工资缺乏透明度，名义工资与实际工资不符；有部分制度不符合劳动合同法的规定；相关专业人员招聘难度较大；对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。

3. 管理律师建议

（1）将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部，以增强其综合职能。

（2）把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。

（3）加强人力资源的管理，规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。

（4）强化考勤考核的职能，提高奖罚力度。

（5）老员工是公司最宝贵的财富，因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。

（6）考虑到贵司的历史情况，考勤考核职能也可由品质部行使。

（二）财务部

1. 基本情况

（1）财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督，同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。

（2）财务部工作人员分三个工作场地办公，其中出纳在负一楼的客户服务中心办公，仓管在负二楼的仓库办公。

2. 分析

（1）财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰，部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。

（2）出纳实际上承担了一般收银员的职责，在现金管理和收银工作经常有冲突。

（3）应强化财务部的财务监督作用，减少与其它职能部门的交叉性职能，减少对非财务活动的直接管理。

（4）财务部的工作专业性强，规范性高，需要时间和空间的保障，让专业的人员做专业的事。

3. 管理律师建议

（1）在条件成熟时，将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使，以保障财务部工作人员的时间和空间，同时增强综合部门的综合职能。

（2）仓库管理交由综合部或物业部管理，以减少环节，提高效率，财务部给予财务审计和监督。

（三）品质部

1. 基本情况

品质部是专门为实行ISO9000而设立的部门，负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来，品质部受其人员数量的限制，而无法更多的展开工作。

2. 分析

（1）作为ISO9000系统中必须设立的部门，有其存在的必要性。

（2）强化品质部的职能，可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。

3. 管理律师建议

（1）在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下，可以让品质部承担此职能。

（2）以品质部为中心，建立联合巡查制度，并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的'全面考核。

（3）联合巡查制度分为两个层面，一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组，每天对各部门及大楼进行联合巡查；二是由公司高层牵头，与各部门负责人组成巡查团，每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。

（四）物业部

1. 基本情况

（1）物业部承担的职能主要是客户服务，包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续；处理业主日常报修投诉；物业管理相关费用的收缴；业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管；清洁绿化和消杀。

（2）目前物业部采取的是一班制，周末轮值的工作方式，夜间无人值班。

2. 分析

（1）一般意义上的物业部是一个大概念，包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能，但从贵司物业部的实际运行情况来看，其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能，而仅仅只履行了客户服务中心的职能。

（2）由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解，把客户服务中心与当物业部等同了，因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。

（3）普遍反映的问题：工作很繁杂，人手不够；与工程部配合不到位，不同部门、班组之间相互不理解。

3. 管理律师建议

（1）将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。

（2）把工程部的维修班划入物业部管理，以便于客户服务的职能合并，更好更便捷地为客户服务。

（3）物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制，以确保对客户的服务质量。

（五）工程部

1. 基本情况

（1）工程部承担的职能主要是工程保障及维修，包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。

（2）目前工程部分为运行班和维修班，其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修，维修班负责日常维修，其中空调工既负责运行同时也要负责维修。

（3）工程部维修班采取的也是一班制的工作方式，夜间无人值班。

2. 分析

（1）从现行的情况来看，运行班维护的是大楼的基础设施、设备，基本不直接面对客户；而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修，承担客户服务的职能。

（2）由于部门内、外的地位和利益分配的不平稳，工程部工作人员的意见和情绪都较大。

（3）普遍反映的问题：工资平均且偏低，不公平；库存配件和物料品种不齐，采购速度慢，影响维修班工作效率。

3. 管理律师建议

（1）鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性，建议将运行班独立管理，把维修班划归物业部管理，同时将工程部更名为工程保障部或设备部，以便于统一协调和管理。

（2）加大对工程部的投入，储备必要的技术人才，合理设置技术人员的薪酬。

（六）保安部

1. 基本情况

（1）保安部承担的职能主要是治安、内保和消防，包括大楼所辖范围的安全保卫，停车场的车辆管理，物业出租房屋人员的登记与管理，消防管理和设备监控，火灾事故的应急疏散和灭火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保证每时每刻都有保安员在岗。

2. 分析

（1）保安部的管理相对比较规范，采取半军事化管理，较好地履行了保安部的职能职责，对大厦的管理功不可没。

（2）保安部股东人数较少，内部关系比较单纯，内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。

（3）保安部的工作比较辛苦，工作人员文化素质低，人员流动性较大且需自行解决三餐问题，导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。

（4）普遍反映的问题：工资不透明，补工资不及时；人员编制不足，维修班和物业部门配合不到位，维修员和物业员都是一班制，没有值班制度，导致对业主的服务有空缺。

3. 管理律师建议

（1）加强管理的同时，要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心，及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。

（2）对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加（同样适用于其它部门的员工）。

（3）对于在治安管理中见义勇为，协助公安机关破案，工作长期无差错等有突出贡献者，应给予特别奖励。因公负伤者，除由公司承担全部医药费外，还应根据情况给予特别奖励。

三、总体评价

（一）基本情况

1. 贵司曾制定过很多的规章制度，但皆因执行力不足，在实际工作中没有得到很好的施行。

2. 贵司从管理层到普通员工，都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性，但普遍担心执行的力度问题，认为如果公司高层和大股东没决心，规范化管理和制度建设就会成为一句空话；如果股东不带头执行，任何规章制度都不会有生命力。

（二）分析

贵司改制以来，结构性矛盾比较突出，集中表现在：

1. 作为一个市场竞争中的公司，应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动，而贵司目前的状况却是股东利益至上，而且是小股东的眼前利益至上。如此，必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。

2. 作为一个股份制的有限责任公司，股东的权利应该由其所持有的股份决定，而目前贵司却存在着一种病态发展趋势，即股东对股东的权利产生错误认识，将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此，贵司就很难形成一个坚强有力的领导核心，也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形，对贵司的长远发展是致命的。

3. 作为一个现代企业，其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离，有钱的人出钱，有力的人出力，让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是，股东成为了一种身份、地位、权力的象征，重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点，其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。

4. 作为一个服务型企业，必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往，无异于自毁前程。

5. 贵司改制五年来，所有的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程，为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人，竞争不等人，公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。

（三）管理律师建议

1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划，立足于公司未来的发展和股东的长远利益，在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾，让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。

2. 建立股东员工的退出机制，在充分保护股东利益的基础上，鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动，真正实行所有权与经营权相分离，并加以制度化。

3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层，并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。

4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始，全面规范公司经营管理活动，强化制度的执行和考核，让制度管人、让制度管事。

5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮，全面带动公司的规范化管理。