业务尽职调查报告（精编3篇）

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业务尽职调查报告1

关键词 尽职调查 风险关注 分析预警

一、绪论

（一）尽职调查概述

尽职调查（DUE DILIGENCE）：国外称为“审慎性调查”，是指投资方、债权人等主体在与目标企业达成合作意向协商一致后，对目标企业进行现场调查、资料分析的活动。从范围分类上讲可具体细分为企业尽职调查和财务尽职调查。笔者主要探讨尽职调查中的风险关注、分析预警问题，因而调查的侧重点为财务尽职调查。

（二）财务尽职调查的重要作用

财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。通过财务尽职调查分析企业盈利能力、现金流，可预测企业未来前景；通过财务尽职调查能够充分揭示被调查企业的财务风险或危机。

二、财务尽职调查风险关注

风险关注是财务尽职调查过程的前端基础工作，在尽职调查过程中，须尽可能地将风险关注点全面化，从而切实保障利益有关方的利益，规避其经营管理风险。

（一）目标企业基本概况

财务尽职调查须包括了解目标企业全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；关注目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对目标内部控制初步评价。

（二）目标企业会计政策

财务尽职调查过程中须重点关注目标企业近三年审计报告，通过评价出具审计报告的事务所实力透视企业的严谨规范程度。重点了解审计报告附注中披露的信息，关注目标企业现行会计政策，了解近三年会计政策是否具有重大变化。将目标企业的会计政策进行横向比较，了解目标公司会计政策与同行业的差异，以及关注该差异是否可能造成的影响，且尽可能将该影响进行量化。

（三）目标企业报表风险关注

（1）损益表风险关注。财务尽职调查须重点关注损益表中的销售收入及成本。例如，近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率、产品结构变化趋势；关联交易与非关联交易的对损益的影响；关键成本因素及成本结构情况；企业主要费用、费用总额、费用水平趋势。对于损益表的风险分析，除了针对每个科目重点关注与核实，还需通过财务指标的测算对目标企业盈利能力进行判断分析。

（2）资产负债表风险关注。财务尽职调查须重点关注货币资金中的可用资金和冻结资金。关注应收款项是否被高估，并对近年应收款项变化趋势及原因进行分析，尤其对应收款项的账龄、逾期账款及坏账进行分析。关注存货分类及趋势变化；关注发出商品、分期付款发出商品，分析存货的滞销、残损带来的影响。查阅最近一次盘点记录，必要时进行现场盘点。关注对控股企业验证其投资比例及应占有的权益，了解参股企业投资资料，同时了解股权投资对象的背景及可控制力。关注了解债务人基本信息、借款性质、借款条件，是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组。关注应付款项，将目标企业业务趋势与应付账款的趋势进行比较，并将历年数据进行纵向比较，判断趋势匹配是否合理。对于资产负债表的风险关注，除了针对每个科目重点核实，还需通过营运能力、偿债能力指标的测算对目标企业资产负债结构、资产质量进行分析。

（3）现金流量表风险关注。企业总体现金流量是整个财务尽职调查中至关重要的方面。经营活动产生的现金净流量是企业实实在在获得的“真金白银”，能真实地代表一个企业的经营能力，是企业培育新的利润增长点的重要血液。

（四）目标企业表外项目风险关注

财务尽职调查有别于财务审计，在核实财务数据真实客观之余，更多的是判断评估目标企业真实价值。因此，财务尽职调查还需重点关注目标企业表外项目，并对此进行风险分析。具体内容包括：

重点应该了解目标企业是否对外进行了资产抵押，是否进行了票据贴现，是否存在未执行完毕的合同，是否存在未决诉讼等；还应关注了解目标企业的征信记录，银行给予的授信额度大小、票据保证金比例等。通过对目标企业表外项目的了解和关注，对与目标企业合作是否存在风险点作出合理的判断与评估。

三、财务尽职调查分析预警

分析预警是财务尽职调查的后端核心内容，财务尽职调查过程中，通过对所获取的信息资料进行分析，能够为利益有关方作出相应的决策提供良好的依据和支撑。

（一）分析预警基本方法

财务尽职调查分析预警的方法一般包括：财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。总体思路都是基于尽职调查过程中获取的信息资料和数据，通过财务指标测算，计量分析测算判断目标企业经营管理活动的合理性、规范性；通过业务分析法、方案评价法判断与目标企业合作的发展前景与未来价值。

（二）分析预警基本思路

（1）目标企业财务指标分析预警。财务指标分析是以财务报表为基础，将大量的报表数据经过加工，使其转换为决策有用的信息。通过财务指标分析，可以系统评价企业过去财务管理整体效果和变动趋势，通过预警可以判断目标企业财务管理状况和水平。1）偿债能力分析预警。流动、速冻比率根据企业特点，结合资产结构，采用趋势分析法，流动比率一般为2，速动比率一般为1。已获利息倍数，以最近几年的最低指标为依据确定，采用比较分析法、趋势分析法，接近1或小于1预警。2）营运能力分析预警。应收账款周转率变化结合销售政策和信用政策判断分析；流动资产周转率、营运资金周转率、总资产周转率、固定资产周转率指标发生大幅度变化时，应当预警。3）盈利能力分析预警。正向预警指标如，销售毛利率、资产净利率、净资产收益率等，该类指标越大越有利，当该类指标大幅度下降或接近0时，应当预警。负向预警指标如销售成本率、费用率、销售税金比率等。该类指标越小越有利，当该类指标大幅度提高、达到或接近企业最大承受能力时，应当预警。4）现金流量分析预警。净收益营运指数反映企业经营收益与非经营收益的关系，当该指标大幅度或持续下降时，证明企业收益质量存在危险，应预警。

（2）目标企业表外财务特征分析预警。财务尽职调查风险预警指标不仅仅局限于表内财务指标数据，还需要从表外财务特征出发进行分析预警。目标企业表外财务特征预警主要表现在：财务预测持续不准确、公司大规模收购扩张、外界对本企业评级下调、目标企业到处筹措资金、财务报告不能按期报出、财务真实数据无法取得或数据不准确，缺乏可比性

（3）目标企业或有负债分析预警。当企业存在以下或有负债事项，应当及时预警。例如，已贴现商业承兑汇票形成的或有负债；为其他单位提供债务担保形成的或有负债；未决诉讼、仲裁形成的或有负债；其他或有负债。

（作者单位为重庆兴农融资担保集团有限公司）

参考文献

[1] 吴庆念。论财务尽职调查中的问题及其对策[J].商场现代化，2009（08）.

[2] 李莉。浅谈如何有效开展财务尽职调查[J].企业技术开发，2008（05）.

[3] 李原。尽职调查如何尽职[J].商学院，

2008（9）.

业务尽职调查报告2

一、为什么要进行尽职调查

孙子曰，知己知彼，百战不殆。简单说，尽职调查缘于信息的不对称。尽职调查是所有非诉业务的基础，如果没有这个基础或基础不扎实，那么一切都只是空中楼阁。开句玩笑，比如红楼梦最后一回中，宝玉的新娘被红盖头遮起来，如果我们能穿越到大观园，帮宝玉做一个尽职调查，也许悲剧之中的悲剧就不会发生了吧。

二、法律尽职调查的主要类型

（一）公司并购中的尽职调查

公司并购，其实和我们日常生活中购物的本质是一样的。购买之前，我们都要首先全面了解购买物的特点，考察其价值。PE\VC中的尽职调查，从本质上可以归属于公司并购的尽职调查。在充满投资成功神话的今天，PE\VC有句很流行的话：当我买下一个公司时，先别恭喜我；当我卖掉它时再恭喜我吧。人们总是关注PE\VC的成功案例，却不知道，“一将成名万骨枯”，失败案例早已是血流成河。失败的价值就在于让人们意识到，欠缺一个合格的尽职调查，就是给投资埋下一枚定时炸弹。

公司并购中可能存在的各种陷阱――出资不实的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。尽职调查的目的就在于全面了解企业的情况，为投资决策提供参考，更好的设计交易结构、交易协议条款等。

（二）证券业务中的尽职调查

在证券业务中，尽职调查是律师的法定职责。我国最早出现尽职调查这几个字眼的规范性文件是2001年3月1日证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》；该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。

在2007年《律师事务所从事证券法律业务管理办法》时，中国证监会发言人称，“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场‘守门人’角色，使其担当第一线的监督功能”。律师“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。

三、如何开展尽职调查

下面，我以公司并购中对目标企业的尽职调查为例，讨论一下开展尽职调查工作的方法。

（一）事不预则不立――开展尽职调查前的准备工作

1、了解收购方的收购目的和需求

多途径了解收购方的交易背景，收购目的、利益诉求，可以帮助律师在全面的尽职调查中做到重点突出，有的放矢。

2、熟悉目标企业所在的行业

对目标企业的行业走势、前景、业务模式等有了一定的了解，将有助于律师更好的发现问题和揭示风险。

3、准备尽职调查清单

在了解收购方的交易目的后，律师会基于交易背景、行业管控、目标企业的具体现状等划定出对目标企业尽职调查的范围，制订出符合实际操作的尽职调查清单。

（二）尽职调查的方法

1、书面审查

书面审查，即律师对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。面对目标企业提供的大量资料，律师需要以怀疑和审慎的眼光去看待这些资料。去伪存真、去粗取精，从资料中抓到核心。

2、面谈

面谈对象主要是目标公司负责生产经营、技术、财务、人力资源等方面的管理人员，面谈获得的资讯，可以获取书面材料所没有显示的信息。面谈中获取的信息不可全盘采信，仍须核实。面谈内容，要做成书面记录，要求管理人员签名。若管理人员不愿签名，则做好备注说明。

3、实地调查

纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。为了验证和核查事实，可以现场考察目标公司的主要经营场所、固定资产情况等。

4、查询和函证

对企业历史沿革的调查，我们就主要依靠在工商局查询的工商资料。对企业不动产和依不动产管理的动产，则主要依登记机关的记载。

5、计算

通过计算，可以识别出低劣的数据造假、失误等。

6、复核

基于勤勉尽责、风险控制的原则，尽职调查报告或法律意见书应经律师事务所讨论复核，并制作相关工作记录。

（三）制作尽职调查报告和法律意见书

这是律师在服务于收购方后提交的工作成果。制作出高质量的尽职调查报告和法律意见书，能直接取信于客户，并使客户认可律师服务的价值。

四、尽职调查工作的注意事项

（一）全面且重点突出

法律尽职调查内容包括目标公司的主体资格、资产、重大债权债务、公司治理、员工情况、税务、环境保护、诉讼、仲裁或行政处罚等方方面面的情况。针对处于不同发展期、不同行业的企业，法律尽职调查的重点也有所不同。鉴于篇幅限制，在此不展开说明。

（二）严谨审慎的分析、判断

经常有新律师将起草尽职调查报告等同与对文件资料的摘录，陷于盲目的摘抄文件工作，而将法律尽职调查的目的抛在脑后，忽略了这些文件中所隐含的法律问题。文件的摘录是必要的，更重要的是律师对文件的分析和判断；同时，做好法律研究。

（三）恪守保密义务，与目标公司良好互动

并购交易，既是利益博弈，又如恋人谈婚论嫁，关系敏感而脆弱。

因而，律师在尽职调查过程中必须注意自己的一言一行，保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系，推动尽职调查的顺利开展。

（四）资料收集与工作底稿的整理

业务尽职调查报告3

同时，申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序：董事会、股东大会决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合推荐主办券商尽职调查，推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下：

（一）公司董事会、股东大会决议。

公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

（二）申请股份报价转让试点企业资格。

公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件：

1.公司进入代办股份转让系统的申请；

2.股东大会（临时股东大会）作出同意公司进入代办股份转让系统的决议，附会议记录及出席股东（包括股东人）签字；

3.企业法人营业执照（副本）及公司章程；

4.经律师事务所确认的合法有效的股东名册。股东名册应当包括以下内容：股份总额、股东姓名或名称、持股数量及质押状况、居民身份证号或工商营业执照代码；

5.公司及全体股东进入代办股份转让系统承诺书；

6.中关村高新技术企业证书；

7.有关部门要求的其他文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函，确认函有效期为一年。

(三)签订推荐挂牌报价转让协议。

公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的推荐主办券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办券商，当推荐主办券商丧失报价转让业务资格时，由其担任推荐主办券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与推荐主办券商和副主办券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，推荐主办券商主要负责为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

（四）配合推荐主办券商尽职调查。

为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项，起草尽职调查报告并制作备案文件。

项目小组完成尽职调查后，提请推荐主办券商的内核机构审核。主办券商同时需成立内核小组，负责备案文件的审核，并对以下事项发表审核意见：项目小组是否对拟推荐公司进行了尽职调查；拟推荐公司拟披露信息是否符合规则要求；是否同意推荐挂牌。

内核是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

（五）由主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件。

推荐主办券商对拟挂牌公司尽职调查后，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。

（六）协会备案。

协会在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有：

1.备案文件是否齐备；

2.主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

3.该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

4.主办券商对备案文件是否履行了内核程序。

审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。有异议而决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责，对拟上市公司无疑义才可完成备案程序在代办系统挂牌上市进行交易。协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

(七)股份集中登记。

取得协会备案确认函后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

投资者持有股份应托管在主办券商处。主办券商应将所托管股份存管在证券登记结算机构。公司可要求推荐主办券商协助办理上述事项。公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

(八)披露股份报价转让说明书。

办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：

1.风险及重大事项提示；

2.批准试点和推荐备案情况；

3.股份挂牌情况；

4.公司基本情况；

5.公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

6.公司业务和技术情况；

7.公司业务发展目标及其风险因素；

8.公司治理；

9.公司财务会计信息；

10.北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告、半年度报告和临时报告。推荐主办券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

目前，在新三板上市依据是《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》第二章股份挂牌的规定，挂牌过程中主办券商享有主导权和判断权。拟挂牌公司自身的质地是否优良、行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的强弱是决定主办券商愿不愿意向协会推荐的主因。