独资企业章程【精选4篇】

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独资有限公司章程【第一篇】

第一章公司的名称和住所

公司名称：公司

公司住所：

第二章公司经营范围

公司经营范围：企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营

第三章公司注册资本

公司注册资本：人民币万元(注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：(注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。)

股东的姓名或者名称

出资额

出资比例

出资方式

出资时间

A

实物

货币

B

货币

C

货币

其中，为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)

公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。)

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)对公司的对外担保做出决议；

(十一)对公司的对外投资做出决议；

(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；

(十三)对公司引入新股东做出决议；

(十四)对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；

(十五)对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；

(十六)对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；

(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；

(十八)对公司的重大技术改变作出决议；

(十九)重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；

(二十)修改公司章程；

……(公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)为公司重大事项。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准)

股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。

股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例：即各股东的实际表决权)(表决权可以与出资比例不一致)

对于本章程第7条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二，视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提：1、人非圣贤，孰能无过；2、重视反对意见；3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。

执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)股东会授予的其他职权。

执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产%的，应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全。)

执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

在下列情况下，公司应当设立董事会：

代表十分之一以上表决权股东提议的；

执行董事提议的；

监事提议的；

公司股东超过名的；

执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的；

公司净资产达到的；

……(因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)

公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)执行董事授予的其他职权。

公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出议案；

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章公司的法定代表人

公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章股权转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心创始人有权优先购买。

公司股权锁定期年，股东在锁定期内不得转让股权。(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)

股东不得向公司竞争者转让股权。

股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会。

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。

回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。

本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。

全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制：

股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；

经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的；

连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的；

股东泄露公司商业秘密或技术秘密的；

股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的；

其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。

(主要考虑以下几方面：不履行股东最基本的义务，如违反出资义务；滥用股东权利影响公司经营的；违反竞业禁止义务损害公司利益的；其他损害公司破坏股东关系的情形。)

前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格。

(公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。)

(股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故规定较高的人数表决。同时，该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。)

股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

(除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时可以由股东协商确定。)

自然人股东死亡后，其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的，其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继承人转让该股权时，所转让的应当是全部股东权利。

自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。

法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)，但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。

法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述规定。

第八章财务、会计、利润分配

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意：全体股东另有约定的除外)

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配红利，分配比例以本章程第40条规定为准。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股权不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章公司的解散事由与清算办法

公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

核心创始人因任何原因离开公司的，公司进入清算程序。

公司因本章程第条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章董事、监事、高级管理人员的资格和义务

高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人，市场推广负责人)

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；

监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十一章股东会认为需要规定的其他事项

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字(法人股东盖章)：

年月日

独资企业章程【第二篇】

一、总则

第一条　根据（所在国家）合资经营法，_________国_________公司（以下简称甲方）与中国_______________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

第二条　合营公司名称为：

合营公司的法定地址为：

第三条　甲、乙双方的名称、住所地为：

甲方：

乙方：

第四条　合营公司为__________________公司。

第五条　合营公司为_________（所在国）国法人，受_________（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________（所在国）的法律、法令和有关规定。

第六条　合营公司经营范围为：

第七条　合营公司经营规模为：

第八条　合营公司产品在_________（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：

二、投资总额和注册资本

第九条　合营公司的投资总额为_________美元，折合人民币元。合营公司的注册资本为_________美元，折合人民币_________元。

第十条　甲、乙双方出资如下（出资方式）：

甲方：认缴出资额为_________美元，折合人民币_________元。占注册资本_________％。

乙方：认缴出资额为_________美元，折合人民币_________元。占注册资本_________％。

甲方以_________作为出资。

乙方以_________作为出资。

第十一条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十二条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十三条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十四条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

第十六条　合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

三、董事会

第十七条　合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；

（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

（3）通过公司的重要规章制度；

（4）决定设立分支机构；

（5）修改合营公司的章程；

（6）决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；

（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；

（9）其他应由董事会决定的重大事宜。

第十九条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为________年，可以连任。

第二十条　董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。

第二十一条　董事会例会每年召开一次，经１／３以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十二条　董事长应在董事会开会前３０天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

第二十三条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十四条　董事会会议有２／３以上董事（或其代表）出席方为有效。

第二十五条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。

第二十六条　下列事项须董事会一致通过：

（1）合营公司章程的修改；

（2）合营公司的终止、解散；

（3）合营公司注册资本的增加、转让；

（4）合营公司与其他经济组织的合并；

（5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

第二十七条　对于第三十条规定以外的其他事项须董事会２／３以上董事通过，方可做出决定。

四、经营管理机构

第二十八条　合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

第二十九条　合营公司设总经理人、副总经理人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由_____方推荐，副总经理由_____方推荐。

第三十条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的。各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十一条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十二条　总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

第三十三条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十四条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。

五、财务会计

第三十五条　合营公司的财务会计按照_________（所在国）合资经营企业财务会计制度规定办理。

第三十六条　合营公司会计年度采用公历年制，自_________月_________日起至_________月_________日止为一个会计年度。

第三十七条　合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。

第三十八条　合营公司采用_______（货币名称）为记账本位币，_____（货币名称）同其他货币折算，按实际发生之日____（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计算。

第三十九条　合营公司在_________（所在国）银行开立账户。

第四十条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；合营公司财务会计账册上应记载如下内容：

（1）合营公司所有的现金收入、支出数量；

（2）合营公司所有的物资出售及购入情况；

（3）合营公司注册资本及负债情况；

（4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十一条　合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。

第四十二条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十三条　合营公司按照_________（所在国）国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十四条　合营公司的一切外汇事宜，按照_________（所在国）国外汇管理规定办理。

六、利润分配

第四十五条　合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

第四十六条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

第四十七条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

七、职工

第四十八条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

第四十九条　合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在_________（所在国）国择优录用。

第五十条　合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

第五十一条　职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第五十二条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

八、期限、终止、清算

第五十三条　合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第五十四条　甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

第五十五条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

第五十六条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

（1）合营期限届满；

（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（3）合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

本条（2）、（3）、（4）、（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

第五十七条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第五十八条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第五十九条　清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。

第六十一条　清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

第六十二条　清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第六十三条　合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

九、规章制度

第六十四条　合营公司通过董事会制定的规章制度有：

（1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

（2）职工守则；

（3）劳动工资制度；

（4）职工奖惩制度；

（5）职工福利制度；

（6）财务制度；

（7）公司解散时的清算程序；

（8）其他必要的规章制度。

十、附则

第六十五条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第六十六条　本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。

第六十七条　本章程须经中、_________（所在国）两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。

独资企业章程【第三篇】

第一章 总则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范本集团的组织和行为，保护企业集团母公司、子公司和成员企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业集团行为准则，集团母公司、子公司和成员企业必须严格遵守。

第二条 西双版纳XXXX集团是以西双版纳XXXX有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第三条 集团名称及法定地址

名称：

简称：

集团地址：_________。

第四条 集团母公司名称及法定地址

名称：

公司住所：_________。

第五条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第六条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式

第七条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

母公司：_________；控股子公司：_________、_________、_________。

第八条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第九条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第十条 集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理：根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系：母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章 集团管理机构的组织和职权

第十一条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十二条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十三条 理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项。

第十四条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十五条 理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则。

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十六条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十七条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

第十八条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十九条 理事长的职权

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作；

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章 参加、退出集团的条件和程序

第二十条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十一条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十二条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十三条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第六章 集团的终止

第二十四条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十五条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章 附则

第二十六条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十七条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十八条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

独资有限公司章程【第四篇】

第一章 总则

第一条：依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 出资，设立 有限公司(自然人独资)(以下简称公司)，特制订本章程。

第二条：本章程中的各项条款如与国家法律、法规相抵触，按国家法律、法规执行。

第二章 公司名称和住所

第三条：公司名称： 有限公司。

第四条：公司住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条：公司的经营范围：

第四章 公司注册资本及股东姓名、出资情况

第六条：公司注册资本： 万元人民币。

第七条：股东的姓名、出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称 股东证件号 出资额 出资时间 出资方式

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条：公司不设股东会，股东行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审查批准执行董事的报告；

(四) 审查批准监事的报告；

(五) 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决定；

(八) 对发行公司债券作出决定；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

(十) 修改公司章程。

第九条：股东作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决定，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十条：本公司设执行董事一名，执行董事由股东决定产生。执行董事行使下列职权：

(一) 负责向股东报告工作；

(二) 执行股东的决定；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十) 制定公司的基本管理制度。

第十一条：执行董事每届任期为 3 年，执行董事任期届满，由股东决定可以连任。

第十二条：本公司设经理一人，经理由执行董事聘任或者解聘。经理行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选；

(七) 决定聘任或者解聘除由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；

(八) 执行董事授予的其他职权。

第十三条：执行董事 为公司的法定代表人。

第十四条：本公司设监事 名，监事由股东决定产生，监事每届任期为 3 年，监事任期届满，由股东决定可以连任。监事保护公司股东利益，保护公司职工的利益。监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

(四) 向股东提出提案；

(五) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十五条：执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第六章股东认为需要规定的其他事项

第十六条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第十七条：股东向股东以外的人转让股权，股东应有书面决定，并签定书面股权转让协议。

第十八条：公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十九条：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产；

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(三)股东决定解散；

(四)因公司合并或者分立需要解散；

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(六)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

(七)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十一条：公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。公司的董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。

第七章 附则

第二十二条：本章程未尽事宜，由股东修订、补充。

第二十三条；本章程解释权归股东。

第二十四条：本章程涉及公司登记事项的，以公司登记机关准予登记的事项为准。

第二十五条：本章程经股东签名或盖章有效。

第二十六条：本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

股东签字(盖章)

年 月 日