公司章程 标准版公司章程精编3篇

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公司章程规章制度1

依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立××××有限公司(以下简称"公司")，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章　公司名称、住所和经营范围

第一条　公司名称：××××××××有限公司

第二条　公司住所：××××市××××区××××路××××号

第三条　公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。

第四条　公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章　公司注册资本

第五条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司的注册资本为人民币××××万元。

股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三章　股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间

第六条　股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东名称或者姓名

证照号码

资本金

出资方式(金额：万元)

出

资

%

比

出资

时间

货币金额

实物金额

无形金额

其他金额

合计金额

认缴

..

实缴

..

认缴

..

实缴

..

第七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条　公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章　股东的权利和义务

第十条　股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(二)了解公司经营状况和财务状况；

(三)选举和被选举为执行董事或监事；

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

(五)优先购买其他股东转让的出资；

(六)优先购买公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告；

第十一条　股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程；

(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)依所认缴的出资额承担公司的债务；

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。

第五章　公司的股权转让

第十二条　公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十三条　依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十四条　出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第六章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准执行董事的报告；

(四)审议批准监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程。

第十七条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第二十条　股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十二条　公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条　公司设经理一人，由执行董事聘任和解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十五条　执行董事(或：经理)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

(一)代表公司对外签署有关文件；

(二)检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

第二十六条　公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权：

(一)检查公司财务：

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权：

监事列席股东会会议。

第二十七条　公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十八条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十九条　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章　公司的解散事由与清算办法

第三十一条　公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十二条　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。?清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。?

第三十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。?

第三十五条　清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章　股东认为需要规定的其他事项

第三十八条　公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，经股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条　公司章程的解释权属于股东会。

第四十条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条　本章程经各方出资人共同订立，自公司全体股东(或：法定代表人)签署之日起生效。

第四十二条　本章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

公司章程2

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，规范公司的日常经营活动，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，制定本章程。

第二条 公司经登记机关核准登记，成为独立法人，享有法人财产权。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 公司住所：

第五条 公司经营场所：

第三章 宗旨以及经营范围

第六条 公司宗旨：充分发挥农贸企业优势，面向省内外市场，积极进行稳健、高效的经营，努力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第七条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本

第八条 公司注册资本为人民币*万元(大写*人民币)，由全体股东设立登记时一次性缴足。

第五章 股东姓名、出资额、出资比例

第九条 公司由以下股东出资设立：

1、自然人：

居住地：

2、自然人：

居住地：

3、自然人：

居住地：

4、自然人：

居住地：

第十条 股东出资方式、出资时间、出资额及比例如下：

第六章 股东的权利和义务

第十一条 全体股东必须在规定期间内，将货币出资足额存入公司的银行账户，或向公司转移非货币出资所有权。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条 股东享有如下权利：

(一) 参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(二) 了解公司经营状况和财务状况；

(三) 按照出资比例分取红利；

(四) 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

(五) 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

(六) 有权查阅股东会会议记录、决议，复制公司章程和财务会计报告；

(七) 其他法律法规规定享有的权利；

第十三条 股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程、遵纪守法；

(二) 按期交纳所认缴的出资；

(三) 依其认缴的出资额承担公司债务；

(四) 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

(五) 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

(六) 任何时候不得干预公司正常的经营活动；

(七) 保守公司秘密。

(八)《公司法》规定的其他义务

第七章 股东会

第十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换执行董事(法定代表人)、经理，决定上述人员的报酬事项；

(三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或减少注册资本作出决议；

(六) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(七) 对公司对内、对外担保作出决议。

(八)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；

(九)修改公司章程。

第十五条 公司每年元月、8月各召开一次定期股东会。

二分之一以上股东可以提议召开临时会议，其他股东接到会议通知后，应按时参加，在合理时间内经两次通知无故缺席的，视为弃权。

股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。

恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

第十六条 股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权。股东一致同意时，可以不召开股东会议，但事后应采用书面形式，并由股东签名后，置备于公司。除《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，其它事项过半数即为通过。

第十七条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

第八章 执行董事(法定代表人)

第十八条 公司仅设执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，代表公司签署有关文件、合同，行使法律、法规和公司章程规定的职权。

第十九条 执行董事由股东会任免。执行董事每届任期三年，可连任。

执行董事缺任时，由监事代行执行董事的职权。

第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(六) 制定公司增加或减少注册资本的方案；

(七) 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；

(八) 决定公司内部管理机构的配置；

(九) 制定公司的基本管理制度；

(十) 制定公司章程修改方案和说明。

(十一)在发生紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但应及时向股东会报告。

第九章 监事制度

第二十一条 公司设监事一名，由股东会任命和更换。监事的任期每届三年，可连任。监事不得兼任公司的执行董事、经理及财务负责人。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十二条 监事向股东会负责并报告工作。行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对其违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的事项提出整改建议；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的聘用人员建议解聘。

(三)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(四)向股东会会议提出提案；

(五)执行董事及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；

(六) 公司章程规定的其他职权。

第十章 经 理

第二十三条 公司设经理职位，在执行董事领导下开展工作，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)决定聘任或者解聘雇请人员；

(七)提请股东会或执行董事聘任或者解聘重要管理人员；

(八)股东会授予的其他职权。

第二十四条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第二十五条 经理不能履行职责时，由执行董事代其行使职权。

第十一章 股东权利、义务及股权转让

第二十六条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

第二十八条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第三十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

第三十二条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十三条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债仅人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第十二章 财务核算及利润分配

第三十五条 公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事提出方案，报股东会表决通过。

第三十六条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润，按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

利润分配每个会计年度进行一次，一般为12月中旬，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

第三十七条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由财务负责人于每年12月20日之前送交各股东，如有亏损，应详细分析亏损原因。

财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

(一) 资产负债表

(二) 损益表

(三) 财务状况变动表

(四) 现金流量表

(五) 财务状况说明书

(六) 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

(七) 亏损原因说明书。

第三十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第十三章 解散和清算

第三十九条 公司营业期限为叁十年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

(二) 股东会议决定解散

(三) 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

(四) 公司被依法宣告破产

(五) 公司被依法吊销营业执照

(六) 其他法定事由。

公司解散时，应由股东组成清算组，根据《公司法》规定的程序进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十四章 争议解决

第四十一条 股东之间出现争议应该协商解决，协商不成可邀请其他股东调解，调解不成可向人民法院提起诉讼。

第四十二条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

第十五章 其他事项

第四十三条 本协议经股东会表决通过的，股东均应在协议上签字或盖章，自送交工商登记机关备案之日起生效。

第四十四条 股东之前签署的公司章程以本章程文本不一致的，以本次签署的章程文本为准。

第四十五条 修改本章程，由股东会作出决议。股东会通过有关本章程的修改、解释条款，均为本章程的组成部分。

第四十六条 本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。也可由全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。

股东签名(章)：

x年 月 日

公司章程(完整版3

第一章 总则

第一条 为适应建立现代化企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，为保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条 本有限公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条 公司的宗旨和主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条 公司依法经登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称： 汽车贸易有限公司。

第六条 公司住所：

第七条 公司的经营场所：

第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：汽车销售，汽车零部件销售；汽车美容、装潢。(以工商部门核定为准)

第九条 公司经营期限是30年。

第十条 公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定在登记须经批准的项目的，依法办理相关批准件或许可证。

第四章 公司注册资本

第十一条 公司股东出资额为人民币100万元。

第十二条 公司的注册资本100万元。

第十三条 公司的注册资本全部由股东 投资。在注册资本总额中：实收资本为100万元，占注册资本总额100%，符合《公司法》的规定。 第十四条 公司注册资本经验资机构验证后报公司登记机关备案。

第五章 股东姓名或者名称

第十五条 公司由以下股东出资设立：

1、以货币资金出资万元，占注册资本的20%;

2、以货币资金出资万元，占注册资本的80%。

第十六条 公司股东人数符合《公司法》的规定。

第六章 股东的权利和义务

第十七条 公司股东，均依法享有下列权利：

(一)分配红利；

(二)优先购买其他股东转让的出资；

(三)股东会上的表决；

(四)依法及公司章程规定转让其出资；

(五)查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；

(六)被推选担任董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外);

(七)在公司清算时，对剩余财产的分享；

(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

第十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守本章程，执行股东会决议；

(二)依其所认购的出资额和出资方式按期缴纳股金；

(三)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

第七章 股东出资方式和出资额及出资时间

第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽逃出资。

第二十二条 公司有下列情况之一的，可以增加注册资本：

(一)股东增加投资；

(二)公司盈利；

(三)其他原因需要增加注册资本。

第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减

资后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接一通知书之日起三十日内，未接到通知书的自四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八章 股东转让股权的条件

第二十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意≮≯。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。《公司法》对转让股权另有规定的，从其规定。

第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十七条 公司的股东会，由全体股东组成。股东会议按出资比例行使表决权。股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

第二十八条 股东会分为定期会和临时会。

第二十九条 股东定期会议每年至少召开一次，于每年2月20日前举行。 第三十条 有下列情形之一的，召开股东临时会。

(1)代表十分之一以上表决权提议时；

(2)执行董事会认为必要时；

(3)监事认为必要时。

第三十一条 公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第三十二条 股东会行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4)审议批准董事工作的报告；

(5)审议批准监事工作的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)公司章程规定的其他职权。

第三十三条 股东会由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持股东会时，由执行董事指定的股东主持。

第三十四条 股东会作会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。会议记录由执行董事或其指定的人员妥善保管。

第三十五条 公司不设董事会，设一名执行董事，任期三年。

第三十六条 公司不设监事会，设一名监事，任期三年。监事行使下列职权：

(1)检查公司财务；

(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(3)当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

(4)提议召开临时股东会；

(5)公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会议。

第三十七条 公司设经理，并行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

(7)聘任或者解聘应由股东会聘任或解聘以外的负责管理人员；

(8)公司章程规定的其他职权。

经理列席股东会议。

第三十八条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。副经理协助经理工作。经理不在时，由经理指定的副经理代其行使职权。

第三十九条 公司经理由执行董事聘任。

第十章 公司的法定代表人

第四十条 执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东会选举、罢免。 第四十一条 执行董事行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会；

(2)检查股东会决议的实施情况并向股东会报告；

(3)审查经理提出的公司发展计划及执行结果并向股东会报告；

(4)聘任或者解聘公司经理、决定公司经理报酬事项；

(5)签署公司向其他企业投资参股等重要文件；

(6)法律、法规和本章程规定的其他职权。

第十一章 公司财务会计和利润分配

第四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。

公司除法定的会计账册外，不另立会议账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存款。

第四十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会议报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十四条 财务会计报告在股东会年会二十日以前置备于公司并交送各股东，以便查阅。

第四十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金。当法定公积金达到注册资本的50%时可以不再提取。

第四十六条 公司当年的利润应首先弥补上一年度公司亏损，不足弥补亏损的可以用法定公积金弥补。

公司在弥补亏损和提取公积金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

第四十七条 公司的法定公积金可用于弥补公司的亏损，也可用于扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第四十八条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

(1)公司章程规定的'营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(2)股东会决定解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的规定予以解散。

第四十九条 公司依照前条规定解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。逾期不成立清算组织进行清算的，债权人可以申请由人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

第五十一条 清算组织在清算期间行使下列职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2)通知、公告债权人；

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(5)清理债权、债务；

(6)处理公司的清偿债务后的剩余财产；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

第五十二条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

公司财产能够清偿到期债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

第五十三条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第五十四条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，办理公司注销登记，公告公司终止。

第五十五条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司财产。清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者其他债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章 股东认为需要规定的其他事项

第五十六条 执行董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户存储。公司为公司股东或他人债务提供担保的，必须经股东会决议。

第五十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

第五十八条 公司职工依据《公司法》，建立工会组织。工会依法开展活动。 第五十九条 依法需要建立其他组织的，公司按法律、法规规定执行。

第十四章 附则

第六十条 本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

第六十一条 本章程未规定的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第六十二条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

股东签名(盖章)：