续约申请书范例（实用4篇）

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续约申请书1

第一条　宗旨

签署本合同，旨在使分部获得总部开发的经营（制造／销售）_________的特许经营权的使用权，以及总部给予的的支持，共同努力，在特许区域内发展特许经营系统，共同拓展_________市场，实现特许经营的经营效益。

第二条　特许经营项目

总部许可分部实施的特许经营系统：_________。

总部根据经营（制造／销售）_________的成功经验，建立起以商标（品牌）为代表的特许经营系统，并将该系统许可分部在特许区域内实施。

第三条　特许经营关系

总部与分部基于本合同产生的法律关系是一种合作关系，分部作为独立的民事主体对外开展经营活动，执行本合同。分部应当遵守法律的要求，独立对外承担民事责任。

除法律和本合同另有规定之外，分部不是总部的人或业务代表。分部不得以总部的名义缔结合同，或约定其他义务，或作出任何承诺与保证，使总部对第三人承担责任。

第四条　基本原则

公平原则和诚实信用原则，是订立和执行本合同的基本原则。

在签订本合同和履行本合同的过程中，总部和分部应当自觉遵守公平原则和诚实信用原则，以善意的方式理解本合同及合同履行过程中的分歧与矛盾，通过协商解决争议，是实现合同目的的根本途径。

第二章　特许经营权

第五条　许可的权利

总部许可分部在特许区域内，使用总部经营（制造／销售）_________的特许经营权，按照市场开发计划，发展特许经营系统。

本合同所称特许经营权是总部经营（制造／销售）_________的全部商业要素，包括总部所拥有的商标、商号、专利、著作权、商业秘密、经营诀窍等，其中：

（一）商标是指总部注册的_________产品（服务）商标，注册号_________；

（二）商号是指总部企业名称中的字号_________，登记号为_________，登记机关为_________工商行政管理局；

（三）专利是指总部拥有的_________发明（实用新型或外观设计）专利，专利号_________，专利有效期截止_________年_________月_________日；

（四）著作权是指总部创作的_________作品，著作权有效期限截止_________年_________月_________日；

（五）商业秘密是指总部拥有的经营特许经营系统的经营诀窍和专有技术，包括但不限于《经营手册》、制造_________的技术，以及_________；

（六）经营诀窍是指经营（制造／销售）_________的全部程序和方法，包括产品配方、加工工艺、营销方式、_________等等；

（七）_________。

第六条　使用方式

总部许可分部以下列第_________种方式使用特许经营权：

（一）设立直接投资（全资或控股）的直营店；

（二）许可加盟商设立加盟店；

（三）以_________形式分销特许经营的产品。

第七条　许可形式

总部许可分部使用特许经营权的形式为独占许可（或排他许可或普通许可）。总部承诺并保证：

（一）不许可第三人以任何方式在特许区域内使用特许经营权的全部或部分权利；

（二）不以任何方式（或与特许经营相同或相似的方式）在特许区域内使用特许经营权的全部或部分权利；

（三）不向特许区域内的任何第三人销售特许经营范围内的任何产品（服务）。

第八条　权利的保留

在特许区域范围内，总部对许可分部使用的特许经营权作出以下保留：

（一）在本区域内_________地区设立直营店；未经总部同意，分部不得在该地区设立直营店或加盟店；

（二）在分部不能按照市场开发计划开发特许区域的市场时，总部以自己名义或许可其他分部设立直营店或加盟店；

（三）以特许店之外的其他商业形式（批发、邮购、直销……）分销特许经营范围内的产品（服务）；

（四）_________。

第九条　权利的限制

总部对分部使用特许经营权作出下列限制：

（一）在本合同履行期限满_________年后，未经总部同意，分部不得再设立直营店或加盟店；

（二）分部设立直营店的数量不得超过本区域内全部特许店数量的_________％。

第十条　特许区域

总部许可分部开发的区域为_________，在特许区域内，分部享有本合同规定的独占许可权。

分部开发特许经营的初始区域为_________，如果分部未能按照开发计划完成初始区域的市场开发，或发生本合同规定的重大违约行为，总部将保留对特许区域进行调整的权利，有权取消分部开发初始区域之外其他区域的权利。

第三章　合同期限与续约

第十一条　合同期间

本合同自_________年_________月_________日起生效，有效期年，截止日期为最后一个年度的_________月_________日。

如果分部满足续约条件的要求，则本合同可以延长年，依此类推。

第十二条　续约条件

在本合同期限届满时，分部应当满足下列续约条件：

（一）较好地履行了本合同的义务，没有发生过重大违约行为；

（二）已经向总部支付了到期的全部款项；

（三）签署放弃可针对总部提起诉讼和仲裁的文件；

（四）同意向总部支付_________元的续约费；

（五）_________。

第十三条　续约文本

续约时签署的合同文本，使用续约时总部制定的适用于区域特许经营的标准合同文本，但应符合下列条件：

（一）以本合同文本为蓝本，不得对本合同文本的基本内容进行重大修改；

（二）不得对有关特许费用和广告基金的收取比例、续约条件、特许区域等事项作出修改；

（三）对违约行为的处罚标准不得高于本合同规定的标准或水平；

（四）_________。

第四章　特许经营手册

第十四条　经营手册

总部向分部出借详细记明特许经营系统操作规则的《区域特许经营手册》及《特许店经营手册》，经营手册系特许经营系统所通用。

在签订本合同之前，分部已经充分地审阅了经营手册，同意将经营手册内容作为本合同的附件，具有同等的法律效力。

第十五条　经营手册的更新

总部有权利也有义务对经营手册进行更新，使分部拥有最新的经营手册，费用由总部承担。

经营手册更新的内容，限于手册所规定的范围内，总部不得通过更新经营手册而使分部承担与本合同相抵触的或不合理的义务。

第十六条　经营手册的变通

根据本区域的实际情况，经总部书面批准，可对经营手册在本区域的执行作出适当变通。分部可以提出进行变通的要求和理由，但应当符合以下条件：

（一）是本区域具体情况差异性的客观要求，如社会背景、人文风俗、传统习惯、消费需求等；

（二）实施变通中所包含的知识产权及其他权利，均归属于总部所有。

第十七条　经营手册的执行

分部应严格遵照经营手册的规定执行，不得违反经营手册的规定或以不作为的方式消极执行经营手册。

分部有义务监督、检查特许店执行《特许店经营手册》，对违反《特许店经营手册》与《特许经营合同》的行为，有义务采取措施予以纠正，并进行处罚。分部怠于行使监督、检查及处罚权，总部有权对分部予以处罚。

第十八条　经营手册的归属

经营手册的所有权属于总部所有，在本合同终止时及经营手册更新时，分部应当交回全部经营手册，并且不得以任何形式复制、留存经营手册的文本。

经营手册由分部统一保管，并限于在分部营业场所内查阅使用；《区域特许经营手册》仅限于分部经理及

人员查阅使用，《特许店经营手册》仅限于分部经理及

人员查阅使用，分部不得向其他人员公开。

第五章　培训

第十九条　初始培训

总部应当对分部人员进行为期_________天的培训，参加培训的人员及培训课程见附件。培训的地点、时间由总部具体安排。

分部应当按照总部规定选派参加培训的人员，并将参加培训人员的情况报总部审核批准，总部有权否决分部提出的培训人选。

初始培训的内容包括：

（一）区域特许经营系统的建立、运行、管理及专业技术知识；

（二）特许店的选址、开业、运行、管理、经营及促销；

（三）如何建立区域性的培训机构；

（四）_________。

第二十条　后续培训

·餐饮业加盟合同书 ·连锁店加盟合同 ·瑜伽加盟合同 ·家具加盟合同

·特许加盟合同 ·商场超市加盟合同 ·加油站加盟合同书 ·酒类专卖店加盟合同

在特许经营合同履行期间，总部应当对分部进行下列定期或不定期的培训，不断提高特许经营系统的经营管理水平：

（一）每年_________月前，在年度总结基础上组织一次培训研讨会；

（二）在更新经营手册、计算机软件系统升级、调整经营策略及其他涉及特许经营系统的变革措施实施前进行培训；

（三）应分部的要求组织相关培训，具体事宜由总部与分部商定；

（四）每月（季／年）_________次向分部提供由总部编辑的有关特许经营系统的信息简报（内部资料），以保证对相关问题的解释准确无误，并介绍总部和网络成员的经验；

（五）_________。

第二十一条　加盟店的培训

对区域内加盟店经理的初始培训由总部负责，后续培训及对其他人员的培训由分部负责。

分部应当按照总部规定的培训要求及考核标准对加盟店进行培训与考核。

第二十二条　培训的考核

参加培训的人员，应当通过规定的考核。所有人员必须参加培训并经考核合格后，方可持证上岗。

加盟店经理不能通过初始培训，应当终止与其签订的《特许经营合同》，其交纳的加盟费不予返还（或在扣除培训费后予以返还）。

第二十三条　培训费用

根据本规定由总部组织的培训，其费用由总部负担，但参加培训人员的差旅费自负。

分部要求总部举行的培训，全部费用由分部负担。培训费的标准，由总部制定，差旅费另行计算，按总部向分部统一收取。

第六章　支持

第二十四条　前期支持

在分部开始建立至试营店正常营运时，总部应当在下列几个方面提供系统的辅导与支持：

（一）分部及配送中心的建立与营运；

（二）试营店的选址、开业与营运；

（三）特许经营系统在本区域内的改造与发展；

（四）_________。

总部应当向分部派出经验丰富的管理、技术及_________人员负责前期辅导与支持，时间为_________个月，并应根据需要不时派出有关专业人员提供辅导与支持。

第二十五条　持续支持

在本合同履行期间，总部应当持续不断地向分部提供与特许经营系统有关的经营、管理、技术及公共关系等方面的支持。

总部_________部门具体负责对分部的支持工作，其工作职责包括下列事项：

（一）指定专人负责，快速有效地为分部提供辅导与支持；

（二）提供与特许系统及市场有关的信息；

（三）组织分部参加的定期工作会议及临时工作会议；

（四）每月（季／年）指派代表检查分部工作，并提出改进意见；

（五）及时提出应对突发性事件的应急方案；

（六）_________。

第二十六条　工作指令

总部有权不时向分部发出工作指令，除本合同另有规定外，分部应当遵照总部工作指令行事。

总部关于_________的工作指令，分部及加盟店可以根据自身的实际情况，选择具体实施方法。

总部工作指令限于与特许经营系统经营、管理、技术及公共关系方面的事项，不得与本合同相抵触或变相增加分部及加盟店的义务。

总部的工作指令违反国家法律规定和本区域的风俗习惯，分部有权暂停执行，但应当及时向总部提出不予执行的理由和法律依据。经总部审查不成立的，分部应当执行。

因总部的工作指令违反法律规定而导致分部及加盟店受到处罚的，总部应当承担责任。

第二十七条　服务

除本合同规定的总部对分部的支持外，总部可以为分部提供因其营销、财务、法律等问题所需要的专业咨询及其他服务。

第二十八条　费用

总部为分部提供支持时，总部派出人员的差旅费由_________负担。

总部为分部提供服务时，按照规定的收费标准向分部收取服务费用。

第七章　设备与物品

第二十九条　统一配置

分部应当按照总部对特许经营系统的要求，统一配置分部及特许店使用的设备与物品，以满足特许经营系统统一形象的要求。配置设备、物品的种类及具体要求详见经营手册。

第三十条　专用设备与物品

特许经营系统使用的专用设备与物品（附清单），由分部向总部租用，其中，属于特许店使用的，由分部以租赁方式向加盟店租赁。分部不能通过其他途径租用或采购。

_________分部向总部支付租赁费用的付款方式为_________租赁费用的价格不高于市场同类设备或物品的市场销售价格，无参照价格的，不超过总部采购或制造专用设备与物品成本价的_________％，总部并应向分部说明租赁费用的构成情况。

在本合同终止时，分部应当将专用设备与物品返还总部。

第三十一条　使用与维修

租赁的专用设备与物品由使用人负责保管。因保管不善造成专用设备与物品毁损、灭失的，由使用人承担_________责任。

使用期间的维修责任由分部负责，总部负责向分部无偿（有偿）供应维修配件。

第三十二条　保险

分部（加盟店）应当按照总部规定的保险种类、时间、险别、保险金额为上述租赁物投保，并指定_________为受益人，保险费由_________承担。

因分部（加盟店）不按总部规定履行投保义务，致使专用设备与物品受到损失而不能获得保险赔偿的，分部（加盟店）应当承担赔偿责任。

第三十三条　通用设备与物品

通用设备与物品，由分部（加盟店）采购，并符合总部规定的要求；不符合要求的，总部有权责令其更换。

由总部向分部供应的通用设备与物品，其价格按照_________价格执行。

第三十四条　采购

分部（加盟店）应当按照总部的规定，向总部推荐的供应商采购设备与物品，不得向未经总部审查认定的供应商采购。

分部（加盟店）向供应商购买设备与物品，总部不得从供应商处获取经济利益。

第三十五条　质量标准

总部或总部指定的供应商向分部及加盟店供应的设备与物品，均应符合国家有关产品质量标准及经营手册的规定。

总部向分部供应（出租）的设备与物品不符合质量标准的，总部应当承担修理或更换的责任，因此造成人身、财产损害的，总部应当承担赔偿责任。

由总部指定的供应商向分部及加盟店供应的设备与物品的质量问题，由供应商承担质量责任。总部在指定供应商时有过错的，承担连带赔偿责任。

第八章　供应与销售

第三十六条　产品目录

特许经营系统销售的产品的范围，由总部统一规定，定期产品销售目录。未经总部同意，分部及特许店均不得销售产品目录以外的产品。

第三十七条　配送中心

在本区域内将按照总部规定的标准建立配送中心。配送中心为法人（非法人）单位，实行独立核算，由负责管理。

配送中心的投资额为_________元，其中，总部投资一元，分部投资_________元，由_________负责筹建，_________年_________月_________日前交付使用。

第三十八条　配送与采购

产品目录范围内的_________类产品，由配送中心统一配送，不得通过其他途径采购。

产品目录范围内的_________类产品，由分部（加盟店）向总部审查合格的供应商采购，不得向其他供应商采购。

产品目录范围内的_________类产品，由分部（加盟店）按照总部规定的质量标准等要求自行采购。

第三十九条　供应商配送

由分部（加盟店）向总部批准的供应商进行交易时，应当使用总部统一制定的合同文本。

分部（加盟店）需向其他供应商采购产品的，应事先书面向总部提出申请，说明理由，在征得总部书面同意后方可执行。

第四十条　供应商资格审查制

总部对供应商实行“供应商资格审查制”，定期批准的供应商及产品目录。

总部对申请资格审查的供应商，按照总部规定的收费标准收取审查、检验费用。

第四十一条　销售返利

供应商按照产品的销售量（额）给予总部的销售返利，应当按照分部（加盟店）的销售量（额）予以分配。

总部在每年3月，将上一年度（1月1日至12月31日）总部推荐的供应商支付的销售返利金额及分配情况通知分部及加盟店。分部（加盟店）在接到总部分配销售返利的通知前终止特许经营合同的，将丧失销售返利的分配权。

第四十二条　退货、换货

由总部（配送中心）向分部（加盟店）配送的产品，应当按照规定对产品的质量进行检验，因产品质量及包装不符合质量标准的，或者产品的保质期已经超过规定标准的，由配送中心予以换货或退货。

第四十三条　产品质量标准

特许经营系统销售的产品（服务），执行总部规定的质量标准。总部对产品质量没有具体规定的，按照法律规定执行，

总部或总部指定的供应商向分部供应的限期使用的产品，其有效期不得超过产品标示有效期的_________分之一。

第四十四条　产品质量责任

根据本合同向分部供应的产品，总部、分部及供应商依照产品质量法的规定及本合同的约定承担修理、更换、退货、赔偿等法律责任。

由供应商向分部供应产品时，如总部具有下列情形之一的，对供应商的产品质量责任承担一般保证责任：

（一）供应商不符合法律及本合同的规定而予以指定；

（二）产品不符合法律及本合同的规定而予以指定。

第四十五条　产品配送价格

配送中心向分部（加盟店）统一配送产品的价格，按照成本价格加管理费的办法确定，但管理费最多不得超过成本价格的_________％。成本价格由进项价格、进项税、包装费、运费及_________构成。

由供应商向分部（加盟店）配送的产品，按照总部与供应商确定的价格执行。总部除按照本合同规定向供应商收取资格审查费和销售返利以外，不得向供应商收取其他费用或牟取任何利益。

第四十六条　销售价格

分部（加盟店）应当按照总部建议（规定）的零售价格销售产品（服务）。分部（加盟店）不得擅自调整总部规定的产品销售价格或以收取_________费用等方式变相加价。

如果总部建议（规定）的零售价格不符合本地区市场情况，分部（加盟店）需调整销售价格时，应当向总部报告。总部应当根据系统的统一性要求和分部（加盟店）所处地区的市场情况综合考虑，作出调整价格的决定。

第四十七条　货款的结算

由总部向分部（加盟店）配送的产品，其货款结算方法为_________。

由供应商向分部（加盟店）配送的产品，其货款结算方法为_________。

第四十八条　计算机信息管理系统

分部（特许店）应当按照总部统一设计安装的计算机信息管理系统，对产品的供应、库存、销售、结算实行计算机信息管理。

计算机信息管理系统所包括的内容，视为经营手册的组成部分，分部及加盟均应严格遵照执行。

第四十九条　产品配送的规则

总部在向分部（加盟店）配送产品过程中，应当执行下列规则：

（一）分部（加盟店）根据产品销售情况和有关产品配送的规定，通过计算机信息管理系统生成产品配送计划，总部（配送中心）将根据该计划实行配送；

（二）总部（配送中心）不得违反配送计划强行配送或以搭售等方式进行配送。

（三）分部（加盟店）对总部配送的产品，可以在收货之日起_________天之内要求退货；

（四）因产品超过保质期发生的损失由_________承担；

（五）_________。

第九章　商标与品牌

第五十条　使用许可

总部将其拥有的_________商标、_________商号和_________标志许可分部使用，分部在特许区域内享有独占许可（排他许可或普通许可）的权利。

第五十一条　限制与保留

总部对许可分部使用的商标与品牌的权利作出下列限制和保留：

（一）限于特许经营系统及为特许经营的目的；

（二）未经总部同意，分部不得将商标与品牌作为其商号或商号的一部分使用；

（三）由总部或总部许可的第三人，在特许区域内以方式制造（销售）_________产品；

（四）由总部或总部许可的第三人，在特许区域内举办的展会、比赛或公益活动使用商标与品牌；

（五）《商标许可使用协议》或_________作出的其他限制与保留。

第五十二条　合同备案

总部与分部将同时签署本合同附件——《商标许可使用协议》。在本合同签订后3个月内，由总部将《商标使用许可协议》报商标局备案，由分部送交其所在地工商管理部门存查。如因总部延迟备案或分部延迟报送而导致的全部责任，由总部或分部分别承担。

第五十三条　宣传

总部和分部均有义务持续不断地宣传商标和品牌。

总部应事先制定每年度的宣传计划，并征求分部的建议或意见。总部应向分部提供宣传所需的手册、招贴画、纪念品等资料，并由总部（广告基金）负担其费用。

分部应当在特许区域内执行总部的宣传计划，实施总部要求的宣传工作，在本区域内宣传商标和品牌，维护商标和品牌的形象。

第五十四条　商标与品牌的变更

因总部违反商标法的规定取得许可使用商标的注册而被商标局裁定撤销注册的，无论总部以任何商标取代许可使用的商标，除分部明确表示同意之外，有权解除本合同，总部应当向分部返还_________费用，并赔偿_________损失。

在本合同履行期间，总部不得（或可以）启用新的商标以代替许可使用的商标，但总部在原许可使用商标的基础上对商标进行的合理改动且不致引起公众对商标识别性造成重大影响的不在此限。

总部许可分部使用的商号、标志的变更，不影响本合同的履行。

无论因任何原因而导致商标与品牌的变更，因此产生的更改招牌及_________的费用由_________负担。

第五十五条　商标的分许可

分部无权将总部许可使用的商标许可加盟店使用，但总部授权分部对加盟店使用许可商标的商品质量进行监督，履行监督职责。分部在特许区域内发展的加盟店，应当由总部直接与其签订《商标使用许可协议》，并报商标局备案。

第五十六条　招牌及有关物品

分部及加盟店使用的招牌及内部标牌等，由总部统一制作，出借给分部及加盟店使用，费用由_________负担。_________包含总部商标与品牌形象的包装袋（纸、盒、箱）及_________，由总部统一制作，转售给分部及加盟店使用，价格按本合同第三十条的规定执行；_________由分部（或加盟店）按照总部规定的设计要求制作，费用自负。

第十章　商业秘密

第五十七条　使用许可

总部许可分部（加盟店）在特许区域内以独占许可（排他许可或普通许可）的形式使用总部商业秘密的权利。

商业秘密的许可使用，除双方签署的合同附件——《商业秘密使用许可协议》另有规定之外，按照本章规定执行。

第五十八条　商业秘密的范围

本合同所称商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

总部许可分部使用的_________信息，均视为总部的商业秘密，除非分部能证明有关信息不符合商业秘密的构成条件。

第五十九条　限制与保留

总部对许可分部使用的商业秘密作出下列限制与保留：

（一）限于特许经营系统及为特许经营的目的；

（二）限于总部规定的人员范围知悉商业秘密；

（三）总部或总部许可的第三人在特许区域内以_________方式使用商业秘密；

（四）《商业秘密使用许可协议》作出的其他限制与保留。

第六十条　保密义务

在本合同履行期间及终止后，分部及知悉总部商业秘密的有关人员，均负有保守总部商业秘密的义务。

分部应当按照总部的规定，对总部许可使用的商业秘密采取保密措施，并与知悉总部商业秘密的人员，按照总部的规定与其签订保密协议或让其签署保密承诺书，使该等人员承担保密义务。保密协议或承诺书使用总部统一制定的文本，并报总部存档备案。

除非商业秘密非因分部及知悉商业秘密人员的过错而为公众所知悉，否则不得免除其保密义务。

分部违反保密义务，泄露总部商业秘密，给总部造成损害的，应当按照本合同规定承担违约责任。

第六十一条　权利回授

分部在从事特许经营业务过程中开发的商业秘密或对总部商业秘密的改进，均应五条件地许可总部并由总部许可其他分部（加盟店）使用，从而保持特许经营系统的一致性。该项许可是排他的、长期的，不因本合同的终止而失效，且未经总部同意，分部不得许可第三人使用或公开该商业秘密。

第六十二条　竞业禁止

分部在本合同履行期间及终止后3年内，承担竞业禁止义务；分部的有关人员，应当按照总部的规定签署《竞业禁止协议》，在分部工作期间及劳动关系结束后3年内，承担竞业禁止义务。

竞业禁止是指以下列任何一种方式参与与总部特许经营业务相竞争的行为：

（一）以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；

（二）直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；

（三）直接或间接地从与总部相竞争的企业获取经济利益。

分部应当按照总部的规定与有关人员签订《竞业禁止协议》，使其承担竞业禁止义务。《竞业禁止协议》使用总部统一制定的文本。

第六十三条　补偿

总部对分部在特许经营合同终止后承担竞业禁止义务不给予直接的经济补偿，但因分部承担竞业禁止义务而导致对特许经营系统投入的资产被闲置，则总部应当在特许经营合同终止后满_________个月，按照评估价格收购其闲置资产，或者按照其实际闲置时间每月给予分部_________的补偿。总部不予收购或补偿的，解除分部的竞业禁止义务。

闲置资产限于_________范围。在特许经营合同终止后3个月内，分部应当将实际闲置的资产情况书面报告总部，并由总部与分部共同对闲置资产进行封存，定期查验。

因分部的违约行为而终止本合同的，分部在承担竞业禁止义务时，不得要求总部承担收购或补偿的责任。

对分部承担竞业禁止义务的有关人员的补偿，由_________承担。

第六十四条　承诺与保证

分部承诺并保证：分部在签订本合同前，未与第三人签署过与本合同相冲突的保密协议或竞业禁止协议；分部不对第三人负有与本合同相冲突的保密义务或竞业禁止义务；分部在履行本合同过程中，不会非法使用第三人的商业秘密。

第六十五条　替代责任

因分部未按照总部的规定与知悉总部商业秘密的人员签订《保密协议》或《竞业禁止协议》而导致总部丧失本应享有的索赔权，分部对总部承担相应的替代责任。

第十一章　专利

第六十六条　实施许可

总部许可分部在特许区域内享有独占许可（排他许可或普通许可）实施总部专利的权利。

专利实施许可，除双方签署的合同附件——《专利实施许可协议》另有规定之外，按照本章规定执行。

第六十七条　限制与保留

总部对许可分部实施的专利权作出下列限制与保留：

（一）限于特许经营系统及特许经营的目的；

（二）总部或总部许可的第三人在特许经营系统以外的其他行业实施专利权；

（三）《专利实施许可协议》作出的其他限制与保留。

第六十八条　专利权的无效

在签订本合同时总部许可分部使用的专利权被宣告无效的，分部有（无）权解除本合同。因专利权被宣告无效而解除合同的，总部已经收取的费用_________返还，分部无权要求总部赔偿。

在本合同签订后，总部许可分部实施的专利被宣告无效的，不影响本合同的履行。

第六十九条　专利权的终止

在本合同履行期限内，总部许可分部使用的专利权因期限届满而终止的，不影响本合同的履行。

因总部的原因致使_________项专利权在期限届满前终止的，分部有权解除合同的，总部已经收取的费用_________返还，总部应当赔偿分部的损失，损失赔偿额的计算方法为_________。其他专利在期限届满前终止的，不影响本合同的履行。

第七十条　技术革新

分部及加盟店在实施总部专利或技术秘密的基础上做出的后续改进的技术成果，其权利归总部所有，并视为本合同所规定的商业秘密。总部有权决定将该技术成果作为商业秘密保护或申请专利。

无论是作为商业秘密或专利持有，总部应当将该技术成果无偿许可网络成员使用。

总部应当对开发上述技术成果的投入给予补偿，并参照国家专利局《关于职务发明创造专利的发明人、设计人奖酬提取办法的规定》给予发明人、设计人奖励。

第十二章　著作权

第七十一条　使用许可

总部许可分部在特许区域内使用总部作品（计算机软件），分部在特许区域内享有作品的（非）专有使用权。

作品（计算机软件）的许可使用，除双方签署的合同附件——《著作权使用许可协议》和《计算机软件使用许可协议》另有规定之外，按照本章规定执行。

第七十二条　许可的权利

总部许可分部（加盟店）使用的作品（计算机软件）的著作权，其使用许可的权利种类，除双方签署的《著作权使用许可协议》和《计算机软件使用许可协议》规定，及总部通过其他书面形式同意分部使用的权利之外，未经总部许可，分部不得行使。

第七十三条　限制与保留

总部许可分部使用的著作权，除另有规定之外，总部不得在特许区域内行使。

总部对许可分部使用的著作权作出下列限制与保留：

（一）限于特许店开展特许经营业务使用；

（二）总部或总部许可的第三人在特许区域内以方式使用著作权；

（三）《著作权使用许可协议》和《计算机软件使用许可协议》具体规定的限制与保留；

（四）总部作出的其他限制与保留。

第七十四条　著作权的归属

总部委托（指定）分部创作的作品，其著作权归总部所有。

分部及加盟店为实施特许经营所创作的有关的作品（计算机软件），其著作权归总部和_________享有，总部有权许可_________网络成员使用该作品（计算机软件）。未经总部书面同意，合作作者不得将著作权转让或许可第三人使用。分部及加盟店在总部作品的基础上进行修改而创作的作品，著作权归总部所有。

第十三章　知识产权的保护

第七十五条　义务

分部及其加盟店均有义务保护总部许可使用的知识产权在本区域内不受侵犯，并应按照本合同的规定对侵权行为采取行动。

分部对制止本区域内发生的侵权总部知识产权的行为，负有主要职责，应当按照总部的规定履行有关义务，行使有关诉权。

第七十六条　诉讼权利

对第三人侵权总部知识产权的行为，分部及其加盟店应当按照规定行使诉权。本章所称诉权包括下列诉讼权利及与诉讼有关的权利：

（一）对侵权行为自行进行调查或委托专业机构进行调查，搜集证据；

（二）向侵权人直接发出或通过媒体发出停止侵权的通告或声明；

（三）制止侵权行为及要求侵权人承担法律责任；

（四）与侵权人达成和解协议；

（五）请求行政主管部门查处侵权行为并对民事赔偿予以调解；

（六）向人民法院申请采取保全措施、提起诉讼；

（七）总部赋予的其他权利。

第七十七条　诉权的行使

对第三入侵犯总部知识产权的行为，由总部根据侵权的范围、结果、影响等情况确定行使诉权的主体。

分部（加盟店）行使诉权，应当经总部书面同意。分部（加盟店）应当按照总部的指示，对第三人的侵权行为采取措施。除因情况紧急而需要采取诉前保全措施的情形之外，针对第三人侵权行为采取的任何措施均应按总部的指示行事。

第七十八条　报告

分部及加盟店发现本区域内第三人正在实施或即将实施侵犯总部知识产权的行为，应当立即将侵权人、侵权事实、危害后果等情况报告总部。

因情况紧急而采取诉前保全措施的，分部应当在24小时内将有关情况书面报告总部。

第七十九条　诉前保全

分部（加盟店）有证据证明第三人正在实施或者即将实施侵犯总部知识产权的行为，如不及时制止，将会使特许经营系统的合法权益受到难以弥补的损害的，可以在未经总部同意前向人民法院申请采取责令停止有关行为和财产保全的措施。

为制止侵权行为，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，分部（加盟店）可以在未经总部同意前向人民法院申请保全证据。

第八十条　费用负担

对第三入侵犯总部知识产权的行为采取措施所支出的调查费、诉讼费、律师费及相关费用，按下列规定先行支付：

（一）由总部行使诉权的诉讼费、律师费由总部支付；

（二）其他费用由分部支付；

（三）总部与分部根据个案另有约定的，按约定办理。

第八十一条　赔偿金的分配

针对第三人侵权行为所获得的赔偿金原则上按照下列方法分配：

（一）根据法律规定的“侵权损失”计算获得赔偿金的，由受到损害的网络成员按比例分配；

（二）根据法律规定的“侵权利益”或者其他方法计算获得赔偿金的，由总部参照网络成员受到的损失及案件诉讼情况等合理分配；

（三）总部、分部及加盟店为制止侵权行为所支付的开支，从获得的赔偿金中优先支付。

第八十二条　第三人起诉

因第三人主张总部知识产权侵权而对分部及加盟店采取的法律程序，分部应当在48小时之内报告总部。

分部及加盟店均应按照总部的指示行事。必要时，总部有权指定专业人员作为案件的人参与有关的法律程序。

因总部知识产权构成对第三人的侵权行为而裁决分部及加盟店承担责任的，其赔偿责任及因此发生的合理费用由总部负担，否则按第八十条的规定执行。但是，因分部或加盟店的越权行为所导致的任何诉讼或结果不在此限。

第八十三条　其他诉讼

分部及其加盟店与第三人之间产生的下列纠纷，应当按照本章规定执行：

（一）有关产品（服务）质量的纠纷；

（二）有关侵犯消费者权益的纠纷；

（三）涉及特许经营系统形象与声誉的其他纠纷。

因分部或加盟店的行为，导致总部对外承担责任的，该责任由过错方承担。

第十四章　广告与费用

第八十四条　广告义务

总部、分部及其加盟店均有义务通过广告活动，宣传特许经营系统的品牌、商标及产品（服务），并按照本合同的规定负担广告与宣传费用。

总部负责系统的广告计划、广告策略、广告设计及全国性广告的，分部负实施本区域的广告计划和地区性广告的。

第八十五条　广告控制

总部对特许经营系统的广告享有控制权利，分部及加盟店应当充分尊重总部对广告的控制，按照总部的规定开展广告活动。

分部应当执行总部制定的广告计划与广告策略，不得违反总部的规定在本区域内广告。分部在本区域内的广告，其广告内容和方案均应事先报告总部，经总部批准后方可执行。

第八十六条　广告基金

总部和分部分别建立一项全国性和地区性的广告基金，用于开展广告活动的费用。全国性广告基金由总部负责管理，地区性广告基金由分部负责管理。

总部广告基金的费用来源及缴付时间如下表：

────────────────┬───────

│

基金来源与缴付金额(或比例)　│

缴付时间　│

├────────────────┼───────┤

│总部每年度缴付不少于

元

│按月缴付

│

├────────────────┼───────┤

│总部收取的特许权使用费的

％　│按月缴付

│

├────────────────┼───────┤

│分部广告基金的

％

│按月缴付

│

├────────────────┼───────┤

│全国性供应商支付的广告与促销费用│按合同约定缴付│

────────────────┴───────

分部广告基金的费用来源及缴付时间如下表：

────────────────┬───────

│

基金来源与缴付金额(或比例)　│

缴付时间　│

├────────────────┼───────┤

│分部每年度缴付不少于

元

│按月缴付

│

├────────────────┼───────┤

│分部收取的特许权使用费的

％　│按月缴付

│

├────────────────┼───────┤

│特许店营业收入的

％

│按月缴付

│

├────────────────┼───────┤

│地区性供应商支付的广告与促销费用│按合同约定缴付│

────────────────┴───────

第八十七条　广告基金的用途

广告基金限于支付宣传特许经营的品牌、商标、产品（服务）的广告支出及促销与公关费用。总部广告基金用于支付全国性的广告的费用，分部广告基金用于支付本区域广告的费用。

广告基金不得用于支付总部或分部推销加盟的广告费用，如果在由广告基金支付费用的广告中包含了推销加盟方面的内容，则应当按照其所占比例，由总部或分部支付相应的费用。

第八十八条　广告基金的管理

广告基金实行独立核算，设立单独的银行账户，由总部（分部）或其委托的机构进行管理。广告基金管理机构应当保留全部资料，存档备查。

总部、分部或其委托的机构可以根据合理的财务手续从广告基金中获取补偿，补偿项目包括：因账目管理、审计、提交报告及法律费用等开支。

供应商支付给总部或分部广告基金的广告费，作为总部或分部广告基金的收入，在使用时应当遵照供应商的要求。

第八十九条　广告基金的审计

总部和分部应于当每年的第一个季度提交一份经注册会计师审计的上一年度广告基金收支情况的财务报告，并将正式副本提交对方审查。

第九十条　基金的归属

本年度节余的广告基金，应当按照广告基金的交纳金额予以返还或抵扣下一年度应当交纳的广告基金。

第十五章　特许经营费用

第九十一条　加盟费

分部应在本合同签订后_________日内，向总部支付金额为_________元的加盟费用，其中_________元作为总部对分部进行培训的费用，_________元作为总部指导分部建立与运营的费用，_________元作为分部接受总部特许经营权的费用，_________元作为总部指导分部建立第一家直营店的费用。

分部向本区域内加盟店收取的加盟费的_________％归总部所有，由分部于加盟店签订特许经营合同后10日内支付。

除本合同另有规定之外，无论是本合同期满、中途解约或因其他原因而终止，分部及加盟店均无权要求总部返还加盟费。

第九十二条　特许权使用费

分部在本合同履行期间内应当按照下列标准向总部支付特许权使用费：

（一）每月（季或年）支付_________元的定额使用费；

（二）分部按照规定向加盟店收取的特许权使用费的_________％。

按照上述规定计算的当月特许权使用费应当于次月15日前交纳。加盟店未按照规定向分部支付特许权使用费的，分部仍应按照规定向总部支付特许权使用费。

因分部未按时向总部提交财务报表，按照上月财务报表核算当月应向总部交纳的特许权使用费。

第九十三条　分特许费用

分部向加盟店收取加盟费的标准为_________，特许权使用费的标准为销售额的_________％。总部有权对收费标准进行调整，分部应当遵照执行。

销售额是指加盟店的全部经营收入（包括进货回扣、销售返利等），扣除给予客户的现金折扣、价格折扣、实物折扣的合计金额，无论是否已经收讫。

分部直营店亦应按照上述规定计算特许权使用费并按照规定的比例向总部交纳。

第九十四条　特许权使用费的审核

总部根据分部每月报送的财务报表核算特许权使用费。按照分部月报表计算的特许权使用费与年度审计报告确定的特许权使用费之间出现的差额，以年度审计报告为准。

对分部所申报的区域内各特许店的销售收入，如果与总部统一供应或配送的产品、包装物的数量，以及总部查明的其他情况明显不符，而又不能作出合理解释的，总部有权对销售额予以合理调整，并视为违约行为予以处罚。

第九十五条　保证金

为保证履行本合同规定的义务，分部应当在本合同签订时向总部交纳_________元的保证金。保证金不计算利息。

如分部拖欠总部的债务（特许权使用费、服务费、货款、罚款、违约金等），总部有权以保证金的全部或部分充抵债务。分部在接到总部充抵债务的通知后，应当立即向总部支付与充抵债务数额相同的现金，补足保证金。

无论因任何原因终止本合同，在分部履行本合同规定的义务后满_________个月，总部应归还分部保证金。

第九十六条　结算与支付

总部与分部于每月_________日前，对分部交纳的特许权使用费进行结算，如有争议，以总部确认的结果为准，但应符合本合同的规定，并向分部说明理由和依据。因故需要推迟结算时间的，由总部决定。

分部向总部支付的所有款项，一律汇入总部指定的银行账户，汇款手续费由分部负担。总部最迟在收到款项后10日内向分部开具发票。

第十六章　财务管理

第九十七条　财务会计制度

分部应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，并按照总部的有关要求，建立财务会计制度。

第九十八条　财务报表

分部应当于次月_________日前向总部报送分部和本区域各特许店当月的财务会计报表，包括：

（一）分部的资产负债表、损益表、现金流量表……；

（二）各特许店的资产负债表、损益表、现金流量表……及其合并报表。

分部应当于每年_________月前向总部提交上一会计年度分部和本区域各特许店的财务会计报告，包括：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表；

（六）本区域各特许店的合并报表；

（七）_________。

第九十九条　财务监督

总部每年（季）对分部的财务进行一次检查，于每年（季）结束后_________日内进行，或根据需要在提前_________天事先通知的情况下于选定的工作时间对分部及任何一家加盟店进行财务检查。

分部应当予以充分地合作，向总部或总部委托的机构或个人提供所有相关的资料和文件，并如实回答总部提出的问题。

第一百条　财务审计

分部提交给总部的年度财务报表中，其中资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及_________报表，应当经注册会计师依法审计。

总部与分部就财务会计报表有分歧时，总部有权指定注册会计师对有关问题进行审计，审计结论对双方均具有约束力，并作为解决争议的依据。审计费用由责任方负担。

由于分部对审计不予配合或不能提供审计所需的资料，致使审计不能正常进行或不能作出审计结论的，视为分部未履行如实申报财务会计报表的义务。

第十七章　分特许

第一百零一条　分特许权

分部在本区域内寻求符合条件的加盟商，授权其设立加盟店，按照市场开发计划建立区域内的特许经营系统。

分部行使分特许权，应当依照本合同以及总部的规定，不得超越总部授权范围与权限。

第一百零二条　市场开发计划

分部应当竭力拓展本区域市场，尽可能实现对市场的充分开发。经双方对本区域市场的认真评估，确定了以下开发市场计划：

（一）在本合同签订后_________个月内设立_________家直营特许店；

（二）在本合同签订后1年内至少设立_________家特许店，其中直营店的数量不得超过特许店总数的_________％；

（三）在本合同签订后2年内至少设立_________家特许店，其中直营店的数量不得超过特许店总数的_________％；

（四）在本合同签订后3年内至少设立_________家特许店，其中直营店的数量不得超过特许店总数的_________％；

（五）在本合同签订满5年后，至少设立_________家特许店，其中直营店的数量不得超过特许店总数的_________％；

在本合同签订满_________年后，未经总部同意，分部不得再发展新的加盟店。

第一百零三条　加盟商

申请加入特许经营系统的加盟商为个人的，应当符合下列条件：

（一）身体健康，年龄在_________岁至_________岁之间；

（二）文化程度为_________；

（三）有_________年以上_________行业的从业经验；

（四）无刑事犯罪及_________记录；

（五）无破产史及_________记录；

（六）有_________万元以上至_________万元的个人（家庭）财产；

（七）有_________万元以上至_________万元的自有资金；

（八）认同本特许经营系统的经营理念和管理制度；

（九）_________。

申请加入特许经营系统的加盟商为企业的，应当符合下列条件：

（一）企业为有限责任公司，法定代表人持有公司51％以上的股份；

（二）公司注册资本为_________万元以上至_________万元以下；

（三）公司净资产为_________万元以上；

（四）公司拥有_________万元的自有资金；

（五）公司法定代表人符合前款（一）至（五）项的要求；

（六）认同本特许经营系统的经营理念和管理制度；

（七）_________。

第一百零四条　加盟店

加盟店应当注册为_________，并以其名义与分部签订分特许合同。

分部应当根据总部的规定对特许店的选址进行商圈调查和评估，其营业面积应当在_________平方米至_________平方米之间，特许店之间的直线距离不得少于_________。不符合总部规定的门店不得开业。

特许店应当按照总部的规定进行装修，经_________验收合格方可投入使用。特许店使用总部统一设计（制作）的招牌，费用_________承担。

第一百零五条　分特许合同

分部与加盟商签订的分特许合同及合同附件，应当使用总部统一制定的《特许经营合同》文本，未经总部同意，分部不得擅自修改。

第一百零六条　合同审查

分部与加盟商签订《特许经营合同》后，应当将合同副本、合同附件和有关资料，以及加盟商先行签署的《商标使用许可协议》报总部审查。

总部收到后，应在_________日内作出决定。经审查合格，总部将签署《商标使用许可协议》并送达分部，分特许合同自总部签署《商标许可使用协议》时生效。如有任何细节不符合总部规定，总部将不予签署《商标许可使用协议》，分特许合同不生效。

总部除根据《商标许可使用协议》对加盟商承担直接责任之外，总部对分部与加盟商之间签订的《特许经营合同》的审查，并不表示总部与加盟商之间存在直接的特许经营合同关系，总部不对加盟商承担任何直接责任。

第一百零七条　培训与支持

对加盟商（特许店）提供的培训与支持，除下列几项由总部进行之外，均由分部承担：

（一）对加盟店经理的初始培训；

（二）向加盟店提供由总部编辑的有关特许经营系统的信息简报；

（三）_________。

第一百零八条　销售指标

分部所属加盟店及直营店，在一个会计年度的营业收入均不得低于_________元。如果连续_________年不能完成销售指标的，分部应当终止其营业。

第一百零九条　加盟店的申诉

加盟店对与分部之间的任何争议，均有权向总部提出申诉。对分部终止加盟店合同及_________等严重影响加盟店正常营业的申诉，总部应在受理申诉之日起_________日内作出决定，对其他事项的申诉，总部保留作出决定的权利。

第一百一十条　申诉的裁决

总部对加盟店的申诉，应当听取双方的意见，审查有关证据，并根据查明的事实和有关规定作出裁决。

总部作出的裁决，分部和加盟店均应当予以充分地尊重，并按照总部裁决执行，但是，总部裁决对双方不具有法律约束力。任何一方不服总部裁决的，均可将争议按照分特许合同的规定申请仲裁或提起诉讼。

第一百一十一条　直营店

分部设立的直营店，应当作为企业的分支机构，办理营业执照。分部应当按照管理加盟店的要求对直营店进行统一管理，独立核算，不得给予直营店特殊的优惠或方便。

第一百一十二条　安排

分部将本合同转让给第三人的，不影响分特许合同的效力。

本合同无论因任何原因在合同有效期限内终止，本区域内的分特许合同亦相应终止。因一方违约而导致本合同终止的，违约方对加盟商（加盟店）承担赔偿责任，赔偿的计算方式为_________。

不论因任何原因终止本合同，加盟店在_________期限内可以继续使用总部的商标、品牌及_________，以保证加盟店的营业不至突然中断。

第十八章　信息披露

第一百一十三条　信息披露的要求

总部和分部均应当按照本合同规定，履行信息披露的义务。总部或分部向对方提供的有关信息披露的文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百一十四条　总部的披露

总部承诺并保证，总部在签订本合同之前为了说明开展特许经营事业成功的可能性而向分部展示的《特许经营加盟说明书》和各种文件、资料、图片、数据，以及在刊登的广告中表达的内容，都是真实可靠的，并作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。如果在该等信息中包含了不确定的内容或表述，分部予以理解，且得到总部作出的进一步阐明，并无因此产生的任何误解。

总部应当在每一会计年度结束之日起3个月内，将总部年度财务会计报告和系统的经营情况书面通报分部。

发生可能对总部产生较大影响、而分部尚未得知的重大事件时，总部应当在合理时间内将该等重大事件的有关情况向分部通报，说明事件的实质。所谓重大事件是指：

（一）特许经营系统的经营方针和经营范围的调整；

（二）总部的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）总部订立重要合同，而该合同可能对总部的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）总部发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）总部发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；

（六）特许经营系统生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）总部的董事、监事、经理及高级管理人员发生变动；

（八）总部股东变动情况和持股比例；

（九）总部减少注册资本、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及总部的重大诉讼；

（十一）可能对特许经营系统产生重大影响的其他事件。

第一百一十五条　分部的披露

分部在签订本合同前向通过《特许经营加盟申请书》及其他资料向总部披露的信息，作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

分部应当在每一会计年度结束之日起2个月内，将分部年度财务会计报告和经营情况书面报告总部。

发生可能对分部产生较大影响、而总部尚未得知的重大事件时，分部应当立即将有关该重大事件的情况向总部报告，说明事件的实质。所谓重大事件是指：

（一）分部的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（二）分部订立重要合同，而该合同可能对分部的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（三）分部发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（四）分部发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；

（五）本区域特许经营系统生产经营的外部条件发生的重大变化；

（六）分部的董事、监事、经理及高级管理人员发生变动；

（七）分部解散及申请破产的决定；

（八）涉及分部的重大诉讼；

（九）可能对分部及本区域特许经营系统产生重大影响的其他事件。

第一百一十六条　质询

总部或分部如果有证明或理由表明对方有应当披露的信息而未披露或者对方披露的信息不实，可以向对方提出书面质询。

受质询的一方应当在收到质询函后7个工作日内及时就质询的事项提交书面的报告或说明，并说明未披露或未如实披露的原因。

第一百一十七条　虚假披露

总部或分部在披露信息时存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使对方遭受损失的，应当承担赔偿责任，负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

第十九章　合同转让

第一百一十八条　合同转让的定义

本章所称合同转让是指总部或分部将本合同的权利和义务全部转让给第三人。

总部或分部不得将本合同权利或义务部分转让给第三人。

第一百一十九条　总部转让合同

分部承诺，总部可以将本合同转让给第三人，而无需在转让时经分部同意。

总部转让本合同时，应当规定不少于_________天的合同生效期限。在转让合同签订后，总部应当立即将转让决定及由受许人按照本合同信息披露的规定制作的信息披露文件书面通知分部，总部与受让人对披露的信息承担连带责任。

如果受让人明显不具备履行本合同的能力，分部有权在转让行为未生效前，按照本合同规定的仲裁条款申请撤销转让，转让协议在未裁决前暂时中止执行。该项权利仅限于最先提起仲裁的分部行使，不得重复申请仲裁。

第一百二十条　分部转让合同

未经总部事先书面同意，分部不得转让本合同。

分部要求转让本合同时，应当将转让的理由及转让条件、受让人按照本合同信息披露的规定制作的信息披露文件等报告总部，由总部作出是否同意转让的决定。

第一百二十一条　受让人的条件

无论根据何种情形进行转让，受让分部合同的一方至少应当符合下列条件：

（一）系从事_________行业的有限公司，成立已满_________年；

（二）注册资本达到_________万元；

（三）净资产超过_________万元；

（四）认同本特许经营系统的经营理念；

（五）其关联企业没有从事与特许经营系统相竞争的业务；

（六）同意签署总部制定的《特许经营合同》及相关文件；

（七）_________。

第一百二十二条　优先权

分部转让本合同时，在同等条件下，总部或总部指定的第三人有优先受让的权利。

在总部向分部发出优先受让的通知后，分部不得撤销转让或变更转让价格与转让条件，否则，分部在_________年内不得进行转让。

第一百二十三条　合同文本

分部转让本合同，受让人应当与总部重新签订特许经营合同。特许经营合同使用合同转让时总部制定的新版合同文本，但新合同应当符合本合同规定的合同修订的要求。

第一百二十四条　转让补偿费

分部转让本合同时，受让人应当向总部支付一笔_________元的转让补偿费，作为总部对因转让而发生的费用的补偿，包括对受让人进行初始培训和前期支持的费用。

第一百二十五条　股权变动

在本合同有效期间，分部需合并、分立或股权变动时，应当将合并、分立或股权变动的方案及有关当事人的情况书面报告总部，经总部审查同意后方可实施。

第一百二十六条　经营方式

分部应当独立自主地经营特许经营业务，禁止以承包、租赁、合作、委托或其他任何方式将特许经营业务全部或部分转移给第三人经营管理。

第二十章　系统变革与合同变更

第一百二十七条　系统变革的原则

总部和分部一致认识到，面对激烈的市场竞争，适时地对特许经营系统进行富有成效的变革，以适应市场竞争的需要，是双方共同的目标。

总部对系统的变革，应当在保持系统健康稳定发展的前提下，以提高系统的经营管理水平，提高系统的经营效益，提高系统的市场竞争力为原则，更好地实现特许经营的目标。

第一百二十八条　定义与职责

系统变革是指对系统经营模式产生一定程度影响的改进，这种改进可以直接导致公众对系统感受的差异，而不包括对系统进行的微小的改变。

总部应当在系统变革中发挥主导作用，领导系统变革；分部应当在系统变革中予以充分地理解与合作，按照总部的要求实施变革，积极推动系统变革。

第一百二十九条　合同变更

因系统变革的需要，总部有权对本合同进行适当变更，但变更必须是善意与合理的，且限于经营手册规定的范围，并不得与主合同及合同附件中的附属协议的内容相抵触。

第一百三十条　变革的试验

总部对系统的变革，应当由总部直营店或同意进行试验的加盟店进行试验，经实践证明符合系统变革的要求，方可推行。

总部在推行系统变革前，应当向分部披露进行的试验情况及实施方案。

第一百三十一条　变革的实施

总部对系统进行变革时，应当将变革的方案和作出变革的原因、意图、可行性、试营情况及有关事项，于总部规定的变革实施时间前_________天通知分部。

分部应当按照总部的规定在本区域内实施系统变革，并及时将实施的情况报告总部。

第一百三十二条　合同续约时的变更

在本合同期满续订合同时，总部有权以新的特许经营合同代替本合同。总部应基于合理和善意的准则修订本合同，且新的特许经营合同文本应当适用于整个特许经营系统。这不应被理解为是对分部续约权的限制或损害。

第二十一章　合同终止

第一百三十三条　合同终止的情形

本合同除因下列情形而终止之外，总部或分部均不得擅自终止合同的履行：

（一）不可抗力；

（二）合同期限届满；

（三）总部与分部协商终止；

（四）一方宣告破产或宣告解散；

（五）多数特许店连续两年发生经营亏损；

（六）法院、政府行政决定要求分部终止营业；

（七）因一方违约行为而被仲裁机构裁决解除本合同；

（八）用于特许经营的主要资产被法院强制执行而不能继续履行合同的；

（九）_________。

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续约申请书2

抵押借贷合同范文1

贷款人

借款人

抵押人

经贷款人、借款人和抵押人充分协商，根据国家法律法规规定，签订如下抵押借款合同：

第一条 贷款人同意向借款人发放如下内容的借款：

1、借款种类：

2、借款用途：

3、借款期间： 年 月 日至 年 月 日。

4、借款金额：人民币元(大写 )

5、利率为月息 。

6、还款方式：按月偿还利息；单笔借款到期，清息还本。

第二条 借款人的义务：

1、向贷款人提供真实的借款申请资料；

2、按照合同约定及时足额偿还借款本息；

3、按照合同约定的借款用途使用借款，不得擅自改变借款用途；

4、接受贷款人对其借款使用情况的了解、调查和监督；

5、对外提供担保或者自身经营情况恶化时，必须及时通知贷款人；

6、身份证件、住所地、家庭关系等个人情况变更时，必须在变更前及时通知贷款人；

7、依法应当承担的其他义务。

第三条 抵押人的义务：

1、向贷款人提供真实的抵押资料；

2、督促借款人按照合同约定及时足额偿还借款本息；

3、监督借款人按照合同约定的借款用途使用借款；

4、对外提供担保或者自身经营情况恶化时，必须及时通知贷款人；

5、身份证件、住所地、家庭关系等个人情况变更时，必须在变更前及时通知贷款人；

6、在抵押有效期内，未经贷款人书面同意，不得以转让、出租等形式处置抵押物；

7、抵押物发生毁损、灭失时，必须在事故发生3日内向贷款人报告，并提供其他相应价值的财产重新设定抵押；

8、抵押物发生毁损、灭失所得的赔偿，应当优先偿还借款本息；

9、依法应当承担的其他义务。

第四条 贷款人的义务：

1、按照合同约定及时足额向借款人发放贷款；

2、对得知的借款人、抵押人家庭、债务、财产、经营等情况保密；

3、不得向借款人收取法律规定以外的费用；

4、依法应当承担的其他义务。

第五条 借款实行一次核定、周转使用、随用随贷、余额控制，在合同约定的借款期间和最高余额内，不再逐笔办理抵押登记手续和签订借款合同，每笔借款的金额、期限等内容以借款借据为准。借款申请书、借款借据及借款人按照贷款人要求提供的其他资料，均作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律约束力。

第六条 抵押担保的范围包括借款本金、利息、复利、罚息、实现债权的费用。

第七条 贷款人及借款人协商对合同条款履行进行变更的，除借款期间和最高余额外，不需征得抵押人同意，抵押人对变更后的合同继续承担抵押担保责任。

第八条 借款人因特殊情况不能按期偿还借款的，应在借款到期前 天内向贷款人提出书面申请，经贷款人同意后可以展期。展期后，借款利率按照借款期限累计档次重新确定。

第九条 借款人的违约责任：

1、未按合同约定偿还贷款本金又未获准展期的，从逾期之日按照本合同第一条利率加收50%计收利息；

2、未按合同约定用途使用借款的，从挤占挪用之日起按照按照本合同第一条利率加收100%计收利息；

3、未按合同约定清偿借款利息的，贷款人对未支付的借款利息分别按照合同约定利率、逾期贷款利率及挤占挪用利率计收复利；

4、借款人未履行本合同第二条约定义务的，贷款人有权停止发放尚未发放的借款、提前收回已经发放的借款、解除借款合同或依法采取其他信贷制裁措施；

5、借款人未按合同约定及时足额偿还借款本息的，贷款人可降低直至取消其信用等级；

6、借款人未按合同约定及时足额偿还借款本息的，贷款人有权在新闻媒体公布借款人未及时足额偿还借款本息的事实并督促其还款。

第十条 贷款人的违约责任：

1、贷款人未按合同约定及时足额向借款人提供借款时，按照日万分之 支付违约金；

2、贷款人违反规定向借款人收取费用的，借款人可向主管部门投诉。

第十一条 贷款人按照法律规定和合同约定停止发放尚未发放的借款、提前收回已经发放的借款、解除借款合同或依法采取其他信贷制裁措施时，抵押人对上述措施所产生的法律责任承担抵押担保责任。

第十二条 借款人未按合同约定偿还借款本息的，贷款人有权依法处置抵押物，从所得价款中优先受偿；受偿不足部分，贷款人继续向借款人追偿，抵押人对优先受偿不足部分承担连带保证责任。

第十三条 贷款人收取借款，可直接从借款人或抵押人的帐户中直接扣收。

第十四条 抵押物的登记手续由抵押人或者抵押人委托借款人负责办理，贷款人不承担因此所支出的评估、登记等一切税费。

第十五条 本合同抵押条款独立于借款合同，借款合同无效，抵押条款仍然有效。

第十六条 本合同未尽事宜，由贷款人与借款人双方友好协商予以；补充合同视为本合同的有机组成部分，与本合同均有同等法律约束力。

第十七条 如因合同发生纠纷，由贷款人、借款人、抵押人友好协商予以解决；协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向贷款人住所地人民法院提起诉讼。

第十八条 本合同书自各方当事人签字盖章之日起生效。

第十九条 本合同一式 份，贷款人、借款人及抵押人各持一份。

第二十条 本合同签订及履行地点均在贷款人住所地。

特别说明：贷款人已充分提醒借款人及抵押人对合同全部条款进行仔细阅读，并对借款人及抵押人对合同条款及措词提出的疑问予以详细解答，借款人及抵押人已经认可贷款人的解答，贷款人、借款人及抵押人各方对本合同的条款及措词理解一致。

贷款人(签章)

法定代表人(签字)

委托人(签字)

借款人(签章) 法定代表人(签字) 委托人(签字) 抵押人(签章) 法定代表人(签字) 委托人(签字)

合同签订日期： 年 月 日

抵押借贷合同范文2

甲方(借款人)： 身份证号码：

乙方(贷款人)： 身份证号码：

双方经友好协商，达成如下借贷协议：

1、甲方因 向乙方借款人民币 。

2、借款日期由 起，到 止。

3、甲方愿意将其合法拥有的位于 之物业抵押给乙方作为该项借款的担保物。并保证抵押物在抵押期间的完好无损，负责维修保养。乙方有权对抵押物状况进行了解及管理。

4、甲方在合同约定的还款期内未能将该项借款人民币 完全归还给乙方，又未与乙方签署续约合同，乙方无需知会甲方有权利将甲方抵押物 的物业处理或买卖。用于完全清还该项借款为止。甲方不存在任何异议，并按乙方要求将该物业清空、迁出，交由乙方处理或使用。

5、抵押借贷期间，未经甲、乙双方书面协商同意，任何一方不得将抵押物自行处理(包括甲方向银行提前归还贷款赎回房产证)。否则，所引发的一切民事纠纷及法律责任和经济损失由违约责任方负责。

6、甲方授权约定，见公证书 。未经乙方书面同意，所述授权委托及合同有关承诺不可撤销。有效期至甲方完全清还该项借款之日止。

7、以上协议经双方核实无误，自签章日起生效。本合同签署后甲乙双方应共同到房地产登记管理部门办理有关抵押登记手续，所发生费用(包括涂销)由甲方支付。

8、甲方若逾期无法归还借款，如需续约，甲方需提前十天知会乙方，条件另议。若甲方逾期不归还借款且双方没有签署续约，属甲方违约，甲方必须每天按借款总额的1%向乙方支付违约金，直至还清贷款为止。

9、甲乙双方约定的其他事项：

备注：甲方发生下情况之一，乙方有权立即处理抵押物，甲方不存在任何异议。

A、甲方失踪、死亡或丧失完全民事行为能力。

B、甲方违反本合同的有关规定(包括声明书)。

甲方(借款人)签名： 乙方(贷款人)签名：

签约时间： 签约时间：

抵押借贷合同范文3

甲方(贷款人、抵押权人):

乙方(借款人、抵押人):

乙方因资金周转的需要，向甲方申请借款，并由乙方自愿提供抵押担保。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本抵押借款合同，以期共同信守。

一、借款用途：乙方严格将借款用于乙方生产经营，不挪作它用。

二、借款金额

借款人向贷款人借款人民币 (￥ 元)，月利率： 。

三、借款期限

借款期限为 ，自办理完毕抵押登记手续，甲方将资金打入乙方指定账户之日起计算。

四、还款方式

乙方按月支付利息，在借款期限内还清本息。

五、甲乙双方权利义务

(一) 合同签订后，各方应相互协助，及时办理抵押登记等相关事宜。

(二) 借款人必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。

(三) 由乙方自愿用其所有的坐落于 的房屋为乙方的借款提供抵押担保，并自愿承担相应的法律责任。乙方保证上述房屋系乙方夫妻共同财产，无其他共有人，亦无权利受限的情形。

(四) 抵押登记手续办理完毕并取得他项权利证书之日，甲方应及时将借款打入乙方指定账户。

(五) 借款人必须按合同规定的期限还本付息。借款本金还清后，本抵押借款合同终止。

六、合同争议的解决方式

各方协商解决，协议不成，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、违约责任

(一) 不按合同约定履行义务的一方，应向无过错方支付借款金额 的违约金；

(二) 一方因违约造成对方经济损失的，应承担损失赔偿责任。

八、特别约定

借款本金还清后，各方应及时办理注销抵押登记协议公证，并到相关部门办理注销抵押登记事宜。办理抵押登记、公证等事宜的相关费用由 承担。

九、其他

(一) 本合同如有未尽事宜，须经合同双方当事人共同协商，作出补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

(二) 本合同正本一式陆份，贷款方、借款方各执贰份，交房屋产权管理部门壹份，昆明市华信公证处留存壹份。该借款合同，自贷款人(出借人)提供借款时生效。若合同间不符，以华信公证处所执合同为准。

甲方(签字捺印)： 乙方(签字捺印)：

续约申请书3

一、普华永道审计惹上的麻烦

普华永道2003年开始被外高桥聘为审计师，2003年年报审计费用为80万元，2004年续聘的审计费用为90万元。在普华永道憧憬2005年的审计费用进一步水涨船高，并提出120万元的续约要求之际，危险和麻烦却在浑然不觉间接踵而至。

2005年4月，外高桥的股东大会以收费过高为由，决定不再聘用其为2005年度的审计师。2005年6月，外高桥发现存放在国海证券上海圆明园路营业部证券保证金账户中的资金实际余额，与经审计的公司2003年度和2004年度报表明细账上的金额严重不符：经审计的2003年财务报表认定，2003年12月31日证券保证金账户余额为9000万元，然而资金变动情况却表明2003年底账户余额仅为3384元；经审计的2004年财务报表认定，2004年12月31日证券保证金账户余额为亿元，然而资金变动情况却表明2004年底账户内的资金实际余额仅为元。外高桥计划财务部经理黎明红与国海证券上海圆明园路营业部总经理金一敏、上海国发石油化工有限公司总经理仇新康内外勾结、串通舞弊，挪用外高桥存放于国海证券营业部的亿元证券保证金，供坐庄炒股、滚动偿还到期融资款、投资运作共同或分别控股的公司以及平时挥霍一案浮出水面。2006年5月，针对巨额保证金被挪用，而负责审计的普华永道却连年出具无保留意见审计报告，外高桥以审计不尽责为由向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，要求退还全部审计服务费共计人民币170万元，赔偿全部经济损失共计人民币2亿元，并承担全部仲裁费用和公司的律师费。双方最终达成和解，但普华永道为此向外高桥支付了约2000万元的赔偿金。

2008年4月，中国证监会对外高桥做出行政处罚(证监罚字[2008]25号《行政处罚决定书》)，认定外高桥2003年年报、2004年半年报及年报“银行存款――其他货币资金”科目和委托理财收回情况虚假记载，及以个人名义开立账户买卖证券等违法行为。作为外高桥涉案年度的审计师，普华永道自然难逃干系。在证监会对外高桥的虚假陈述行为进行认定的情况下，投资者提起民事赔偿诉讼已满足前置条件的要求，而普华永道被指责存在过错，没有尽到审计责任，对投资者投资外高桥股票进行了误导，与上市公司一起成为共同被告似乎在所难免。

二、普华永道过失的专业分析

普华永道坚称，其秉承对审计质量一贯重视的宗旨，确保按照适当的审计准则进行审计并达到最高质量，所发表的审计意见是独立、客观、公正的。但具有讽刺意味的是，2005年7月28日财政部公布例行的会计信息质量检查公告中，普华永道竟被责令整改。而外高桥的仲裁申请书更表明，普华永道的年报审计在最基本的函证程序上，犯了“ABC”式的错误。

当然，在我国目前的法律和商业环境下，审计师实施有效函证确实存在着诸多困难。迄今为止，只有中国人民银行规定商业银行必须在10日内回函，还没有相关法规要求证券公司必须回函。由于有证券公司的人员直接参与挪用资金，注册会计师即使直接控制函证程序并得到回函，拿到的也可能是虚假证据。普华永道可能是考虑到直接控制函证程序难以得到回函，才把询证函交由和证券公司有业务往来的公司内部人员完成。但这个非常表面化的书面证据，却不能实质性地免除或减轻普华永道的事后责任，反为自己埋下了祸根。事实上，即使外高桥的相关人员在对账单和函证上可以做文章，但通过修改证据交易系统来进行舞弊，应该是非常困难的。针对内外勾结串通舞弊，替代审计可能更为恰当。普华永道可以在了解公司作该笔投资的决策程序，取得证券公司打印给外高桥的保证金对账单后，通过实时查询证券交易系统的资金账号、股东账号的资金余额和证券余额来进行审计。

如果普华永道能够通过有效的审计程序，及时发现2亿元的保证金损失，外高桥年报将体现的是巨额亏损而不是盈利，审计意见应是否定意见而不是无保留意见。换句话说，普华永道在外高桥审计中签字认可的财务报表并不公允，可以据此推断其存在重大过失。

三、普华永道对上市公司的责任分析

一般认为，审计师应对财务报表的公允性负责。外高桥和普华永道之间是合同关系，如果外高桥认定普华永道对其损失负有责任，那么以违约为由追回170万元的审计费用无可厚非。但普华永道是否应对外高桥内部欺诈、舞弊和非法行为造成的2亿元损失负上责任呢？

在法律上，无论是刑事责任还

是民事责任，都要讲究因果关系。按照《注册会计师法》的规定，如果注册会计师在审计过程中违反了相关法律，给委托人及其他利害关系人造成损失的，就需要依法承担赔偿责任。因而，外高桥提出赔偿的一个重要法律前提就是，普华永道的确违反了审计准则。我们注意到，早在1988年AICPA的第53、54号审计准则公告中，已将揭露舞弊、差错及非法行为看成是审计师在财务报表审计中的重要审计目标，并由此成为审计师的直接职责，我国旧的独立审计准则和最新执业准则亦不例外。因此，对于外高桥因内部欺诈、舞弊和非法行为造成的2亿损失，尽管普华永道并不是罪魁祸首，更没有从中受益，仍然需要承担相应的揭露责任。早在2003年，外高桥存放在国海证券上海圆明园路营业部的8000万元证券保证金已经被挪用。如果当时普华永道在审计过程中能够遵循最基本的谨慎性原则，就会发现这笔资金被挪用的情况。这样，不仅这笔资金有望得到及时追回，外高桥也不会在后来还继续向该营业部存入证券保证金，2亿元资金被挪用的情况也就不会发生。

不过，要普华永道承担全部损失，非常牵强。即使考虑到要在案件审理中的讨价还价，那么也至少应扣除公司已经追回的2700万元。普华永道在审计过程中的确存在过错，但并不是造成外高桥损失的直接原因或者根本原因。此案导致损失的直接原因，是外高桥的管理层舞弊，同时内部控制存在严重问题。作为一个上市公司，外高桥自身应该有严格的管理制度和内部控制制度来防范资金被挪用。外高桥管理当局和证券公司都有直接的和主要的责任，而普华永道的责任应该说是事后的和次要的。何况即便普华永道进行了严格询证，在串通舞弊的情形下，也未必能发现其中的漏洞。就像有一个人酒后驾车，当然违反交通法规，但有一个寻死的人就在他车底下死了。你觉得这个司机必须为这人的死负全责吗？上市公司置主要责任人于不顾，而一味追讨次要责任人的责任，给人一种推脱自身应负责任、转移公众视线的感觉。

投资者是否可以要求普华永道进行民事赔偿呢？从以往蓝田股份(600709)的判例来看，普华永道很有可能会被选择和外高桥一道承担连带赔偿责任。2006年7月，蓝田股份虚假陈述赔偿案判决支持79位股民的诉讼请求，判令蓝田股份等被告赔偿540余万元。法院认为，“华伦会计师事务所应当知道生态农业公司(原蓝田股份)年度报告虚假而出具无保留意见的审计报告，亦构成共同侵权，应与生态农业公司承担连带责任”。蓝田民事案的判决表明，无论会计师事务所本身是否受到行政处罚或刑罚，只要其审计的上市公司成为此类案件的被告，它就可以被选择“陪绑”。至于是否要承担法律责任，则要证明自身是否清白，由法庭依据事实认定是承担责任还是免责，即举证责任倒置。

因此，在2004年4月10日(2003年年报披露日)以后买人外高桥股票，并且在2005年6月25日(外高桥公告发现资金黑洞日)之后选择卖出或继续持有外高桥股票的投资者，可要求外高桥赔偿因虚假陈述行为给其造成的损失，而普华永道须承担连带赔偿责任。

五、普华永道能依据合同免责吗？

普华永道之所以会在对外高桥的初次审计中犯下“ABC”式的错误，除了自恃公关能力强大、出事的概率低之外，恐怕与其手握鲜为人知的底牌有关。在与外高桥签订的2003年和2004年的《审计业务约定书》中，普华永道均约定了有关责任解除和限制的条款：除因本事务所故意的不当行为或欺诈行为所引起的索赔事项外，本事务所概无义务向贵公司赔偿任何超过本约定书中所支付的专业服务费的金额，无论这些损失是因侵权、违约或其他原因而引起；本事务所也无义务对任何与本约定书中所提及的服务有关的直接、间接的损失、利润损失或未能实现的预期节支负责，无论这些损失是因为侵权、违约或其他原因而引起。

但根据我国的《合同法》条文来理解，合同中如约定无须对故意或者重大过失造成对方财产损失承担责任，这样的免责条款是无效的。而且，从其他服务行业的经验来看，比如律师行业并不能以律师费为上限寻求免责，被判赔偿的金额远远超过所收律师费的现实案例很多。外高桥的律师认为，普华永道在对外高桥审计过程中显然是违反了审计准则的规定，而这种故意违反规定的行为直接导致了外高桥的损失，普华永道想借免责条款逃避应负的责任是站不住脚的。特别是由于保证金损失的金额确实太过巨大，外高桥自然要千方百计推脱自身责任、转移公众视线，不惜创下国内上市公司追究会计师事务所审计责任的先例，普华永道有“聪明反被聪明误”之嫌。

续约申请书4

此前的“壹基金”官网上，其历史始于2006年12月，是无独立法人资格、从属于中国红十字会（下称红十字会）的专项基金。

因亲身经历东南亚海啸，明星李连杰投身公益慈善事业，并提出“每人每月一元钱”的理念，期望集合公众小钱办大事――“壹基金”由此而来。“壹基金”的理念决定了它的募捐对象为公众，登记为公募基金会是它唯一的发展路径。但在中国，李连杰的这一愿望却一度遭遇体制障碍。

最终，深圳壹基金的成立，令“壹基金”如愿获得了独立向公众募捐的权利，亦令其再次成为舆论的焦点，诸多评论皆将此誉为“里程碑”式的事件，并断言会引起更多基金会效仿。

“壹基金”数年来艰难跋涉的故事，足以引发公众对中国慈善公益事业发展道路的思考。

政策擦边球

亲身经历东南亚海啸后，李连杰发起“壹基金”，由于一直没有找到愿意接手的业务主管单位，“壹基金”无法独立登记成为公募基金会。

2004年颁布的《基金会管理条例》规定，国务院有关部门、省、自治区、直辖市政府有关部门及授权组织，是基金会业务主管单位，申请设立基金会，须出具业务主管单位同意设立的文件。

按上述条例，各级民政部门是基金会登记管理机关，主要负责基金会的设立、变更、注销等，业务主管单位则主要负责基金会登记前的审查、日常监督等工作，二者对基金会实行“双重管理”。

此外，《基金会管理条例》将公益基金会分为“公募”和“非公募”两类，前者可面向公众募捐，而后者则不得向公众募捐。虽然中国现行法律并未禁止民间组织成立公募基金会，但在实际操作中，纯粹的民间组织难以成功登记为公募基金会。

正因此，李连杰转向有影响力并具有深厚官方资源的红十字会寻求合作，成立了隶属其下的中国红十字会李连杰壹基金计划（下称壹基金计划）。

2007年成为红十字会下属专项基金后，壹基金计划可接受公众募捐，但没有独立的法人资格，没有独立执行机构，也无自己的公章和账号。如2008年的汶川地震及灾后重建，壹基金计划中的项目资金，由红十字会层层向下拨付，不得越级。相关人士称，一个项目批下来，要走很多的审批程序。

2008年被称为中国慈善事业的“公益元年”。“壹基金”在救灾中的表现受到广泛肯定。这一年，“壹基金”将救灾确定为主要目标之一，并开始形成自己的执行团队。

随着规模和社会影响越来越大，李连杰希望“壹基金”拥有独立的法人资格，以便能自主运用资金和开展项目。2008年10月，他在上海成立了李连杰壹基金公益基金会（下称上海壹基金）。上海壹基金虽有独立法人资格，却为非公募基金会。

以上海壹基金成立为起点，“壹基金”的运作方式发生了变化。通过与红十字会签订项目合作协议，上海壹基金成为壹基金计划的执行方。具体运作方式为，红十字会将壹基金计划中所募得资金拨往上海壹基金，后者利用这些资金开展公益项目活动。红十字会内部人士承认，当初能够达成这样的协议，主要是考虑到“尊重李连杰的意愿，并寄望上海壹基金对于资金的使用和项目执行更有效率”。

为了对资金进行监管，李连杰方面与红十字会成立了“壹基金计划管理委员会”，成员共有六名，其中两名来自红十字会，另四名来自上海壹基金。红十字会在接到上海壹基金的项目申请后，该管委会即对其预算、用途以及管理进行讨论，经同意后再拨付使用。“壹基金典范工程”和“汶川地震灾后重建”等项目即在这种状态下完成。

上海壹基金与红十字会的合作模式实为特例。据红十字会秘书长王汝鹏介绍，红十字会拥有与壹基金计划类似的十几种专项基金，如淘宝公益基金，招商证券博爱基金等，它们资助的项目皆由红十字会系统执行，并不需要建立独立的执行团队。

对这种公募基金会资金向特定非公募基金会输送的方式，现行法律中并未做出规定，此种合作模式游走于政策边缘，也引发了对“壹基金”善款使用方式的质疑之声。

漫长的第三步

李连杰对《财经》记者表示，他很早就对“壹基金”发展分了三个执行步骤：李连杰个人品牌利用-企业化管理-取得公募资格，他希望，在最终取得公募资格后，“壹基金”更加专业化、正规化、“去李连杰化”。

在与红十字会的合作中，李连杰实现了他的第一个步骤――利用他的个人影响壮大“壹基金”。

第二个步骤也很快完成，在2009年，马云、马化腾、马蔚华、牛更生和王石的“三马一牛一石”参与“壹基金”的格局形成。李连杰与他的团队主动联络以王石为首的企业家群体，“我们希望有做过公益的企业家来参与，用企业管理的方式管好公众的钱。”上海壹基金法定代表人周惟彦说。反复比较后，他们认为王石是最合适的人选。

但接下来申请公募资格的过程却充满无奈。李连杰回忆说，2009年底他就开始与有关方面接触，“所有的政府领导都说这是好事儿。没有人说不能做，但就是办不成。”

据参与这一过程的人士回忆，主要障碍在于“没有先例”――这是在此后一年多中经常听到的四个字。

事实上，由民间力量发起的公募基金会并非没有先例。较为人知的一例是宁波市抗癌健康基金会，其由于2009年曝出善款流失丑闻，目前已难以为继。有民政部门官员向《财经》记者解释了官方的为难之处，“基金会的管理制度并不像工商管理那样核准登记，条件符合了就必须批准。”

工商登记之后，一个公司如被举报偷漏税或开展违规业务，即有相关执法部门进行查处。但公益基金会在登记成立之后，民政部门亦负有监管责任，在目前“双重管理”体制下，民政部门的监管手段有限，遇到基金会违规操作，却必须承担连带责任。这就使民政部门在审核批准基金会时慎之又慎。

就李连杰而言，迟迟无法获得公募资格情况下的“政策擦边球”行为也给他带来了困惑。他承认，成立上海壹基金与红十字会合作，是他和专家们对相关法规反复研究做出的权宜方案。“它肯定不违法。可我的梦想一直是专业、透明，这样操作总是有疑问的。”李连杰说。

不久之后，李连杰的“疑问”转化为现实的困境。2010年9月，上海市民政局方面提出：壹基金计划向公众募集的资金，却拨往非公募基金会使用，没有法律依据。为此，上海市民政局、上海壹基金和红十字会曾就此事商讨解决办法。最终，红十字会表示尊重上海市民政局意见，不再把壹基金计划的资金拨给上海壹基金，继续直接由红十字会进行项目运作。

相关人士透露，如无上海市民政局干预，双方可能会继续以这种方式合作。

由于上海壹基金90％运作资金来自壹基金计划，此举事实上切断了上海壹基金的资金来源，最终导致李连杰在央视节目中吐露困境，并主动谈及“壹基金计划可能中断”，引发舆论强烈关注。

按当初双方协议，红十字会和上海壹基金各支取占资金总额10％的运营成本费用。王汝鹏表示，为避免双重支取，双方合作三年间，红十字会未收取这笔管理资金。

虽然“壹基金中断”风波过后，红十字会表示和“壹基金”自动续约三年。但在事后看来，此次风波反而成为“壹基金”最终成功转型的契机。

南下之路

就在2011年1月11日深圳壹基金成立的新闻会前一天，深圳市民政局局长刘润华向《财经》记者披露了“壹基金”落户深圳的过程。

据刘润华介绍，他也是从媒体报道中获知了“壹基金”的困境。思索两周后，他致电民政部社会事业和慈善救济司前司长王振耀，请后者牵线，希望“壹基金”能到深圳登记注册。2010年6月，王振耀退出政界，担任北师大壹基金公益研究院院长。

回忆当时的想法，刘润华说，像“壹基金”有这么好的团队、理念和社会影响，如果连它都办不下去，“那不是‘壹基金’的问题，而是整个登记管理体制的问题”。

“壹基金”和深圳市民政局一拍即合，接下来的事情发展出人意料地顺利。

2010年11月22日，深圳市民间组织管理局下发《基金会名称预先核准通知书》，允许上海壹基金、老牛基金会、腾讯公益慈善基金会、北京万通公益基金会、万科公益基金会五家发起机构以“深圳壹基金公益基金会”的名称申请设立基金会。2010年 11月28日，五家发起机构正式向深圳市民政局提出申请，12月3日即获批准。

新成立的深圳壹基金注册原始基金为5000万元，五家发起机构每家出资1000万元。深圳壹基金理事会由11人组成，分别为李连杰、周其仁、王石、柳传志、马蔚华、马云、马化腾、牛根生、冯仑、周惟彦、杨鹏。北京大学国家发展研究院院长周其仁为其法定代表人，并担任理事长，万科集团董事长王石任副理事长，阿拉善生态协会前秘书长杨鹏任秘书长。深圳市民间组织管理局局长马宏则担任深圳壹基金监事长。

根据深圳壹基金的章程，其性质为公募基金会，面向公众募捐的地域是深圳市。但这并不意味着“壹基金”只能接受深圳范围内的募捐。它可以通过理事会下属企业网络开辟募资渠道，比如腾讯Q币、支付宝、招商银行一卡通等方式获得捐款。刘润华表示，对深圳壹基金的唯一地域限制，就是不能到其他城市发起募款活动。

在深圳壹基金的新闻中表示，深圳壹基金是壹基金计划及上海壹基金的延续与发展，深圳壹基金成立后，壹基金计划及上海壹基金将清算注销，其项目、资金及工作人员将由深圳壹基金承接。

据《财经》记者了解，壹基金计划剩余善款约有5000余万元。这部分资金归属在业内存在争议。比如，中民慈善捐助信息中心副主任刘佑平认为，这笔钱属于红十字会下属专项基金，按政策规定应留在红十字会内。

但是红十字会秘书长王汝鹏明确表示，在聘请审计机构对壹基金计划的财务收支情况进行审计后，根据双方协议，结余资金会转拨至“深圳壹基金”账户，用于资助公益项目。

深圳试验田

深圳壹基金的突破点在于，它是中国首家无业务主管单位的民间公募基金会。此项突破发生在深圳，并非偶然。

自2006年起，深圳市已改变了原有的民间组织“双重管理”体制，行业协会和商会可直接在民政部门登记，无需主管单位。此后，直接登记范围拓展到了工商经济、社会福利和公益慈善三大类。

2009年7月，深圳市政府和民政部签订了《民政部深圳市人民政府推进民政事业综合配套改革合作协议》（下称“部市协议”）。根据这份协议，民政部允许深圳在“重大改革项目和措施”方面先行先试。协议第12条明确，“授权深圳市开展基金会、跨省区行业协会、商会登记管理试点。”

“部市协议”的意义在于，突破了原来只有省级政府才有权批准成立公募基金会规定，将这项权力下放到了深圳这一副省级市。

另外，民政部授权深圳探索社会组织直接登记制，可以不设业务主管单位，对“双重管理”体制进行改革。“壹基金在深圳得以直接登记，本身符合深圳的改革和尝试。”北京大学法学院非营利组织法研究中心主任金锦萍表示。

据《财经》了解，深圳壹基金最终得以成立，民政部亦加以支持，并有所推动，“算是其授意的一个试点”。

民政部在社会组织管理制度改革方面亦试图有所作为。目前，中国的社会组织分为社会团体、民办非企业单位和基金会三类，分别对应三部条例进行管理：《社会团体登记管理条例》《基金会管理条例》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》。除《基金会管理条例》制定于2004年之外，其余两部条例制定年代较早，规定粗疏，且立法层级较低。

此前，三部条例的修订草案均早已提交国务院法制办，但由于更高层对取消“双重管理”等关键问题难有共识，新法多年迟迟未能出台。此种背景下，民政部转而向地方寻求突破。

近年来，民政部与各地签订了六份“部省（市）协议”，其中，深圳、上海均是综合改革试验区，青岛偏重社区社会组织培育、云南着力发展涉外社会组织，南京、新疆也各有改革重点。

2010年，北京市民政局通过下属的社团办，使登记与挂靠机构合二为一，社团组织可统一挂靠于社团办，其只是程序上的主管单位，而不是以前规定的政府部门。比照深圳的直接登记制度，北京的做法算是过渡政策。

民政部民间组织管理局多位人士均向《财经》记者表示，未来在公益慈善、社会福利等某些领域，“双重管理”体制的全面取消是大势所趋。

“鲇鱼效应”会产生吗？

但需要看到的是，“壹基金”对公募资格的渴求，与其慈善理念有关，“每人每月一元钱”理念从一开始就注定了“壹基金”必须面向公众的募款，不取得公募资格，其理念便失去基石。

注册难，让公募资格成为稀缺资源，而实际上，并非所有基金会都渴求公募。尽管《基金会管理条例》规定，非公募基金会不得向公众募捐，但并未禁止其接受公众的主动捐款。以一家非公募基金会――北京苹果慈善基金会为例，2010年，有近20人主动找到该基金会，表示捐款意愿，意向金额总数约40万元。

在现实中，许多基金会并不愿向公众募款，由于其本身资金来源有保证，个人意愿在理事会中可能贯彻得更彻底，若一旦公募，面向公众之后，其慈善宗旨的确立，必须能被公众接受，“比如很难想象，一个公募基金会定位于做高雅艺术。再比如公募基金会理事会的构成，必须带有足够公共性，不能仅仅是几个朋友。这都因为公募基金会动用了公共资源。” 北京大学法学院非营利组织法研究中心主任金锦萍表示。

民政部民间组织管理局副局长刘忠祥认为，深圳壹基金注册成功，未必会带来太大示范效应，引发大量基金会寻求公募资格。

刘忠祥做出如此判断，与现有政策背景有关，自2004年的《基金会管理条例》将基金会分为公募、非公募两类，经换证登记后，原有全国性基金会大多被登记为全国性公募基金会。此后，全国性公募基金会的设立受到严控。刘忠祥承认，一直以来，官方对公募基金会态度谨慎，主要是担心慈善资源被滥用。据他透露，2004年至今，经民政部批准成立的全国性公募基金会不足20家。反观非公募基金会却发展迅速，近年来，全国范围内，非公募基金会数量的年增长率都在30％左右，甚至超出了民政部的预料。

至2009年底，全国共有基金会1847家，其中公募基金会991家。截至2010年底，在民政部登记的基金会共140家，其中全国性公募基金会88家。“其中大部分处于沉寂状态。”王汝鹏表示。

大部分公募基金会活力不足的主要原因，仍是其难以淡化的官方色彩。在现行“双重管理”体制下，基金会、尤其公募基金会的业务主管单位，对基金会的人事、财务、项目仍有较大干涉。

一位全国性公募基金会负责人表示，“形式上，这些基金会的理事长都是选举产生的，但实际上多是业务主管单位指定的。”

正因此，各界普遍期待，没有业务主管单位的“壹基金”能在业内激起竞争，令整个行业改善内部治理结构、增加透明度。中国红十字会秘书长王汝鹏曾对李连杰强调，“壹基金”具有示范效应，“如果做得好，也许慢慢就放开了，如果做砸了，也许一下子就收缩了。”

公募不是终点

北大法学院非营利组织法研究中心主任金锦萍认为，是否公募，取决于基金会创办者的理念，以及对基金会本身治理结构的考虑。她更关心的是，获得公募资格之后，“壹基金”能不能更好地运用公募资源，“能不能募得来钱，以及能不能把钱用好”，“公募资格是一把双刃剑，拥有更大权利，也意味着更多责任，接受更多公开的监督。公募基金会善款的70％是要花出去的，以什么方式用出去，之后能不能让公众获得充分信息来信任你，让他们来年继续支持你。”

深圳壹基金并非首家民间背景的公募基金会。近年来，地方性民间公募基金会也已出现，例如上海公益事业发展基金会。业内人士透露，北京桂鑫慈善基金会也正在谋求公募资格，北京市民政局对此态度积极。但据金锦萍的观察，这些基金会的表现都难以令人满意。“拥有了公募资格，也未必有这个能力做好。”

就另一方面而言，基金会发展的新情况，给管理者提出了新问题。有学者指出：是否给予基金会公募资格，不应当以基金会是官方还是民间背景做甄别。而应考查基金会的团队和架构，“能否真正对得起公募资格。不滥用资格，损害公共资源。”金锦萍说。

基金会的发展必须有所规划，但规划究竟应当是人为设置还是通过市场形成，学界与管理部门存在不同看法。

中国对基金会进行公募、非公募划分，使得公募基金会自诞生之初就天然拥有公募权。时至今日，是否需要如此分类，已引起颇多质疑。但金锦萍认为，在当时《基金会管理条例》已是一个制度创新――“在此之前，民间力量设立基金会几乎不可能。对公募、非公募做区分，实际是鼓励非公募基金会的发展。该条例实际是为社会力量创办基金会，尤其是非公募基金会，打开了一扇大门。”

然而应看到，这种身份识别式的管理思维与慈善事业发达国家迥异。金锦萍以美国为例说明之间区别。美国政府在基金会设置时不做身份区分，但基金会从事特定募捐行为需要另行申请，譬如逐门逐户或者在公开场合的劝募，都需行政许可。申请书中需要说明募捐人的组织身份、住所等基本情况，募捐以何方式进行，募捐所得是为何目的，拟定的募捐规模、持续时间，以及资金使用计划。当募捐结束后，必须进行全程信息公开，善款使用完之后，还要再次信息公开。“这种针对行为而非身份的管理，可以给大家平等竞争的起点。”金锦萍表示。

此外，无论公募、非公募，目前的中国基金会在信息公开、内部治理完善上都存在问题。“公募基金会的行业特点是，不会一荣俱荣，却会一损俱损。”刘忠祥表示。

现实是，公募基金会登记很难，但成立之后，监管又不到位。“理想状态是，门槛降低，但当你进来之后，我有非常好的规范在这里等着你。”金锦萍表示，管理并不能完全依赖政府处罚，更重要的是，基金会作为共同体的自律。比如信息公开程度，良好治理结构的提倡。