控股子公司管理办法

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控股子公司管理办法1

第一章总则

第一条为促进三友化工股份有限公司(以下简称“三友化工”、“总公司”或“公司”)规范运作和健康发展，明确总公司与各控股子公司(以下简称“控股子公司”或“子公司”)财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高总公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司是指三友化工根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式为：三友化工与其他公司或自然人共同出资设立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的子公司。

第三条本办法适用于三友化工及下属各控股子公司。三友化工各职能部门，三友化工委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条各控股子公司应遵循本办法规定，结合总公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。总公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。三友化工的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。

第二章三会管理

第五条控股子公司应依法设立股东大会(或股东会)、董事会及监事会(或监事)。三友化工主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东大会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

第七条三友化工依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：

(一)获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

(四)查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

(五)子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

(六)法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第八条三友化工享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。

三友化工向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

(一)对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表总公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对三友化工董事会负责，确保总公司合法权益的实现；

(二)由三友化工派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

(三)控股子公司董事长应由三友化工委派或推荐的人选担任；

(四)控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由三友化工推荐的人选担任；

(五)三友化工有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；

(六)控股子公司财务经理的聘任和解聘，需事先经总公司批准。其任职期间，同时接受总公司财务部负责人的业务指导和监督；

(七)控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。总公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第九条控股子公司应在其股东大会、董事会会议召开前将会议材料报送给总公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请总公司董事长审批方可召开会议。总公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增加或删除议案。三友化工派出人员必须如实地执行总公司的决定。

第十条控股子公司每年应当至少召开一次股东会，两次董、监事会。在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字后报送总公司证券部存档。

第三章经营管理

第十一条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合总公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保总公司及其他股东的投资收益。

第十二条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司年度股东大会批准。

子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：

(一)主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数。

(二)产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略。

(三)本年财务成本的开销及来年计划，包括：

1、利润及利润分配表；

2、管理费用计划表；

3、制造费用计划表；

4、商品产品成本测算表。

(四)本年原材料及物资采购情况及来年计划。 (五)商品本年生产情况及来年计划。 (六)设备购置计划及维修计划。

(七)新产品开发计划。

(八)对外投资计划。

(九)各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。各控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

第十三条控股子公司总经理负责及时组织编制、并向总公司证券部汇报本公司的经营管理情况并提交相关文件：(一)每月上旬提交上月财务报表。

(二)每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司的生产经营情况报告。

(三)每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。

(四)聘请有资格的会计师事务所为本公司进行年度审计，及时提交一份审计报告原件用于存档。

控股子公司的财务经理应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。

控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十四条控股子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约。

第十五条控股子公司必须依照总公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及三友化工整体利益的文件应报总公司相关部门备案。

第四章财务、资金及担保管理

第十六条控股子公司应遵守总公司统一的财务管理政策，与总公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。总公司财务部负责对三友化工各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第十七条控股子公司应根据自身经营特征，按总公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：

(一)每周五上报资金收支情况周报；

(二)月度终了5天内上报“企业财务快报”；

(三)月度终了7日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；

(四)季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并附编报说明；

(五)半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月15日前送达；

(六)上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达；

(七)每年2月28日以前提供有资格的会计师事务所出具的审计报告。

第十八条各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。

第十九条控股子公司购置或处置金额超过100万的经营性或非经营性固定资产须事先向总公司请示，经总公司同意后按照子公司

《章程》提交子公司有权机构批准并实施购置或处置。

第二十条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，总公司财务部应及时提请总公司董事会采取相应的措施。因上述原因给总公司造成损失的，总公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十一条控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报总公司审批同意后，按子公司董事会或股东大会决议执行。

第二十二条未经总公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。

总公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应按总公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给总公司造成损失。

第五章投资管理

第二十三条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请总公司审批。

控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十四条控股子公司投资项目的决策审批程序为：

(一)子公司对拟投资项目进行可行性论证；(二)子公司经理办公会讨论、研究；

(三)填写请示审批表，经子公司总经理或董事长签署，报总公司审核(总公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付)；

(四)总公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。

第二十五条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应每季度至少向总公司汇报一次项目进展情况。总公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十六条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十四条程序审批外，还需提请子公司股东大会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。

第六章信息披露

第二十七条各控股子公司应参照三友化工《信息披露事务管理制度》制定重大事项报告制度，及时向总公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对三友化工股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十八条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅总公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司证券部及财务部，按照总公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第七章监督审计

第二十九条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的'各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十条三友化工内审部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第三十一条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须依照三友化工相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十二条控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合总公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第八章考核与奖罚制度

第三十三条各控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第三十四条控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十五条各控股子公司应树立维护三友化工整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。总公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

第三十六条三友化工委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差、或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给总公司经营活动和经济利益造成不良影响的，总公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第三十七条各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给总公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第三十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上交所和公司的有关规定执行。

第三十九条本办法由公司董事会负责解释、修订。

第四十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

控股子公司管理办法2

第一章总则

第一条为了公司的长远发展，加强对兰州海红通信设备有限责任公司（以下简称公司）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资控股子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

第四条控股子公司应遵循本办法，结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理，控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求。

第六条本办法适用于公司及控股子公司，董事、监事、高级管理人员（除《公司法》约定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人员，下同）对本办法的有效执行负责。

第二章控股子公司管理基本原则

第七条公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。

第八条公司对控股子公司建立有效的管理流程制度。

第九条控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。

第十条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议。

第三章控股子公司的治理结构

第十一条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十二条控股子公司应遵照本办法的规定，与股东积极协商并促成制定其公司章程。

第十三条公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。

第十四条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。

第十五条控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。

第十六条控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第十七条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对控股子公司的科学管理。

（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司合理的决定和要求。

1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大

会议的.通知后，将会议议题及时送交公司董事会。

2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。

3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事向公司董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司综合部备案。

第十八条控股子公司可设1—2名监事或设立监事会；如设立监事会，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。

第十九条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第二十条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；

（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十一条控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长或执行董事提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘，经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人，由经理提名，经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。副经理、经理助理协助经理工作。

第二十二条公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

第四章控股子公司人力资源管理

第二十三条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事，控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

第二十四条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派人员，应遵循以下规定：

1、对控股子公司推荐董事、监事候选人，经公司股东会选举产生；2、由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

3、控股子公司董事长（或不设董事会的执行董事）应由公司委派或推荐的人选担任，特殊情况由公司办公会集体研究决定；

4、公司可以推荐控股子公司经理、副经理候选人；

5、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先报经公司批准方可履行必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督；

6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执行。

7、公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责情形存在。

第二十五条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

第二十六条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以改选并更换出任。

第二十七条控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备公司综合部。

第五章控股子公司财务管理

第二十八条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。

第二十九条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。

第三十条控股子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第三十一条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。

第三十二条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。

第三十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

第三十四条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。

第三十五条控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第三十六条控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：

（一）月度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；

（二）季度终了15日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并附编报说明；

（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月20日前送达；

（四）上报年度报表时，应同时报送上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达。

第三十七条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务部报告资金变动情况。

第三十八条控股子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公司财务管理制度的规定，督促控股子公司经理制定控股子公司《重大费用审批管理制度》，并提交其董事会审议通过，控股子公司管理层应审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会（执行董事）或监事报告。

第三十九条控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。

第四十条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家有关政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第四十一条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第六章控股子公司经营决策及投资管理

第四十二条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第四十三条控股子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报控股子公司董事会审议后，提交控股子公司股东大会批准。

第四十四条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略；

（三）本年度经营成本费用的实际支出情况；

（四）本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。

第四十五条控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第四十六条控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理，前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议，将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保（包括对其下属控股子公司担保，下同）的事项，控股子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会，如未经公司审核，控股子公司擅自实施，给公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的，公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任，公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责任的权利，必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。

第四十七条控股子公司投资项目的决策审批程序为：

1、控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；

2、控股子公司经理办公会讨论研究；

3、控股子公司报公司审核同意；

4、控股子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第四十八条控股子公司发起对外投资项目后，公司必须指定高层管理人员联系审批事宜，并设有专门的项目人员负责跟踪。

第四十九条各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责，保证控股子公司的对外投资流程规范，做到对外投资项目的科学、合理，降低投资风险，必须上报公司批准后方可实施。

第七章控股子公司行政事务与档案管理

第五十条控股子公司行政事务由公司综合部归口管理、指导，控股子公司行政人事专员为行政事务管理责任人，应根据综合部的要求完成相关行政事务。

第五十一条控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司综合部备案。

第五十二条控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司综合部报备。

第五十三条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司综合部。

第五十四条控股子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理办法》建立用印审批及登记制度，并按综合部要求报送相关资料。

第五十五条控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。

第五十六条控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十七条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。

第五十八条控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司综合部存档。

第五十九条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律顾问协助审查。

第八章控股子公司资产管理

第六十条控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。

第六十一条除非公司董事会或股东大会审议批准，控股子公司不得为其他公司提供担保或互保。

第六十二条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，并将主业做优做强。

第六十三条依据公司章程的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，控股子公司董事会（或不设董事会的执行董事）的权限不得高于公司董事会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围，超出权限范围的事项，控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司总经理、董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。

第九章控股子公司内部审计与检查制度

第六十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。

第六十五条内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。

第六十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第六十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第六十八条控股子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第六十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。

第七十条检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。

第十章绩效考核和激励约束制度

第七十一条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第七十二条公司及控股子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则：（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进公司资本保值增值；（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；（四）效率优先、兼顾平衡。

第七十三条年度经营绩效考核采取由控股子公司董事会与经营班子（包括控股子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员，具体由其董事会认定）签订年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。

第七十四条年度终了，由公司对控股子公司当年经营成果进行审计，根据审计结果计算确定应得绩效奖励。

第七十五条绩效奖励的分配方案，由控股子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施；对不符合规定执行的控股子公司，公司有权对其进行相应的处罚。

第七十六条绩效奖励为税前收入，相关税费由奖励领受人本人承担。

第七十七条如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况，将依据有关法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：

（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，由控股子公司董事会责令控股子公司负责人收回超标准发放部分，并对控股子公司主要负责人和责任人给予处罚。

（二）对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，并酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。

（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故，给公司造成不良影响或造成经济损失的，酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。

（四）对于通过各种手段弄虚作假的，对控股子公司主要负责人和相关责任人予以重罚，处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。

第七十八条对未完成绩效考核任务的经营班子成员，控股子公司董事会将视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。

第七十九条控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。

第八十条控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

第八十一条公司委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第八十二条公司委派至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第十一章附则

第八十三条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司的有关规定执行。

第八十四条本办法由公司董事会负责解释、修改。

第八十五条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。