公司合规管理办法

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公司合规管理办法1

第一章 总 则

第一条 为加强和规范公司（以下简称公司）合规管理，有效防控合规风险，保障公司依法经营、健康发展，根据集团公司合规管理办法（试行）制定本办法。

第二条 本办法适用于公司机关及所属各单位。受公司管理的各法人单位通过法定程序实施本办法。

第三条 本办法所称的合规，是指员工对所有适用法律法规、制度规定和职业操守的普遍遵从。由此形成的合规管理，是指通过制定和实施合规管理制度，有组织、有计划地开展合规风险评估、培训、审查把关、评价、举报调查、监督与责任追究等活动。

第四条 公司和所属各单位开展生产经营管理活动，必须严格遵守所适用的法律法规、规章制度以及职业道德规范（以下统称制度规定），将落实合规管理要求作为业务开展的前提条件，融入生产建设和经营管理全过程，纳入考核、严格兑现，确保依法经营管理。

第五条 合规是公司对员工的基本要求。员工应当树立合规理念，熟知并严格遵守相关制度规定，禁止违规为公司或个人谋取利益。领导干部应当率先垂范，带头守法遵规，全面落实各项合规要求，推动实现依法决策、依法管理。

第六条 公司和所属各单位主要领导是合规管理第一责任人，对合规管理负总责；分管领导对分管业务领域合规管理承担相应管理责任。

第七条 合规管理按照公司和员工行为性质实行分类管理。其中，商务行为合规管理由合规管理部门负责综合管理；非商务行为合规管理由相关业务主管部门负责。

本办法所称商务行为，指企业经营管理中与反商业贿赂、反利益输送和反不正当竞争有关的行为。

第八条 公司企管法规处是商务行为合规管理综合部门，履行以下主要职责：

（一）组织制（修）订公司合规管理制度；

（二）组织公司合规风险评估与预警；

（三）组织公司机关员工和所属各单位领导班子成员合规培训、登记报告、评价和档案管理；

（四）组织重要事项合规审查；

（五）组织反不正当竞争方面的违规案件调查；

（六）指导合规风险评估，审定合规流程，组织内控测试；

（七）负责对部门、单位和员工提供合规咨询服务和帮助；

（八）负责公司合规管理信息平台维护、管理和使用；

（九）指导所属各单位合规管理工作。

第九条 公司有关部门按照职责分工负责商务行为合规管理相关工作。

人事处负责将合规培训纳入培训计划，将合规评价结果作为干部任免、考核奖惩的依据之一。

纪检监察处负责违规举报受理、反商业贿赂、反利益输送方面的违规案件调查、违规责任追究。

审计部负责经营管理合规审计。

第十条 公司各业务主管部门按照业务分工履行以下职责：

（一）依据集团公司和公司合规管理制度修订相关业务管理制度；

（二）组织制定并落实本业务涉及的合规风险防范措施；

（三）组织本部门员工合规培训、评价；

（四）对相关对外交易事项组织合规审查；

（五）协助配合合规调查；

（六）组织或督促本业务系统违规问题的整改。

第十一条 各单位应明确本单位合规管理部门，指定相应人员按照本办法履行合规管理职责。

第二章 预防与控制

第一节 合规风险评估与预警

第十二条 公司各业务主管部门应当及时跟踪法律法规变化及监管动态，结合业务管理情况分析识别合规风险，按不同类别评估风险发生可能性和危害大小，分别制定落实防范措施。企管法规处及时跟踪业务主管部门落实情况，并给予指导帮助。

第十三条 公司各业务主管部门依据集团公司风险评估规范进行合规风险评估，并形成书面报告；企管法规处依据各业务主管部门合规风险分析评估结果和监察报告、审计报告、内控测试等，形成综合分析评估报告，经公司领导批准后发布合规风险警示。

风险警示应当明确风险类别、发生可能性、危害大小、风险防范措施以及责任部门等。

第二节 合规培训

第十四条 公司和各单位应组织员工开展合规培训，使其掌握应知的合规知识、制度规定和风险防控要求。

所有员工均应接受合规培训。

第十五条 员工每年应通过合规管理信息平台至少进行一次在线培训。不具备在线培训条件的，应当组织线下培训。培训内容主要包括合规基础知识、基本要求和基本行为规范。

员工所在单位或部门应对其培训情况进行督促检查。

第十六条 公司和各单位应将合规知识纳入新员工入职培训内容，培训不合格的不得上岗。

第十七条 各单位合规管理部门可根据业务领域风险状况，对高风险领域的岗位员工有针对性地进行合规培训。

第十八条 领导干部应通过座谈沟通等方式对直接管理的人员进行合规培训。

第十九条 除在线培训外，其他培训应记载培训内容、时间和人员，由被培训人员签字确认。

第三节 合规审查

第二十条 公司制修订规章制度，应在下发前对规章制度内容是否符合合规管理要求进行审查，其中公司制度由企管法规处审查，其他单位制度交由本单位合规管理部门审查，未经审查不得颁发实施。

第二十一条 公司和各单位选定外部交易相对方，相关部门应当对其合规表现以及是否与公司员工存在利益关系进行审查。交易相对方存在不良合规表现可能导致合规风险的，或者交易相对方交易条件、价款不当可能产生利益输送的，不得与其签订合同。

第二十二条 各法人单位进行市场营销等活动，其内部合规管理部门应参与相关方案、合同等的研究论证，对其是否符合反不正当竞争法律法规进行审查。其中可能存在重大经营风险的报企管法规处审查。

第四节 合规登记报告

第二十三条 领导干部和关键岗位人员对下列事项，除依照国有企业领导干部廉洁从业相关规定禁止领导干部从事的事项外，应当如实向企管法规处登记报告：

（一）本人在公司及其控（参）股企业以外的企业兼职的；

（二）本人或亲友投资（或管理）的非上市企业，拟与公司或所属单位交易的；

（三）本人向公司或所属单位推荐交易对象的（交易承办人员依照相关制度履行选商职责的除外）；

（四）可能涉及利益输送或利益冲突的其他事项。

公司机关员工和所属企业领导班子成员应向企管法规处登记报告；其他人员向所属单位合规管理部门登记报告。

第二十四条 员工本人在其他企业兼职的，应当自兼职之日起三个工作日内，向本单位合规管理部门报告兼职单位成立时间、性质、业务范围，兼任职务及时间，是否与公司及所属单位存在竞争关系或业务往来等。

第二十五条 员工本人或亲友投资（或管理）的非上市企业拟与公司或各单位交易的，应当在知道或应当知道交易意向后三个工作日内向企管法规处报告企业名称、本人及其亲友所持股份和在该企业任职情况、拟交易事项等。

第二十六条 员工向公司或各单位推荐交易对象，应当向本单位合规管理部门报告推荐理由、与推荐对象的关系、推荐对象合规表现情况。

第二十七条 对于涉及交易的登记报告事项，交易承办部门应当严格按有关制度订立和履行合同，不得给予照顾。

报告人在研究决策或办理有关交易事项时，应当回避。

第五节 合规评价

第二十八条 公司和各单位对领导干部和关键岗位人员每年进行一次合规评价。合规评价应当实事求是、客观公正。合规评价可与年度工作总结同步进行。

第二十九条 合规评价的主要内容：

（一）学习和掌握合规知识、制度规定和风险防控要求等情况；

（二）报告合规登记报告事项情况；

（三）遵守制度规定情况；

（四）违规及整改情况（如有）。

对领导干部的合规评价除前款规定的内容外，还应当将其带头学习和遵守制度规定，落实合规管理制度，推进合规管理，防控合规风险情况作为评价内容。

第三十条 合规评价按照员工自我评价、上下级相互评价和综合评价方式进行。

员工自我评价由所在部门（单位）组织，评价结果应报主管领导。

主管领导根据员工自我评价和日常表现，对员工进行评价，评价意见应与员工沟通交流；下级对上级的合规评价纳入干部考核内容，可与年度民主测评一并进行。

企管法规处与人事、监察和审计等部门组成评价小组，综合自我评价、民主测评、监察、审计等情况，对部门（单位）领导班子成员进行综合评价。综合评价意见反馈被评价人。被评价人如有异议可向合规管理部门申请复核，复核意见为最终评价意见。

第三十一条 合规评价按良好、一般和较差确定评价结论。

（一）员工本人、领导干部管辖的部门（单位）没有发生任何违规问题，且符合下列条件的，可评定为良好：

1. 积极参加合规培训，熟练掌握合规知识，并帮助、指导其他员工学习合规知识的；

2. 按规定及时、如实报告合规登记报告事项的；

3. 认真整改违规问题的；

4．及时制止、举报他人违规问题的；

5. 领导干部落实合规管理制度到位，推进合规管理效果显著的。

（二）员工本人没有发生任何违规问题、领导干部管辖的部门（单位）没有发生严重违规问题的，应评定为一般。

（三）存在下列情形之一的`，应评定为较差：

1. 员工本人发生违规问题或管辖的部门（单位）发生严重违规问题的；

2. 不按规定参加合规培训或报告合规登记报告事项的；

3．对违规问题不整改或整改不到位的；

4. 不配合合规调查，或打击报复举报人的；

5. 领导干部未认真履行管理职责，所管辖的部门（单位）存在严重违规问题的。

第三十二条 合规评价结果由企管法规处抄送人事部门作为干部任免、考核奖惩的依据之一。对评定为较差的，不得提拔任用，不得安排其参与任何先进评选。

员工应根据合规评价意见持续改进。

第六节 合规档案

第三十三条 公司和各单位建立员工合规档案。

合规档案由合规管理部门统一管理。

第三十四条 下列资料应载入员工合规档案：

（一）合规培训记录；

（二）合规登记报告资料；

（三）相关的合规评价资料；

（四）被调查处理资料；

（五）其他有关资料。

第三十五条 对员工任用考察、评先选优等，应当查阅合规档案，并将档案记载情况作为依据之一。

第三十六条 合规管理部门应当对合规档案资料信息予以保密，未经合规管理部门负责人批准，不得对外借阅或披露。

第三章 监督与问责

第一节 举报与调查

第三十七条 公司建立统一的举报平台。

公司鼓励员工、交易相对人及社会人士对公司、员工的违规问题进行举报。

第三十八条 纪检监察处按照集团公司有关规定负责举报的登记和受理。对反商业贿赂、反利益输送方面的举报调查，由纪检监察处负责；反不正当竞争方面的举报调查，由企管法规处负责。

纪检监察处和企管法规处应相互通报调查情况。调查结果应向举报人反馈。

第三十九条 接受举报和进行调查的相关人员，应对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄露。任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

第四十条 对实名举报的事项经查证属实并及时纠正违规，为公司挽回直接经济损失的，对举报人按公司有关规定给予奖励。

第二节 检查监督

第四十一条 公司企管法规处应当对业务主管部门和所属单位贯彻落实合规管理制度、开展合规管理工作等进行检查监督。

对检查监督发现的问题，有关业务主管部门和单位应当组织整改，并将整改情况反馈合规管理部门。

第四十二条 公司审计部应当对合规管理的有效性、商务行为的合规性进行审计，检查合规管理制度是否健全完备和有效执行、合规管理责任是否落实、商务行为是否符合有关制度规定等。

第四十三条 内控部门应当对业务主管部门和单位执行合规业务流程和控制措施情况组织测试。

第三节 责任追究

第四十四条 对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照公司违纪违规行为处分规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第四十五条 员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证据证明同时具备以下条件的，可减轻或免除其合规管理责任：

（一）已按要求对违规员工进行了合规培训，该员工已知悉有关制度规定；

（二）公司合规管理制度已在本部门（单位）落实到位，并建立和有效实施了合规管理制度。

第四十六条 违反本办法有下列行为之一的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照公司违纪违规行为处分规定给予相应处分：

（一）未按规定报告合规登记报告事项的；

（二）未对下级进行及时培训的；

（三）阻挠、干扰合规调查的；

（四）打击、报复举报人的；

（五）拒不整改违规问题或整改不及时、不到位的；

（六）其他违反本办法规定的。

第四章 附 则

第四十七条 本办法由公司企管法规处负责解释。

第四十八条 本办法自印发之日起施行。

公司合规管理办法2

第一章 总则

第一条 为全面推进法治公司建设，防范合规风险，为公司平稳健康可持续发展提供有力保障，根据国家相关法律法规结合公司实际特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及所属分子公司。

本办法所称所属分子公司，是指公司直接出资设立的全资和控股的公司。

第三条 本办法所称合规是指公司和员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本办法所称合规风险，是指公司、员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括组织建设、制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训、合规保障等有组织、有计划的活动。合规管理是公司法治建设的重要内容。

第四条 合规管理应坚持以下原则：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各所属分子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）落实责任。把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。坚决不以违规为代价追求商业机会、经营效益，对违规行为零容忍。

（三）协同融合。业务由谁主管，合规由谁负责，各部门、各所属分子公司分别负责各自经营管理和业务范围内的合规管理工作。合规管理应当与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）独立客观。严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

（五）统筹兼顾。充分结合外部环境及合规风险特点，统筹兼顾板块业务发展需要，搭建符合公司及板块发展实际的合规管理工作体系。

第二章 机构与职责

第一节 公司

第五条 公司坚持全员合规的理念。全体员工履行以下合规职责:

（一）依法合规履行本岗位职责，履职过程中主动识别、报告、处置合规风险；

（二）掌握并遵守各项法律、法规和合规制度要求，对自身行为的合规性承担直接责任；

（三）主动接受合规培训，加强合规学习，自觉抵制并主动举报违规行为；

（四）法律法规及公司规章制度规定的其他合规职责。

第六条 公司董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准公司合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系建立与完善；

（三）决定公司合规管理负责人的任免和公司合规管理牵头部门的设置和职能；

（四）研究决定公司合规管理有关重大事项；

（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项。 公司另有规定的，按照相关规定办理。

第七条 公司经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据公司董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）批准公司合规管理具体制度规定；

（三）按照权限研究决定公司合规管理委员会上报的合规管理有关事项；

（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（五）经公司董事会授权的其他事项。

第八条 公司设立合规管理委员会，作为公司经理层下设的议事协调机构，与公司法治建设领导小组合署，负责组织领导和统筹协调公司合规管理工作，其主要职责包括：

（一）根据公司董事会决定，落实公司合规管理体系建设要求，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（二）审议公司合规管理年度报告；

（三）研究决定公司合规管理有关事项，必要时提请公司经理层审议；

（四）批准公司合规管理工作计划；

（五）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（六）指导、监督和评价公司合规管理工作；

（七）经公司董事会授权的其他事项；

（八）法律、法规及公司规章制度规定的其他合规职责。

第九条 公司合规委员会由主任、副主任及委员组成，分别由公司法治建设领导小组组长、副组长及其他成员兼任。根据会议议题，主任可指定其他有关人员列席会议。合规委员会办公室设在公司法务部。

第十条 合规委员会会议（以下简称合规会议）根据需要不定期召开，由主任或主任指定的副主任召集和主持。

第十一条 合规会议议案由主任决定或经法务部向全体成员提前征集后由主任确定。会议议题审定后，由提案人负责于会议召开前2天向法务部提交会议相关材料，法务部于合规会议召开前1天将会议时间、地点、议题等事项通知各成员。

第十二条 公司合规委员会成员对所议事项集体讨论后，形成会议纪要，经主任签字后下发执行。

第十三条 公司分管法律领导为合规管理负责人，全面负责公司合规管理工作，主要职责包括：

（一）组织制订公司合规管理战略规划；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见；

（三）领导公司合规管理牵头部门开展工作；

（四）向公司董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草公司合规管理年度报告。

第十四条 公司法务部作为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

（一）制订公司合规管理计划、基本制度和具体制度，完善工作流程；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，建立健全公司合规审查机制，并推动合规审查标准化、表单化、流程化、信息化，参与公司重大事项合规审查和风险应对；

（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（四）指导、督促所属分子公司开展合规管理工作；明确所属分子公司合规管理体系建设标准和要求，负责审批所属分子公司年度合规管理工作计划，并对计划完成情况进行检查和考核通报；

（五）具体负责与公司直接相关的反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、出口管制与经济制裁等专项合规管理工作；

（六）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。 公司法务部设立专职合规管理岗。

第十五条 公司各部门负责本部门职责范围内的日常合规管理工作，构筑公司合规风险管控的第一道防线，主要职责包括：

（一）按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查；

（二）及时向公司法务部通报风险事项，妥善应对合规风险事件；

（三）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

（四）组织或配合进行违规问题调查及整改。

第十六条 公司各部门设立兼职合规员，具体承办本部门的日常合规管理工作，履行以下职责：

（一）组织开展本部门合规风险识别、评估；

（二）跟踪督促本部门合规管理工作开展；

（三）向公司法务部报送本部门的有关合规信息；

（四）向公司法务部提出意见和建议。

第二节 所属分子公司

第十七条 所属分子公司应参照本办法制定合规管理制度，明确以下管理职责：

（一）建立完善本公司合规管理工作体系；

（二）制定本公司合规管理制度和流程；

（三）组织开展合规风险识别评估、预警，适时发布合规警示，应对合规风险；

（四）建立健全合规论证审查机制；

（五）建立健全考核、评价，报告制度； （六）指导、督促所属投资公司合规管理工作；

（七）组织开展本公司合规培训与宣传；

（八）具体负责与本公司直接相关的反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、反洗钱、出口管制与经济制裁等专项合规管理工作；

（九）其他合规管理工作。

第十八条 所属分子公司分管法律领导作为本公司合规管理负责人，应全面组织协调本公司合规管理工作。

第十九条 所属分子公司法律事务管理部门是本公司合规管理牵头部门，应组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。

第二十条 公司提名的所属分子公司董事、监事，依照国家相关法律法规和公司相关规章制度，通过所属分子公司董事会、监事会，落实公司合规管理要求。

第三章 合规管理重点

第二十一条 公司及所属分子公司应根据外部环境变化，结合自身实际，在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范合规风险。

第二十二条 公司立足所属分子公司定位，以规章制度的全面覆盖、有效衔接和贯彻落实为抓手，重点关注“三重一大”决策的依法合规。

公司及所属分子公司一般应将投资管理、资金管理、招投标管理、财务税收、安全环保、工程建设、服务质量、知识产权、劳动用工、商业伙伴等作为合规管理重点领域。在此基础上，综合考虑公司所处行业、业务特点和外部监管等因素确定合规管理重点领域。

第二十三条 公司及所属分子公司应抓好重点环节合规管理。

（一）文件制定环节。强化对公司章程、规章制度、重大方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，完善决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

（三）业务运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的.监督检查，确保在业务经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十四条 公司及所属分子公司应做到重点人员重点监督。

（一）管理人员。通过党委中心组学习、管理人员培训等方式，提高管理人员合规意识和能力，发挥其示范引领作用，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。对于合规风险较高的岗位，有针对性地加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守负责业务领域有关法律法规和规章制度要求，细化违规处罚措施，加强监督检查和违规行为追责。

公司重要风险岗位人员主要包括有人事、财务资金职权以及拥有或可接触商业秘密信息的岗位人员；所属分子公司在上述岗位基础上，可结合实际将医务护理、市场客服与销售、采购、物资和工程验收以及计量等岗位纳入重要风险岗位人员范围。

（三）其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理运行

第二十五条 公司法务部于每年年初拟订合规管理工作计划，经公司合规管理委员会审议通过并报公司法务部审批同意后推动实施。

第二十六条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十七条 建立合规风险识别预警机制，通过专项合规研究、跟踪监管动态和重大违规事件，以及梳理内控、风险、审计、案件等内部工作报告等形式，识别合规风险点，发布合规风险清单。根据业务特点和经营管理实际全面系统识别合规义务、梳理合规风险，突出重点领域、重点环节和重点人员，分析风险发生的原因，通过系统分析风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等因素，评估风险等级，有针对性地制定管控措施，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十八条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置，最大限度化解风险、降低损失。

第二十九条 建立健全法律合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、“三重一大”决策事项等经营管理行为的必经程序。“三重一大”事项和重要规章制度在提交集体研究讨论决定前，由主办单位负责进行合规审查。

第三十条 公司各部门负责人是本部门合规审查专岗，承担本部门合规审查职责。合规审查专岗依托公司现有业务审批流程和固有节点，根据本部门管理领域，对相关事项进行集中合规审查。

第三十一条 公司及所属分子公司应结合业务发展实际，将出口管制与经济制裁（以下合称两制）合规纳入合规管理体系建设工作统筹考虑，将两制合规审查作为本单位跨境投资、跨境贸易等涉外业务的前置程序。未经两制合规审查的，不得进入决策程序，不得对外出具法律文书或者签署合同。

所属分子公司及下属各级投资公司拟开展境外或涉外业务的，应事先将两制合规审查情况报公司法务部。

所属分子公司应逐级履行好控股股东对下属投资公司的管理职权，将本条有关要求纳入下属投资公司合规管理体系，并主导其通过法人治理结构履行决策程序。

第三十二条 本条所称两制合规审查是指，公司合规管理牵头部门依据两制规则，对公司经营管理活动进行审查，分析两制风险并出具书面审查意见的活动。投资项目的法律尽职调查应包括合规尽职调查。

第三十三条 公司法务部应参与项目投资方案和相关协议的研究论证，并重点关注是否符合反垄断、反不正当竞争等相关法律法规，必要时可邀请外聘律师事务所出具专业意见。

第三十四条 公司法务部牵头对公司、所属分子公司合规管理工作进行检查，检查内容包括:

（一）合规管理制度建设情况；

（二）合规管理机构、人员设置情况；

（三）合规审查、评价、整改情况；

（四）合规风险管理效果；

（五）其他合规管理工作情况。

公司法务部可协同相关职能部门开展联合合规检查，节约管理资源。

第三十五条 建立商业伙伴合规调查机制，对商业伙伴合规情况进行审查。

第三十六条 公司定期对公司和所属分子公司开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第五章 合规管理保障

第三十七条 建立板块合规考核机制，加强合规考核。将发生违规事件或其他负面影响等合规管理情况纳入公司各部门及员工年度绩效考核指标体系作为加减分项。所属分子公司发生造成5000万元以上经济损失或其他重大负面影响的重大违规事件的，根据公司所属分子公司领导班子和领导人员年度综合考核评价相关制度，考核等级确定为“一般”“较差”或“基本称职”“不称职”。合规考核结果作为干部任免、奖惩的重要依据。

所属分子公司应结合自身实际，建立本公司合规考核机制，组织开展本公司合规考核。

第三十八条 建立专业化、高素质的合规管理队伍。

（一）所属分子公司应当根据业务规模、合规风险水平等因素，加强本公司合规管理人员配备，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

（二）合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司管理制度。

第三十九条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段固化、优化管理流程，实时监控和分析风险，记录和保存相关信息，实现信息集成与共享。

第四十条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循公司合规目标和要求。

公司及所属分子公司应将合规培训纳入年度重点培训计划，并保障有关预算。对管理人员、重要风险岗位人员，应定期开展合规培训。

第四十一条 公司、所属分子公司应加强合规档案管理，包括但不限于合规管理体系建设、合规培训、合规审查、专项业务往来、监管机构调查的相关文件和记录等，并确保留存期限符合相关监管要求。合规培训应留存参训人员的签到记录。

第四十二条 积极培育合规文化，公司及所属分子公司通过制定发放合规手册、签订合规承诺书、组织合规宣誓、开展合规宣传等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的公司形象，筑牢合规经营的思想基础。

第四十三条 建立合规报告制度。

（一）即时报告。公司或所属分子公司发生违规行为，可能导致以下后果之一的，所属分子公司应于知悉后3个工作日内向公司法务部报告。

受到地市级以上政府部门或监管机构处罚；

受到境外机构、国际组织等处罚；

造成300万元以上经济损失；

造成较大声誉损失或负面影响。

情况较为严重的，公司法务部应当及时向公司合规管理负责人报告。

（二）定期报告。所属分子公司应将本公司合规风险事件情况、违规情况及季度（年度）合规管理工作整体情况随季度（年度）《法律风险事件报告》一并向公司法务部报送。

第六章 举报、调查与责任追究

第四十四条 公司畅通违规举报渠道，保护举报人的正当权益不受侵害，对举报人的信息予以保密。举报属实且为公司挽回损失的，将酌情给予奖励。实名举报的，调查结果应向举报人反馈。

第四十五条 公司违规责任追究工作领导小组统筹协调公司违规举报、调查及责任追究工作的开展。公司违规责任追究工作领导小组办公室针对反映的问题和线索统一受理并牵头组织开展调查，各相关部门根据问题性质和部门职能积极参与。涉及责任追究的，按照公司相关规章制度办理。对具有以下情形的人员，按公司违规追责相关规定给予责任追究：

（一）未按本办法履行法律合规审查程序而造成公司重大损失的；

（二）虽经过法律合规审查但未采纳正确法律合规意见，或因重大失职未发现严重合规风险、违规问题造成公司重大损失的；

（三）违法违规受到重大处罚或发生重大法律合规纠纷案件后被认定负有主要责任的；

（四）其他按公司规定应予追责的情形。

所属分子公司应结合本公司自身情况，强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。

第七章 附则

第四十六条 本办法对出口管制与经济制裁合规管理有规定的按本办法执行。

第四十七条 所属分子公司应根据本办法并结合自身行业监管规定制定和完善本公司合规管理相关制度，合规管理基本制度应报公司法务部备案。

第四十八条 公司法务部负责本办法的解释与修订。

本办法自印发之日起施行