利润分配方案（实用5篇）

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利润分配方案1

关键词：利润分配未分配利润核算方法

Abstract: based on the analysis of the current undistributed profit accounting method, and on the basis of the existing "profit distribution" account name and its accounting contents are not consistent, the profit distribution accounting and undistributed profit accounting relationship vague and accounting treatment such complicated issues, and put forward improving undistributed profit accounting methods of feasibility Suggestions.

Key words: the profit distribution undistributed profit accounting methods

中图分类号：F275文献标识码：A 文章编号：

一、我国现行未分配利润核算方法存在的问题

1.“利润分配”账户名称与其核算内容不一致。

利润分配”账户，从名称上看应该核算企业利润的分配业务，但事实上并非如此。利润分配”账户，贷方登记未分配利润的增加，如转入的本年利润、盈余公积补亏；借方记录未分配利润的减少，如利润的分配、转入的本年亏损。该账户年末余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）数实质上“利润分配账户核算的是企业的未分配利润（或未弥补亏损）。利润分配”账户不仅核算企业利润的分配，还核算转入的本年利润、盈余公积补亏、历年利润分配（或亏损弥补）后的余额等显然，利润分配”账户名称与其核算内容不一致，这不便于准确理解账户所反映的经济内容。

2. 利润分配核算与未分配利润核算的关系模糊不清。

未分配利润是企业所有者权益的重要组成部分。本年利润增加企业的未分配利润，利润分配则减少企业的未分配利润，利润分配核算内容是未分配利润核算内容的一部分。但是，当前是在“利润分配”账户下设置“未分配利润”明细账户来核算未分配利润的，这很容易让人们误认为“未分配利润核算内容是利润分配核算内容的一部分”。

3.“利润分配”账户与其明细账户之间的关系不合逻辑。

会计是一个分类的系统。分类，是根据对象的本质属性或显著特征将对象分为若干类，分类所得的各个子项的外延之和与母项的外延相等，各个子项互不相容。对于某一总分类账户及其明细分类账户而言，总分类账户反映的对象的外延应该等于其明细分类账户反映的对象的外延之和，且各明细分类账户反映的对象是互不相容的。利润分配账户下设有“提取法定盈余公积”、提取任意盈余公积”、应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、盈余公积补亏”和“未分配利润”等明细账户“利润分配”各明细分类账户反映的对象的外延之和大于“利润分配”总分类账户所反映的对象的外延，而且，将“利润分配”账户所属“未分配利润”明细账户外的明细账户的余额转入“利润分配”账户“未分配利润”明细账户，出现“子项相容”的情况，从而违反了上述逻辑规则。

4. 账务处理繁琐，不利于提高核算效率。

会计核算亦应关注效率。按照会计准则的规定，年度终了，企业将本年实现的净利润或发生的净亏损，自“本年利润”账户转入“利润分配”账户“未分配利润”明细账户，将“利润分配”账户所属“提取法定盈余公积”、提取任意盈余公积”、应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、盈余公积补亏”等“未分配利润”明细账户外的其他明细账户的余额转入“利润分配”账户“未分配利润”明细账户，账务处理繁琐，影响核算效率。

5. 临时性账户“本年利润”是否需要设置调整账户值得商榷

有学者认为，利润分配”账户是本年利润账户的备抵账户。本年利润”账户的期末贷方余额，反映期末已实现利润数；利润分配”账户的借方余额，反映本期已分配的利润数。用“本年利润”账户的期末贷方余额减去“利润分配”账户的借方余额，其差额表示企业期末尚未分配的利润数。但事实并非如此简单。首先，利润分配”账户通常有期初余额，可能是借方余额，也可能是贷方余额，在这种情况下“利润分配”账户的期末借方余额并不反映本期已分配的利润数。其次，在年度终了将本年实现的净利润或发生的净亏损转入“利润分配”账户前，利润分配”账户也可能会出现贷方余额，在此情况下，利润分配”账户不再是“本年利润”账户的备抵账户。再次，在我国，当年实现的利润一般于下年度发放。因此通常情况下，企业当年分配的并不是本年利润，而是以前年度累积的未分配利润，期末用“本年利润”账户的贷方余额减去“利润分配”账户的借方余额，其差额并不代表企业本年利润期末尚未分配的利润数。最后，本年利润”账户是一个临时性的账户，是为计算当期损益而暂时单独设置的账户，仅在结账过程中使用。临时性账户“本年利润”是否需要设置调整账户值得商榷。

二、改进未分配利润核算方法的建议

方案一：调整“利润分配”账户核算内容，增设“未分配利润”账户。为使“利润分配”账户核算的内容与其名称相一致，可缩小其核算范围，规定“利润分配”账户仅核算企业利润的分配业务。该账户可下设“提取法定盈余公积”、提取任意盈余公积”、应付现金股利或利润”、转作股本的股利”等明细账户进行明细核算，不再设“盈余公积补亏”和“未分配利润”明细账户，同时增设“未分配利润”一级账户。企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配”账户（提取法定盈余公积、提取任意盈余公积），贷记盈余公积――法定盈余公积、任意盈余公积”账户。经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记“利润分配”账户（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”账户。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记“利润分配”账户（转作股本的股利），贷记“股本”账户。期末，企业应将“利润分配”账户的余额转入“未分配利润”账户。借记“未分配利润”账户，贷记“利润分配”账户。结转后，利润分配”账户应无余额。“未分配利润”账户核算企业的未分配利润（或未弥补亏损）。该账户可不进行明细核算。年度终了，企业应将本年实现的净利润，自“本年利润”账户转入“未分配利润”账户，借记“本年利润”账户，贷记“未分配利润”账户，为净亏损的做相反的会计分录。同时，将“利润分配”账户的余额转入“未分配利润”账户。结转后，本账户年末余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）数。用盈余公积弥补亏损，借记盈余公积――法定盈余公积或任意盈余公积”账户，贷记“未分配利润”账户。在设置“利润分配”和未分配利润账户的情况下，利润分配”账户是“未分配利润”账户的子账户。

方案二：设置“未分配利润”账户，不再设置“利润分配”账户。核算利润分配的方法有多种，可以设置“利润分配”账户进行核算，也可以不设。在设置“未分配利润”账户时，可以不设“利润分配”账户，企业的利润分配通过“未分配利润”账户核算。“未分配利润”账户核算企业的未分配利润（或未弥补亏损）。该账户可采用多栏式账页，在借方栏设“提取法定盈余公积”、提取任意盈余公积”、应付现金股利或利润”、转作股本的股利”等小栏；在贷方栏设“本年利润”、盈余公积补亏”等小栏。企业按规定提取的盈余公积，借记“未分配利润”账户（提取法定盈余公积、提取任意盈余公积），贷记盈余公积――法定盈余公积、任意盈余公积”账户。经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记“未分配利润”账户（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记“未分配利润”账户（转作股本的股利），贷记“股本”账户。年度终了，企业应将本年实现的净利润，自“本年利润”账户转入“未分配利润”账户，借记“本年利润”账户，贷记“未分配利润”账户（本年利润），为净亏损的做相反的会计分录。用盈余公积弥补亏损，借记盈余公积――法定盈余公积或任意盈余公积”账户，贷记“未分配利润”账户（盈余公积补亏）。结转后“未分配利润”账户年末余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）数。“未分配利润”账户也可采用三栏式账页，如果需要，企业可设类似上述多栏式账页进行明细核算。未分配利润是否需要进行明细核算？或者说，未分配利润”账户是否需要设置明细分类账户？一个会计年度，企业进行利润分配的次数很少如果根据记账凭证登记总账“未分配利润”总账亦能提供企业利润分配、盈余公积补亏、未分配利润余额等详细信息，没有必要进行明细核算。

方案三：设置“留存收益”账户，下设“盈余公积”和“未分配利润”二级账户。在西方会计学中，对于企业未分配利润的核算，一种常见的会计处理方法是通过设置“留存收益”账户来核算。借鉴国外的会计处理方法，我国企业可以设置“留存收益”账户，同时，在该账户下可设“盈余公积”和“未分配利润二级账户，通过“留存收益――未分配利润”核算企业未分配利润的增减变化及余额。留存收益――未分配利润”账户可采用多栏式账页，在借方栏设“提取法定盈余公积”、提取任意盈余公积”、应付现金股利或利润”、转作股本的股利”等小栏；在贷方栏设“本年利润”、盈余公积补亏”等小栏。账务处理可参照方案二进行。

主要参考文献

利润分配方案2

上诉人(原审原告):甘肃冶金兰澳进出口有限公司(以下简称“甘肃兰澳公司”);

上诉人(原审被告):沁阳沁澳铝业有限公司(以下简称“沁阳沁澳公司”);

被上诉人(原审被告):河南神火煤电股份有限公司(以下简称“河南神火公司”);

案由：撤销公司决议、变更工商登记和公司盈余分配纠纷。

2009年10月18日，甘肃兰澳公司向河南省焦作市中级人民法院诉称：沁阳沁澳公司原为其控股企业，注册资本12250万元。2006年在河南省沁阳市政府介绍下，甘肃兰澳公司与河南神火公司签订合作协议，约定将沁阳沁澳公司注册资本增加为亿元，双方入股：河南神火公司以现金出资亿元，持股70%;甘肃兰澳公司以原沁阳沁澳公司净资产作价出资7000万元，持股30%。在双方合作过程中，河南神火公司没有按协议及法律规定履行义务而出资，没有依法、依约召开董事会、股东会及作出董事会、股东会决议。2009年甘肃兰澳公司要求召开股东会解决出资、股权比例和分红等问题而未果。请求法院判决：一、撤销沁阳沁澳公司2006年6月29日至2009年9月18日期间的9次股东会决议；二、撤销沁阳沁澳公司2006年6月29日至2009年8月20日期间的8次董事会决议；三、确认《沁阳沁澳公司章程》中河南神火公司和甘肃兰澳公司的持股比例条款无效，重新确认双方在沁阳沁澳公司的有效出资和股权比例，并进行工商变更登记；四、将2007年、2008年度全部税后利润的90%的%给甘肃兰澳公司分红。

一审焦作市中级人民法院查明：2006年6月23日，沁阳市政府、河南神火公司、甘肃兰澳公司三方签订关于合作建设铝工业基地的协议，约定：河南神火公司以现金出资亿元入股沁阳沁澳公司，持股70%;甘肃兰澳公司以原沁阳沁澳公司净资产作价7000万元出资，在沁阳沁澳公司持股30%。2006年10月15日，河南神火公司和甘肃兰澳公司签订补充协议，约定：在偿还甘肃中行原贷款期间，沁阳沁澳公司每年除提取法定公积金和公益金外，可供股东分配的利润直接用于分配。同年7月17日，河南光华会计师事务所出具的光华验字[2006]第003号验资报告，与10月28日出具的光华验字[2006]第006号验资报告，均确认两股东已将约定的注册资金出资到位。而沁阳沁澳公司于2006年6月29日至2009年9月18日之间召开的股东会、2006年6月29日至2009年8月29日召开的董事会，除2009年9月18日的第3届第8次股东会决议甘肃兰澳公司没有签名外，其余股东会、董事会决议甘肃兰澳公司代表均有签名。另据亚太(集团)会计师事务所编制的2007年、2008年度沁阳沁澳公司的审计报告表明，2007年度沁阳沁澳公司净利润元 ,2008年度净利润元。2008年7月30日，沁阳沁澳公司编制分红方案，甘肃兰澳公司分得红利金额为元。

二审河南省高级人民法院查明：一、河南光华会计师事务所光华验字[2006]第003号验资报告载明：截止2006年7月17日，沁阳沁澳公司已收到河南神火公司和甘肃兰澳公司缴纳的第1期注册资本金合计亿元人民币。其中，河南神火公司以货币出资5000万元，甘肃兰澳公司以沁阳沁澳公司净资产出资7000万元。二、河南光华会计师事务所光华验字[2006]第006号验资报告载明：截止2006年10月28日，沁阳沁澳公司已收到河南神火公司缴纳的第2期出资(亿元)。即沁阳沁澳公司实收资本为亿元人民币，占已登记注册资本总额的100%。三、沁阳沁澳公司章程第11条约定：公司各股东的出资方式和出资额为：(一) 河南神火公司以现金出资的方式入股沁阳沁澳公司，出资亿元人民币，占注册资本的70%;(二)甘肃兰澳公司以经本公司双方认可的合作前原沁阳沁澳公司净资产7000万元人民币出资，占注册资本的30%。第17条约定：股东会是公司的最高权力机构，由股东代表共同组成。股东会行使下列职权：……(四)审议批准公司的利润分配、弥补亏损方案和公积金、公益金的使用方案……。第25条约定：董事会行使下列职权：……(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……。四、2008年7月9日，沁阳沁澳公司召开第3届第6次股东会并作出决议：应甘肃兰澳公司要求，双方同意以2008年4月底的沁阳沁澳公司资产负债为基础，以分红后资产负债率不超过70%为上限，对经审计的2007年底可分配利润进行分红。出席股东会的甘肃兰澳公司人员为姜淑莲和王保昌，双方均在该次股东会决议上签字确认。五、2009年8月29日，沁阳沁澳公司召开第3届第8次董事会并作出决议：讨论通过沁阳沁澳公司分红预案，河南神火公司和甘肃兰澳公司按70%和30%的股权比例，对截止到2009年6月底可供分配利润的70%予以分配，并同意向股东会申报。王保昌书面委托吕俊德参加了会议，并与姜淑莲在该次董事会决议上签名确认。同年9月18日，沁阳沁澳公司召开第3届第8次股东会并作出决议：会议以70%股权同意，30%股权不同意，通过沁阳沁澳公司第3届第8次董事会提交的公司分红预案。姜淑莲委托田国平、王保昌委托吕俊德参加了该次股东会，但没在会议上签字。一审诉讼中，甘肃兰澳公司对委派田国平和吕俊德参加这次股东会的事实予以认可。其他事实与一审查明的相同。

审判

一审法院认为：一、本案股东会决议和董事会决议应否撤销。本案所涉的股东会决议和董事会决议，除2009年9月18日的股东会决议甘肃兰澳公司没有签字外，其余均有甘肃兰澳公司代表签字；庭审中，甘肃兰澳公司也承认派人出席了2009年9月18日的股东会。即使沁阳沁澳公司没有按规定时间提前通知甘肃兰澳公司，但该公司也参加了股东会、董事会，是对会议的认可，且事后也没有对此提出异议。因此，以上股东会决议和董事会决议的效力应予以认可。而且，甘肃兰澳公司的撤销股东会和董事会决议的时间，除了2009年9月18日的股东会决议外，均超过了《公司法》第22条第2款规定的60天期限。该项诉请不能成立。二、甘肃兰澳公司在沁阳沁澳公司的股权份额。如无相反证据，对于注册资金是否足额到位，应以合法的中介机构出具的验资报告为依据来确认。尽管甘肃兰澳公司对河南光华会计师事务所出具的验资报告有异议，但未能提交否定该验资报告真实性的有力证据，该报告应予认定。对沁阳沁澳公司股东之间的协议、公司章程关于注册资本金数额及股权的约定 (甘肃兰澳公司占30%),本案予以确认。三、沁阳沁澳公司2007年、2008年两个年度的利润应否分配。股东投资的目的是为了获取利益，因此，甘肃兰澳公司作为沁阳沁澳公司的股东，在沁阳沁澳公司盈利的情况下应当获取红利。本案中，河南神火公司和甘肃兰澳公司既然对沁阳沁澳公司经营利润的分配方式有明确的约定，双方就应按约定的方式对沁阳沁澳公司的经营利润进行分配。沁阳沁澳公司对公司两年盈利的分红比例，应按公司章程载明的股东出资比例进行。但2008年7月30日沁阳沁澳公司分红方案中甘肃兰澳公司已分得的金额应予扣除。根据《公司法》第4条、第22条、第30条、第35条、第38条第2款和第42条之规定，该院判决：一、沁阳沁澳公司在判决生效后180日内将2007年、2008年两个年度的净利润元，扣除10%的法定公积金后，将其余部分的30%计元分配给甘肃兰澳公司 (应扣除甘肃兰澳公司已分得的部分元，实际应付元);[1]二、驳回甘肃兰澳公司的第1、2、3项诉讼请求。

甘肃兰澳公司和沁阳沁澳公司不服提起上诉。二审法院认为：根据《公司法》和沁阳沁澳公司章程的规定，股东会是公司的权力机构，行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权；董事会对股东会负责，行使制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。据此，公司的盈余分配决定权在股东会，是否分配盈余、如何分配盈余均由股东会决定。这属于公司自治的范畴。人民法院不应代替公司作出经营性判断和选择；司法介入公司治理，应当尊重公司的自治。根据沁阳沁澳公司2008年7月9日和2009年9月18日的股东会决议，沁阳沁澳公司已经将2007年度和2008年度的利润为股东分配了红利。在此情况下，甘肃兰澳公司再要求以“补充协议”的约定内容作为利润分配的依据，不符合公司法的有关规定。一审判决依据补充协议的约定对沁阳沁澳公司2007年、2008年度的利润予以分配不当，二审应予以纠正。2011年5月19日，依照《公司法》第37条、第38条、第47条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(一)》第3条和《民事诉讼法》第153条第1款第3项之规定，该院判决：一、撤销河南省焦作市中级人民法院(2010)焦民三初字第1号民事判决；二、驳回甘肃兰澳公司的诉讼请求。

评析

本案争议的核心问题是：人民法院能否裁判公司分配股利(又称红利或盈余)给股东？这涉及到公司股利分配行为的性质、股东股利分配请求权的救济方式和股利分配中的自治与司法干预等问题，以下分别予以分析。

一、股利分配属于公司自治事项

利润分配方案3

投资企业从被投资企业收回投资，由于终止投资的方案不同，将会直接影响投资企业所得税的涉税处理以及税后净利润的金额。投资企业减少对被投资企业的长期股权投资，往往通过股权直接转让和被投资企业清算注销两种方式。

根据（国家税务总局公告2011年第34号）国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

投资企业从被投资企业减少长期股权投资，总结来看有以下四种方案：

一、股权转让方案

根据（国税函[2010]79号）国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

而且根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

也就是说在股权转让的方案下，投资企业在被投资企业所有者权益中，未分配利润、盈余公积按持股比例对应部分均未享受免税待遇。此方案股权转让所得没有享受到任何免税优惠。

下面举一个案例可以帮助我们更好的分析，投资企业在收回投资时所得税应如何处理，以及实施方案后税后净利润的影响金额。

A投资有限公司于2007年以600万元货币资金与B公司投资成立了C公司，A投资公司占有40%的股权。2011年，A投资公司拟终止对C公司的投资。终止投资时，C公司的所有者权益构成情况如下：实收资本2000万元、盈余公积1000万元、未分配利润2000万元，所有者权益为5000万元。首先假定C公司有足够的货币资金支付A投资公司收回投资款，且A投资公司没有可税前弥补的亏损，暂不考虑印花税。假定所有方案均可行，其他情况均一致。

A投资公司收回投资方案一：A投资公司以2000万元价格转让C公司的股权。

分析：A投资公司对C公司的投资成本600万元，占C公司40%股份，股权转让价格为C公司所有者权益总额5000万元的40%即2000万元。

A投资公司股权转让所得＝转让收入－投资成本＝2000－600＝1400万元（股权转让所得没有所得税的免税优惠）

A投资公司转让股权应纳企业所得税=1400×25%=350万元

A投资公司税后净利润=2000－600－350=1050万元。

二、先分配再转让股权方案

被投资企业将累计未分配利润进行分配，投资企业按持股比例分得的部分，属于符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益，属于免税收入，可以享受免税待遇，但对盈余公积对应部分未享受免税待遇。

例如：（引用方案一的案例）A投资公司收回投资方案二：先将C公司未分配利润进行分配，A投资公司按持股比例40%分得税后利润，然后再以1200万元价格转让C 公司股权。

分析：对C公司来说，未分配利润分掉了2000万元，同时资产也减少了2000万元，所以C公司的所有者权益变为实收资本2000万元、盈余公积1000万元、未分配利润0元，所有者权益变为3000万元；A投资公司再进行股权转让，股权转让价格即为3000万元的所有者权益乘以持股比例40%等于1200万元。此时A投资公司实际上是将一件事情分两步走：第一步分回股息红利800万元；第二步转让股权，股权转让价格1200万元。两步加在一起，仍旧是收回投资2000万元。此时A投资公司的股权转让所得＝1200－600＝600万元

A投资公司分回税后利润=2000×40%=800万元（属于免税收入）

A投资公司转让股权应纳企业所得税=600×25%=150万元

A投资公司税后净利润=800+1200－600－150=1250万元

三、先转增资本再转让股权方案

被投资企业以未分配利润、盈余公积转增资本过程中，投资企业不仅对未分配利润按持股比例享受了免税待遇，对一部分盈余公积按持股比例对应部分也享受了免税待遇，并且增加了股权投资成本。但是要注意的是，被投资企业盈余公积转增资本要保留实收资本的25%部分。

例如：（引用方案一的案例）A投资公司收回投资方案三：C公司先用500万元（实收资本的75%部分）盈余公积和2000万元未分配利润增加注册资本，之后A投资公司再以2000万元价格转让股权。

分析：C公司用资本公积转增资本，对A投资公司来说，有两大用途：第一个是相当于C公司向A投资公司分配股息红利，分得的股息红利应为（500+2000）×40%＝1000万元，应享受免税待遇，此时享受免税待遇的金额比第二个方案要多，多出的即为盈余公积按持股比例对应部分；第二个相当于A投资公司将1000万元股息红利又投回到C公司，使得A投资公司对C公司的投资成本增加到1600万元。而C公司所有者权益总额并没有变化，仍旧是5000万元，只是内部结构发生了变化。

A投资公司再转让股权，转让价格应为5000万的40%（2000万元）。此时A投资公司的股权转让所得＝2000－600－1000＝400万元

A投资公司转让股权应纳企业所得税=400×25%=100万元

A投资公司税后净利润=2000－600－100=1300万元

四、直接撤资方案

是在被投资企业清算注销时，清算企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款并清偿企业债务后的余额为可供向所有者分配的剩余财产。可供分配剩余财产的税务处理，主要涉及清算企业股东分回剩余财产计税基础的确定及所得税处理两个问题。由于清算企业已按税法规定确认了可供分配剩余财产的转让所得，因此依据财税[2009]60号国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知规定，被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础；因股东身份不同（居民企业、非居民企业、中国公民、外籍个人）分回剩余财产的所得税处理不同。财税〔2009〕60号文件规定，清算企业股东为居民企业的，其分得剩余资产的金额，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。需要说明的是，如属于股东投资转让损失，只有经过税务机关批准后才能税前扣除。

投资企业从被投资企业直接撤回资金，对被投资企业所有者权益中未分配利润、盈余公积对应部分均可享受免税待遇。

例如：（引用方案一的案例）A投资公司收回投资方案四：A投资公司直接从C公司撤资，收回货币资金2000万元。

分析：对C公司来说，实收资本、盈余公积、未分配利润都相应减少40%，所有者权益缩减为3000万元。而A投资公司则撤回资金2000万元，在企业清算中股东获得的资产，要分为三部分处理：

第一部分：A投资公司投资成本收回600万元；

第二部分：相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分（1000+2000）×40%＝1200万元，确认为股息红利所得，享受免税待遇。

第三部分：A投资公司投资资产的转让所得=2000－600－1200＝200万元

A投资公司转让股权应纳企业所得税=200×25%=50万元

A投资公司税后净利润=2000－600－50=1350万元。

以上四个方案，对A投资公司企业所得税处理及税后利润有不同程度的影响，总结来看：

方案一：企业所得税350万元，实现税后利润1050万元；

方案二：企业所得税150万元，实现税后利润1250万元；

方案三：企业所得税100万元，实现税后利润1300万元；

方案四：企业所得税50万元，实现税后利润1350万元。

利润分配方案4

一、应加强对股东股利分配请求权的保护

股利分配请求权是股东自益权的一种，指股东依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。我国《公司法》第4条规定了股东作为出资者按其投入公司的资本额享有资产受益的权利；第177条规定了股东对公司利润有按比例分配的权利。但法律没有规定完成利润分配的时限，也没有规定不分配的条件以及对有利不分者如何制约。上市公司在年报中对不分配的理由往往都解释为“满足公司未来业务进一步发展的需要”，但对比下一年的经营情况，往往发现未分配的利润有的被用来委托理财，有的投资于与主业完全不相关的产业。我国上市公司有利润却不分配的现象比比皆是，使投资者的分配期望往往成为水中月、镜中花。

根据我国《公司法》的规定，股利分配的方案属于公司股东大会的决策事项。由于股东大会的表决实施资本多数原则，所以公司的股利分配方案往往成为大股东变现或操纵股价的工具，或者成为配合公司再融资的要求而玩的数字游戏，而不是根据公司的收益情况所做出的合理决定。从一般商业角度看，公司留存一定的利润用于扩大再生产及降低未来经营中所面临的风险，是非常必要的，但应有一个合适的限度。由于我国对这一“度”未作任何规定，所以中小股东即使想通过“股东大会利润分配决议非法”之诉来维护自己的股利分配权，也无法获得法院的支持。

世界上很多国家的公司立法对非基于公司利益而做出的利润分配决定均有限制性规定。我国也应该本着公司利益与股东利益兼顾，股东长期利益与短期利益相平衡的原则，对公司过度分配或不合理的不分配做出限制。例如规定公司提取的任意盈余公积金和留存的利润，必须对公司存在与发展具有绝对的必要性。如果公司已提取巨额的盈余公积金，并留存有较大的未分配利润，而公司在近期内维持与发展所需要的资金量并不大，则公司不分配股利或只分配微薄的股利，就属不当。此外，还可以规定公司留存利润需对股东利益之实现具有一定的合理性，如果公司连续多年有利不分，即对股东利益的实现具有不合理性。并且应要求董事会在制定利润分配方案时，须以公司利益之维护与促进为最高指导原则，不得欺诈、损害部分股东，图谋控股股东的私利。

二、应加强对公司股利政策稳定性的规范

在国际上，公司一般根据自己所处的行业特点和发展的生命周期来制定适当的股利分配政策。主要的股利分配政策包括三类，其一为固定或持续增长的股利政策。这一政策就是将每年发放的股利固定在某一固定的水平上并在较长的时期内不变，只有当公司认为未来盈余会显著地、不可逆转地增长时，才提高年度股利发放额。采取这种政策，可以向市场传递公司正常发展的信息，有利于树立公司良好形象，增强投资者对公司的信心，也有利于投资者安排股利收入和支出。一般有稳定受益的公用事业公司采取此种股利分配政策。第二种股利分配政策是固定股利支付率政策，即公司确定一个股利占盈余的比率，长期按此比率支付股利。这种股利政策将股利与公司盈余紧密结合，以体现多盈多分，少盈少分，不盈不分的原则，真正公平地对待每一位股东。第三种股利分配政策是剩余股利政策，即公司对未来的投资根据所确定的最佳资本结构适当安排以留存收益和负债解决。对收益中除用于未来投资外的全部予以分配。采取这种政策是因为留存收益和负债有不同的资本成本，最佳资本结构下的加权平均资本成本最低，有利于实现公司价值最大化的目标。无论上述哪一种股利分配政策，一经确定就会保持较长时间，使投资者对未来可分得的股利有一个基本的预期，方便投资者根据不同的目的选择不同的公司进行投资。

反观我国的情况，上市公司在股利分配上“玩蹦极”的不是少数。去年有高股利分配的，今年可能就不分配；每股收益排名居前的公司分配方案并不丰厚。总之，股利分配没有任何可循。而且，公司对其分红承诺言而无信的情况也屡见不鲜。例如江苏某公司在2001年年报中承诺2002年用于分配的利润比例不低于10%.在2002年取得较高收益的情况下却以拟投资项目的需求为由，对利润不分配。上市公司股利分配的这种状况，导致一些对现金股利有较高依赖的投资者无法参与到我国的股市中来。股市成为一种单一的投机场所，严重我国股市的长远发展。

上市公司有稳定的股利分配政策，可以增加投资者对未来收益的的可预期性，可以吸引增量投资，还可以避免大股东以股利分配方案为工具鱼肉中小投资者。监管部门应加强对公司股利政策稳定性的规范，要求上市公司对未来股利分配方案做出预测，并对其股利分配方案详细阐析理由。如果实际分配方案与预测不符，应有充分的理由。这样可以逐渐引导上市公司根据自己的实际情况制定出切实可行的股利分配政策，并将这一政策在一定的时间内贯彻执行。

三、应进一步明确股利分配的前提

为了防止公司过度分配股利，保护债权人的利益，各国一般都规定了分配股利的前提。有的国家规定公司在资不抵债或因分配可能导致资不抵债的情况下不能分配股利；有的规定只有有累计盈余的才可以分配股利；有的规定当期有净收益时可以分配股利。我国《公司法》第177条也规定了股利分配的前提，即规定公司分配的对象是“当年税后利润”，而且当法定公积金不足以弥补上一年度的亏损时，应先用当年利润弥补亏损，弥补后才可以提取两金及进行分配。从这一规定来看，似乎对股利分配的前提采取的是累积盈余标准和当期净收益标准的结合。

然而，这一规定并没有清晰地界定出股利分配的前提，其在逻辑上非常混乱，在实践中也有歧义。首先，需要弥补的不仅仅是上一年度的亏损，而是以前年度累积的亏损；其次，累积亏损不是先由法定公积金弥补，而是先由本年税后利润弥补；再次，累积亏损除了可由法定公积金弥补外，还可由资本公积金弥补。按照《公司法》的规定，公司在以前年度有亏损时，先由法定公积金弥补，法定公积金不足以弥补的，由当年税后利润弥补。弥补之后，当年税后利润仍然有剩余的，先提取两金，再提取任意公积金或分配给股东。

应该说，我国公司股利分配的实践与公司法的规定是有冲突的。实际上，利润分配前应先可供分配的利润，即将本年税后利润或亏损与年初的未分配利润或亏损合并。如果存在可分配利润，则需先计提法定盈余公积金、公益金、任意盈余公积金，然后向股东分配。向股东分配的也不仅是本年创造的利润，而是包括以前年度的可分配利润。由此可见，我国实践中利润分配的前提是存在累积盈余。

四、应进一步明确股票股利的价格

股票股利是公司股利分配的重要形式之一。与现金股利不同，以股票作为股利支付的方式，需要明确每股的价格，这一价格不同于每股的面值。因为股票股利实质上相当于公司将现金分配给股东，然后公司增发新股，由老股东以其所分配的现金认购。公司可能以等于面值的价格增发新股，但大部分情况是以高于面值的价格增发新股。

我国在发放股票股利时，不考虑股票的价格，均按股票的面值来计算。因为股票的发行价格和二级市场的价格均远远高于面值，所以，按照面值来发放股票股利就会造成公司股份的过度扩张。因为一元钱的现金在市场上根本无法购得一股，所以发放股票股利比发放现金股利更受市场的追捧。

利润分配方案5

根据中国现行法律法规规定，上市主体将有限责任公司改制为股份有限公司这一整体变更过程是公司上市的必经之路。整体变更过程中，个人所得税成为不少个人投资者特别是实际控制人必须面对的问题。在这一过程中，与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时，由于投资者并未实际取得现金收益，同时又必须承担动辄几十万元、上百万元甚至上千万元的税负，这对绝大多数人来说是难以承担的。因此，整体变更涉及个人所得税值得我们探讨研究一番。

关键词：

整体变更；个人所得税；资本公积

1协调净资产与注册资本之间的差额

标的公司净资产大于注册资本需要缴税

当标的公司的净资产高于其注册资本时，标的公司整体变更时即需要面对缴税问题。税收实践中，各地方税务机关执法不一，可能是因为对国家税务总局相关规定理解适用不同所带来的执法混乱。大部分地方税务机关会要求企业在整体变更时就盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。部分地方税务机关根据当地政府税收优惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。

标的公司净资产小于注册资本时，标的公司需相应增、减资

《中华人民共和国公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。当标的公司净资产低于整体变更前的注册资本时，可以采取整体变更前先减资以使净资产与调整后的注册资本大致平衡的处理方式。此外，整体变更前进行增资或者由股东溢价出资也是可行的办法。总之，整体变更时，净资产与注册资本越趋平衡，缴税义务相对越轻。

2“整体变更”时留存收益、资本公积转增股本、资本公积税收成本问题

盈余公积、未分配利润转增股本所涉及的个税问题

实践“整体变更”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本未按照规定缴纳个人所得税的情况时有发生。对此可以采取如下应对方法：第一，根据相关规定制定合理分期缴纳税款的计划并报主管税务机关备案；第二，由自然人股东出具承诺函，承诺若税务机关征缴本人在公司整体变更时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。以上对策需结合当地税务实际情况适用。在2015年8月12日挂牌的杰尔斯(833223)案例中，该公司整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据审计报告，有限公司经审计的净资产为万元，其中，资本公积0元，盈余公积元，未分配利润元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股总额31000000股，每股面值1元，剩余净资产元全部计入股份公司资本公积。本案例中即存在以未分配利润转增股本的问题。就此律师认为：在2015年3月30日(2015年3月公司整体变更)，财政部、国家税务总局颁布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)，该通知已于2015年4月1日生效。根据该通知，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。根据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。根据公司的说明及律师的查询，公司仅在整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况。所以，依据国税函〔1998〕333号、财税〔2015〕41号中的相关规定，公司自然人股东须就公司整体变更阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税，而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。就公司履行代扣代缴自然人股东个人所得税的情况，公司向律师作出如下回复：截至本反馈意见回复之日，公司尚未代扣代缴个人所得税，公司目前正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。就股东个人所得税缴纳事宜，公司自然人股东均已出具承诺函。综上，律师认为，相关股东及公司已就个税的缴纳事宜采取了规范措施，且该等规范措施具有可行性。该案中，股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。至于自然人股东出具的承诺函内容，除挂牌企业案例，在审企业亦有案例，具体可参见吉林省锐迅信息技术股份有限公司法律意见书2015年9月29日公告。

盈余公积、未分配利润转增资本公积所涉及的个税问题

有一种观点认为，整体变更过程中，使盈余公积、未分配利润转入资本公积，注册资本不发生变化，各股东的持股数及持股比例不发生变化，则不涉及未分配利润及盈余公积转增股本问题，自然人股东亦未取得《个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，便也不会产生缴纳所得税的义务。实践中，部分企业采取此方法进行节税，并由实际控制人、控股股东等进行兜底性承诺。在2015年8月14日挂牌的霍普股份(833328)案例中，根据公司整体变更时的审计报告，整体变更前公司的实收资本为3000万元，资本公积为元，盈余公积为150万元，未分配利润为元。公司整体变更时，以2015年3月31日为改制基准日，以经审计的净资产元折合为股份有限公司的实收股本总额的3000万元，股份总数为3000万股，每股面值1元，注册资本3000万元，余额元计入资本公积。即，有限公司的盈余公积、未分配利润转为股份公司的资本公积。2015年5月28日，该公司在工商局办理了变更登记手续。本案例中，股转公司依然询问了自然人股东纳税情况，律师回复如下：公司整体变更前注册资本为3000万元，整体变更后股份公司股本3000万股，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无须缴纳个人所得税。公司整体变更完成后，已依法办理了税务登记备案变更，办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴纳税款。公司股东已向公司出具了承诺函，对于股份公司在整体变更过程中所涉及的个人所得税，将依法自行承担缴纳义务。该案例中，股转公司依然接受了上述观点。律师的回复虽未直接言及有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积的税务问题，但公司无须就整体变更缴纳(代扣代缴)任何税款，则间接表明本案中有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积无须缴税。

资本公积转增股本所涉及的个税问题

公司整体变更时资本公积转增股本，自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管也不尽相同。

现行立法规定存在歧义

上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确，而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定，实务中一直存在争议。

观点争鸣

大部分地方税务机关都认为应当缴纳个人所得税，但是不同的地方税务机关实际征收方式不同，其征税的计税依据和计算方法也不相同。有的税务机关以审计报告截止日的所有盈余公积和未分配利润作为计税依据，有的税务机关以自然人股东取得的盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据，还有的税务机关以自然人股东取得的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据。企业、中介机构的普遍观点是，国税函〔1998〕289号的“资本公积金”应包括有限责任公司的资本溢价和股份有限公司的股票溢价两种情形，不应当作区别对待。整体变更中资本溢价形成的资本公积转增股本，自然人股东不需要缴纳个人所得税。