实用公司退股减资问题讨论记录4篇

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公司退股减资问题讨论记录篇1

公司减资的实施程序

公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。

1、公司减资条件的规定

公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。从实际情况看,应具备下列条件之一:

(1)原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

(2)公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

2、公司减资应遵守法定的程序

(1)股东会决议。该决议内容包括:①减资后的公司注册资本;②减资后的股东利益、债权人利益安排;③有关修改章程的事项;④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额;

(2)编制资本负债表及财产清单;

(3)通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

(4)变更登记。

3、减资的具体方法

(1)减少出资总额,同时改变原出资比例;

(2)以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。

在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。

4、公司减资登记需要的材料

1、投资者申请书;(原件)

2、企业董事会决议;(需由董事会一致通过)(原件)

3、股东各方关于减资的协议(独资企业为减资决定);(原件)

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议(非独资企业)或章程修改决定(独资企业);(原件)

5、经中国注册会计师验证的审计报告(内有资产负债表、财产清单、债权人名单);(原件)

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明;(原件)

7、债务清偿或债务担保情况的说明;(需由董事长签字,并盖章)(原件)

8、省级以上报纸减资公告;(原件)

9、通知债权人回执;(原件)

10、验资报告复印件;

11、上经审计的企业财务报表;

12、营业执照复印件、批准证书原件;

13、原企业合同章程及批复;

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录,并装订成册。

5、公司减资公告的格式

xx公司减资公告

经本公司股东会(出资人)决定:本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,逾期不提出的视其为没有提出要求。

6、总述

综上分析可以看出,公司减资是受到严格限制的,而作出这种限制的根本目的,是为了确保交易安全,保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中,减资协议必须经股东代表2/3以上表决权的股东通过,且要公告或通知债权人,保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会,最后,减资后剩余资本须符合法定限制,但其未通知债权人,因而程序上严重违法。

公司减少注册资本有以下几种方式:

1、返还出资的减资,将部分出资款返还给股东,减少公司资本的同时也减少公司的资产或运营资金。

2、免除出资义务的减资,是对尚未缴足出资额的股权或股份,免除股东全部或部分缴纳出资的义务;

3、弥补亏损的减资,是在公司因亏损而减资时,直接取消部分股权或股份,或者直接减少每个股份的金额,并抵消本应弥补的公司亏损。

第一种减资的结果使公司净资产从公司流向股东,属于实质性减资。后两种减资的结果只是改变公司资产的性质和结构,不改变其总的价值金额,只减少公司的资本总额,而不减少资产总量,是形式性减资。

在实践中,公司为了自身需要,可以综合运用上述减资方式。如某公司注册资本为100万元,经营发生亏损,亏损额为20万元,则公司净资产为80万元。现股东会决定,减资50万元,则减少后的注册资本为50万元。若采用返还出资的减资方式,则公司的净资产将只有30万元。若先采用弥补亏损的减资方式,将公司注册资本减为80万元,再采用返还资本的方式,减资30万元,则使得公司减资后的注册资本与净资产相等,确保了公司对外偿债的能力。

公司减资可以按股东原出资比例或持股比例同步减少出资,减资后,各股东的股权比例或持股比例不变,也可以不按上述比例减资。

公司减少注册资本应当依照法定程序办理,减资后的注册资本不得低于法定最低限额。

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公司退股减资问题讨论记录篇2

公司法

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司登记管理条例

公司减少注册资本的,应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知

一、有下列情况之一的企业,不能申请调整投资总额和注册资本:

(一)现行法律、法规对注册资本有下限规定,其调整后的注册资本低于法定资金数额的;

(二)企业有经济纠纷,且进入司法或仲裁程序的;

(三)企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定,其调整后的投资总额小于该最低规模的;

(四)中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资,且已回收完毕的。

中华人民共和国外资企业法实施细则

第二十一条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机关批准。

中外合资经营企业法实施条例

第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。

第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少,应当由董事会会议通过,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。

中外合作经营企业法实施细则

第十六条 合作企业的注册资本,是指为设立合作企业,在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示,也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。

合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是,因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少的,须经审查批准机关批准。

公司退股减资问题讨论记录篇3

问题:公司当年有几名股东因为离职,进行了股权转让,但是没有受让方,公司就出钱相当于回购了股份,当年没有进行工商登记,而且退股手续存在问题,比方说没有签股权转让协议,没有在退孤单签字等,公司当年已经将退股款给到各股东手里,现在公司做减资,工商局要求每个股东重新确认,但是他们不愿意重新确认,对于这些股东应该怎么处理呢? 讨论:

1、可参考八菱科技案例,涉及相关问题。

2、没有书面转让协议,即便能够证明打款给股东,也不能说明就是退股。只有找原股东确认。

3、如果要求股东退款加利息,理论上是可以这么去做。但是证据收集难度太大。

4、证监会对处理股东纠纷很重视,维稳是大局,要安抚好,没去工商变更责任在企业,企业应当处理好与股东的股权纠纷。按照工商登记条例,1个月之内是要去变更的,如果企业没去变更,工商局对变更不予认可。

结论:如果退股手续完善,但是当年未作减资的工商变更登记,工商局对于减资行为不予认可,但是根据法院相关判例,公司可以视为其已经不是公司股东,对内效力无误;对外效力存在瑕疵,如果有债务纠纷,退出的股东由于未作工商登记,面临按照股权比例承担偿还债务的义务。

如果退股手续不完善,则不视为股东退股成功,退股股东仍为公司股东,公司可根据当年的收据或凭证所要当年公司因为退股缴纳的出资;公司考虑其他方法解决。

鉴于证监会对于公司股东的股权纠纷较为重视,需要公司谨慎处理。

公司退股减资问题讨论记录篇4

问>>http:// 公司减资需要什么条件

赢了网提示:公司减资需要什么条件?公司减资应具备的条件包括原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。下面就由赢了网的编辑为您介绍。

1、公司减资的条件

公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。

公司减资,是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。从实际情况看,应具备下列条件之一:

(1)原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导

赢了网 致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

(2)公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应 有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

2、公司减资应遵守法定的程序:

(1)股东会决议。该决议内容包括:

①减资后的公司注册资本;

②减资后 的股东利益、债权人利益安排;

③有关修改章程的事项;

④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额;

(2)编制资本负债表及财产清单;

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(3)通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

(4)变更登记。

3、减资的具体方法有:

①减少出资总额,同时改变原出资比例;

②以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。

综上分析可以看出,公司减资是受到严格限制的,而作出这种限制的根本目的,是为了确保交易安全,保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中,减资协议必须经股东代表2/3以上表决权的股东通过,且要公告或通知债权人,保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会,最后,减资后剩余资本须符合法定限制,但其未通知债权人,因而程序上严重违法。另外,本案六股东的减资协议,实质上已将公司的有形资产分配殆尽;是不符合《公司法》有关有限责任公司有关资本构成的立法宗旨。所以该决议应确认为无效决议。

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