股份制公司章程范本

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股份制公司章程篇1

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

第二条公司由xxx为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：××股份有限公司

公司注册英文名称：CO、LTD、

公司注册住所地：

公司经营期限：第三条董事长为公司法定代表人。

第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章公司宗旨和经营范围

第五条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以xxx为宗旨。

第六条公司以xxx为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第七条经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章股份和注册资本

第八条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众特股，均为普通股股份。第九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××%。

公司股权结构为：

第十二条公司的注册资本为人民币××万元。

第十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

（一）为减少公司。资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章股东的权利和义务

第十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。）

第十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

（五）除法律、行政法规规定的情形外厂公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条股东大会特使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事钓报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司股票和债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数凝的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有本公司股份重0%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的剐董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股冻大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。、，

第二十六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会

第二十九条公司设董事会，其成员为人（5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或；者减少注册资本的方案以，及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十二条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章经理

第三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十九条总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章监事会

第四十一条公司设监事会。

第四十二条监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1/3的监事（即1人）由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）监事出席股东大会，列席董事全会议；

（六）公司章程规定的其他职权。

第四十四条监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。

第四十五条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章财务会计制度与利润分配

第四十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十八条公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条公司年度财务报告要在法规规定的`时限内予以公告。

第五十条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度公司亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积全（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；

（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（五）按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章公司破产、解散和清算

第五十七条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产

时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经

营时，需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第五十九条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章公司章程的修订程序

第六十七条公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第六十九条公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章附则

第七十条董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

第七十一条本章程于______年______月制定。本章程的解释权属公司董事会。

股份制公司章程篇2

公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。

第一章总则

第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。

本章程是___股份有限公司的最高行为准则。

第二条公司业经___人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；

其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；

公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。

第三条公司名称：___股份有限公司；公司英文名称：

第四条公司法定地址：

第五条公司注册资本为人民币___元。

第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。

第二章宗旨、经营范围及方式

第七条公司的宗旨：

第八条公司的经营范围：主营：兼营：

第九条公司的经营方式：

第十条公司的经营方针：

第三章股份

第十一条公司股票采取股权证形式。

公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。

第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为___股，即___元人民币。

第十三条公司的股本构成：发起人股：___股，计___万元，占股本总数的___。其中：社会法人股___万股，占股本总数的___。内部职工股___万股，占股本总数的___。

第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。

第十五条公司股票为记名股票。每股面值___元。法人股每一手为___股；内部职工股每一手为___股。

第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：

1、为公司必需的；

2、必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）。

3、作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；

4、经董事会批准认可的。

以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的__%。

第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50%，并需经过董事会同意。

第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。

第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。

第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。

第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。

第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：

1、向社会公开发行新股；

2、向原有股东配售新股；

3、派发红利股份；

4、公积金转为股本。

第二十四条公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。

第四章股东、股东大会

第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。

第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。

第二十七条公司股东享有以下权利：

1、出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；

2、依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份；

3、查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；

4、优先认购公司新增发的股票；

5、按其股份取得股利；

6、公司清算时，按股份取得剩余财产；

7、选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

第二十八条公司股东承担下列义务：

1、遵守公司章程；

2、执行股东大会决议，维护公司利益；

3、依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任；

4、向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续；

5、在公司办理工商登记手续后，不得退股。

第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。

第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：

1、审议、批准董事会和监事会的工作报告；

2、批准公司的利润分配及亏损弥补；

3、批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；

4、决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；

5、对公司发行债券；

6、选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法；

7、修订公司章程；

8、对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。

第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。

第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：

1、董事缺额1/3时；

2、公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

3、占股份总额10%以上股东提议时；

4、董事会或监事会认为必要时。

第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。

股东临时会不得决定通告未载明事项。

第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股___股以上的股东组成。

第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。

第三十六条

股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。

第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：

1、普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。

2、特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。

上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。

第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。

第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。

第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。

第五章董事会

第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。

第四十二条公司董事会由___名董事组成，其中董事长一名、董事__名

第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

第四十四条董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。

第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。

第四十六条董事会行使下列职权：

1、决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；

4、审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；

5、制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；

6、制定公司债务政策及改造公司债券方案；

7、决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；

8、制定公司分立、合并、终止的方案；

9、任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；

10、制定公司章程修改方案；

11、审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。

12、聘请公司的名誉董事及顾问。

13、其他应由董事会决定的重大事项。

董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的'2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。

董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。

第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。

决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：

1、召集和主持股东大会；

2、领导董事会工作，召集主持董事会会议；

3、签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

4、提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；

5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。

第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。

第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

第六章监事会

第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。

第五十四条监事会成员为___人，其中___人由公司职工推举和罢免，另外___人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。

第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。

监事会行使下列职权：

1、监事会主席或监事代表列席董事会议；

2、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

3、监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；

4、核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

5、建议召开临时股东大会；

6、代表公司与董事交涉或对董事起诉。

第五十七条监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。

第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章公司经营管理机构

第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理___名。总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

第六十条总经理的主要职责：

1、执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；

2、拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；

3、任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；

4、决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；

5、全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；

6、由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。

第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。

第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：

1、限制权力；

2、免除现任职务；

3、负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

第八章财务、审计和利润分配

第六十三条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。

第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。

公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。

公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定盈余公积金；

3、提取公益金；

4、支付优先股股利；

5、提取任意盈余积金；

6、支付普通股股利。

第六十八条公司税后利润分配的比例为：

1、法定盈余公积金提取比例为10%；

2、公益金提取比例为：5%—10%；

3、任意盈余公积金提取比例为：（略）4、用于支付股利的比例为：（略）

以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。

第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。

第七十条公司分配股利采用下列形式：

1、现金；

2、股票。

第七十一条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章劳动人事和工资福利

第七十二条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。

第七十三条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。

第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。

第十章章程的修改

第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。

第七十七条修改章程的程序如下：

1、由董事会提出修改章程的建议：

2、按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；

3、依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。

第七十八条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十一章终止与清算

第七十九条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：

1、因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营；

2、违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；

3、公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；

4、公司宣告破产；

5、股东会决定解散。

第八十条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定执行。

第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。

第八十二条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。

公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。

第八十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。

第八十四条清算组行使下列职权：

1、制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单；

2、处理公司未了结业务；

3、收取公司债权；

4、偿还公司债务，解散公司从业人员；

5、处理公司剩余财产；

6、代表公司进行诉讼活动。

第八十五条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。

第八十六条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：

1、自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；

2、所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；

3、银行贷款、公司债券及其他债务。

第八十八条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。

第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。

第九十条清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

第十二章附则

第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。

第九十二条本章程的解释权属于公司董事会。

第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。

第九十四条本章程经创立会议特别决议通过，并经___人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。