长期股权投资权益法实用4篇

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长期股权投资权益法1

本股权投资协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币 万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司 股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。

为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定；

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人；

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币 万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现；

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书；

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性；

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺；

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本；以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

(2)转让方在转让持有的公司股份前，应向公司其他股东(“非转让方”)发出书面通知，并列明(a)拟转让的股份数量；(b)拟转让价格或价格确定方法；(c)拟受让方的身份或确定受让方的方式；及(d)其他条款和条件。非转让方享有购买全部或部分拟转让股份的优先购买权。如果在转让方发出转让通知的30日内，非转让方未发出书面同意或未通知转让方其选择购买全部或者部分拟转让股份的，则视为非转让方放弃该次转让中的优先购买权。任何未履行上述程序的股份转让均属无效。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权；经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本；

(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案；

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项；

(d)变更公司经营范围；

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项；

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(h)增加或减少公司董事会董事的人数；决定有关董事、监事的报酬事项；

(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出；

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署；

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同；

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化；

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构；

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外；

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权；

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担；

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保；

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案；

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案；

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计；

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定；

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项；

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济；

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为；

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债；(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份；在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则；

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人；

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配；

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格；

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行；

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计年度

公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。

(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章；

(2)泰*资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案；

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准；

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救；

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证；

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止；

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(1)“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业管理认作不可抗力的其他事件。

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

第二十四条法律适用

本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。

第二十五条争议解决

(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。

第十二章其他规定

第二十六条保密责任

(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

(2)下列情况不视为一方违反保密义务：

(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得；

(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

第二十七条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

第二十八条转让

(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。

(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。

(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。

(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。

第二十九条修改

本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。

第三十条可分性

若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

第三十一条文本

本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。

第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。

第三十三条通知

(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。

(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：

(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达；

(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达；

(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达；

(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

长期股权投资权益法2

甲方：_________________

住址：_________________

身份证号：_________________

乙方：_________________

住址：_________________

身份证号：_________________

丙方：_________________

住址：_________________

身份证号：_________________

风险提示：_________________

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

甲、乙、丙三方因共同投资设立___________有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

(一)拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：_____________有限责任公司

2、住所：_________________

3、法定代表人：_________________

4、注册资本：_____________元

5、经营范围：__________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：_________________公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为___________元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：_________________

1、启动资金___________元

(1)甲方出资___________元，占启动资金的______;

(2)乙方出资___________元，占启动资金的______;

(3)丙方出资___________元，占启动资金的______;

(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：_____________账号：_____________，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起______日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)_____________元

(1)甲乙以现金作为出资，出资额___________元人民币，占注册资本的___________;

(2)乙方以现金作为出资，出资额___________元人民币，占注册资本的___________;

(3)丙方以现金作为出资，出资额___________元人民币，占注册资本的___________;

(4)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起___________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

(三)公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续；

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为_____________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；

(2)检查公司财务；

(3)监督甲方执行公司职务的行为；

(4)公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；

(2)决定公司的经营方针和投资计划；

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：_________________。

5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

(四)资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

(五)盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

(六)转股或退股的约定

1、转股：公司成立起___________年内，股东不得转让股权。自第___________年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金___________元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

(1)、公司因客观原因未能设立；

(2)公司营业执照被依法吊销；

(3)、公司被依法宣告破产；

(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：

(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

(八)违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在___________日内补足，

由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金___________元。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

(九)其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：_________________

乙方(签章)：_________________

丙方(签章)：_________________

签订时间：__________________

长期股权投资权益法3

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1.项目公司名称：__________(以下简称'目标公司'或甲方)注册资本为人民币________万元，业务范围：______。

2.为适应经营发展需要，'目标公司'原股东(共人，分别为：______)各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币______万元。

3.____公司(以下简称'______'或乙方)具有向'目标公司'进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条件，认购'目标公司'新增股份。

4.甲方已经就引进'______'及签署本协议条款内容事宜，已取得董事会和股东大会的批准。

鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就'目标公司'本次增加注册资本及'______'认缴'目标公司'新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。

第一条注册资本增加

1、'目标公司'原股东各方一致同意，'目标公司'注册资本由目前的人民币____万元，增加至人民币_____万元

2、'______'以现金出资____万元占最终增资后'目标公司'____万元注册资本的___%

第二条本次增资出资缴付

1、本协议签署生效后，'______'在____年____月____日之前缴付全部出资额，其中第一期出资___万元在____年____月____日之前缴付。

'目标公司'在收到'______'缴付的实际出资金额后，应立即向'______'签发确认收到该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后10日内，办理完毕有关'______'该等出资的验资事宜。

2、'目标公司'在收到'______'的出资款后，'目标公司'原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议，批准本协议项下注册资本增加事项，确认新股东的股东地位，向'______'签发出资证明书并修改股东名册，增加'______'，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关股东会会议决议，'目标公司'根据该股东会会决议，在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。

3、如果本次增资未能获得有关部门的批准，'目标公司'应在相关批复文件签发后10日内向'______'退还出资款项，金额为本金加计按一年贷款利率所计利息，计息期限为'______'向'目标公司'交付投资款之日至'目标公司'向'______'退还投资款之日。

4、本协议各方同意：'目标公司'董事会由六人组成，'______'有权提名一人担任董事，其余5名董事的人选由股东方提名。

'目标公司'及原股东方同意就本事项在'______'向'目标公司'注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。

5、各方同意：完成本次增资后，'______'将向'目标公司'委派一个财务人员进入'目标公司'工作，加强公司的管理力量。

第三条'______'转让事宜

在同等条件下，对于'______'拟转让的股权，'目标公司'其他股东有权按照其在'目标公司'的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权，'目标公司'其他股东应同意并配合'______'完成向第三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权转让行为设置障碍。

第四条重大事项

'目标公司'董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得'______'委派董事的同意。

特定重大事项包括但不限于：

1、任何集团成员公司①设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权，或②设立任何合营企业或合伙企业

2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定(或章程同类文件)

3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业

4、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散

5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务

6、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划

7、'目标公司'发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份

8、任何关联交易

9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支

10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等

1

1、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配

12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策

13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策

14、任何与公司主营业务无关的重大交易。

本条款所指集团成员，包括但不限于'目标公司'本身及分公司，子公司等单位。

'目标公司'及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。

第五条各方承诺

1.'目标公司'承诺

'目标公司'的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。

在公司存续过程中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。

本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。

同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。

'目标公司'及公司管理层向'______'提交的、与对'目标公司'进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏且至本协议签署时，上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的'目标公司'经营、财务状况等。

未发生重大变化。

在被协议签署之时。

'目标公司'已向'______'全面提交和介绍了所有相关情况，在任何方面不存在应向'洪范资产揭示而未揭示的事项和风险，也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。

因未向'______'充分揭示相关情况而造成'洪范造成'任何形式损失的，'目标公司'应承担违约责任。

'目标公司'注册资本已经全部实际到位。

全部资产真实完整，不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。

公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为'目标公司'所唯一完全所有'目标公司'已经按照相关部门的要求，完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。

此等资格认证将专属于'目标公司'。

2、'______'承诺：

'______'系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批

(2)照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资

本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规

履行本协议其他条款项下的应履行之义务。

第六条关联交易

本条款项下关联方指：

1、'目标公司'股东

2、由'目标公司'各股东投资控股的企业

3、'目标公司'各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属

4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。

'目标公司'于公司的关联方发生关联交易时，'目标公司'的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。

第七条回购条款

如在乙方完成对甲方投资之后起__年内(起始时间从___年___月___日起__年内)，机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。

回购金额按照

①乙方投资本金加计按年利率12%所计利息，或②按照乙方所持甲方股权的比例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。

如出现以下情况，乙方所拥有的该权利自动终止。

乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。

第八条保密条款

本协议项下'______'就其本次增资事宜而获悉的，对于'目标公司'经营活动有重大影响且未公开披露的，有关'目标公司'经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资料(以下简称'目标公司'秘密信息)，均负有保密责任。

除非经法律，法规许可，或经征得'目标公司'或'目标公司'股东个方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。

保密期限自本协议签署之日起，至'目标公司'秘密信息成为公开信息时止。

第九条违约责任

本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期一日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五(%)的违约金。

如逾期满三十日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于'______'实际出资金额百分之五(5%)的违约金。

第十条适用法律及管辖

1.本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友协商解决，如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

3.在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他条款继续履行。

第十一条其他

1.本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或类似理由拒绝实行本协议。

2.'______'对'目标公司'在'______'注资钱所指定的股权奖励，激励方案无异议，但不参与股份支付等行为，如果因实施任何在'______'注资之前所指定的股权奖励，激励计划倒是'目标公司'股权比例及股本规模和结构发生变更，'______'所持股权比例不被摊薄。

3.本协议有各方与____年____月____日于北京签订，并于当日起生效。

4.本协议正本一式陆份，具有同等法律效力。

甲方执四份，乙方执两份。

甲方：______________________

乙方：______________________

法定代表人(或授权代表人)：______________________

法定代表人(或授权代表人)：______________________

签订日期：________________

长期股权投资权益法4

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于20__年 月 日签订《股权投资协议书》(以下简称“投资协议”)。

2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议，以兹双方共同遵守。

第一条 释义

在本补充协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的词语定义如下：

“会计年度”，指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。

“税后净利润”，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计后的税后净利润。

“元”，指人民币元 。

第二条 业绩承诺

乙方向甲方承诺保证公司20__年、20__年及20__年应实现的税后净利润如下：

20__年会计年度税后净利润不低于人民币500万元；

20__年会计年度税后净利润不低于人民币1000万元；

20__年会计年度税后净利润不低于人民币1800万元。

如条20__年、20__年和20__年会计年度实际实现的税后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过20%，则视为完成业绩承诺。

如果公司未实现条中20__年、20__年及20__年的业绩指标，则乙方同意对甲方进行货币补偿。

货币补偿的计算方法如下：

20__年货币补偿金额 = 甲方投资金额 *(500万元-20__年乙方实际净利润)/500万元；

20__年货币补偿金额 = (甲方投资金额-20__年货币补偿金额 )*(1000万元-20__年乙方实际净利润)/1000万元；

20__年货币补偿金额 = (甲方投资金额-20__年货币补偿金额-20__年货币补偿金额)*(1800万元-20__年乙方实际净利润)/1800万元。

若在业绩承诺期间，公司实现了新三板或其他资本市场挂牌交易，则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给乙方。

业绩承诺期结束后，公司业绩承诺期内实际净利润总额超过承诺的业绩总额，则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。

第三条 回购条款

如果乙方未完成以下任一目标：

(1) 中的业绩承诺；

(2) 中的货币补偿；

则甲方有权在上述条件成立之日起决定将所持公司的股权部分或全部转让给乙方。

乙方承诺，在甲方向乙方提出股权(明股实债)转让的书面通知之日起60天内，将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款的计算方法如下：

股权收购价款=甲方投资金额 *(1+8% * n)- div

n--本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算。

div--甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿款。

甲方需在收到股权(明股实债)转让全部款项的当日配合办理股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。

乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止，若乙方所持股权发生变动，包括但不限于质押、转让等，必须经甲方书面同意。

第四条 特别约定

如在本次股权投资协议签订后，未来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的，则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列情况除外：

公司首次公开发行股票并上市；

公司给予管理层或者员工的股权激励；

其他甲方事先知情并书面同意的情形。

乙方控股股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司担任除董事、监事以外的管理性职务(公司控股或参股的公司除外)，不从公司离职，亦不以任何方式(包括设立新的企业)从事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利益归公司所有。

乙方承诺，若公司未来出现被收购或被并购的情况，则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利，否则乙方有义务按照收购方提出的股权收购价格购买甲方所持有的公司股权。

乙方承诺，当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其丧失公司实际控制地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具有优先受让权。

第五条 其他

本协议各方应对本协议的签署及内容保密。非经国家机关通过合法途径调取，任何一方不得将本协议的签署及内容以明示或暗示方式告知第三人。

本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持两份，本协议经双方签署后生效，各份具有相同之效力。本补充协议与股权投资协议具有同等效力。

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向协议签订地武汉市有管辖权之人民法院起诉。

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：